深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2007年7月18日以电子邮件方式发出召开第五届董事会临时会议的通知，于2007年7月25日以通讯方式召开会议，公司9名董事全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真方式进行了表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况及整改计划》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票。）
公司根据中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（即证监公司字〔2007〕28 号文件，以下简称“通知”）要求，开展进行了全面自查，并完成《深圳香江控股股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况及整改计划》（详见同日公司【临2007- 033 号】公告，公司自查事项说明全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《关于出资设立恩平市锦江新城置业有限公司的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
为进一步拓展公司房地产业务，公司拟与恩平市锦江新城建设投资有限公司（以下简称“恩平投资”）共同出资设立恩平市锦江新城置业有限公司（以下简称“恩平置业”），开发建设“恩平锦绣香江”（暂定名）项目。
拟设立的恩平置业，注册资本为3,000万元人民币，本公司以现金出资2,700万元人民币（自筹资金），占注册资本的90％；恩平投资以现金出资300万元人民币，占注册资本的10％。设立后的恩平置业经营期限为永久存续，经营范围包括：房地产开发和物业管理等。设立后的恩平置业将首先重点开发建设“恩平锦绣香江”（暂定名）项目。
由于恩平投资为南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）的全资子公司，而南方香江为本公司的控股股东，所以本次与恩平投资共同出资成立恩平置业构成了关联交易。在南方香江及其关联公司有任职的翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生为关联董事，对本议案回避表决，其余6位董事以全票通过了本议案。
本次会议召开之前，此项关联交易已获得公司全部三位独立董事的认可，同意提交本次董事会审议，并发表独立董事意见：公司此次与控股股东南方香江集团有限公司全资子公司恩平投资共同以现金出资设立恩平置业构成的关联交易，审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定；没有损害公司及其他股东的利益；与恩平投资共同出资组建公司，有利于发挥各方在资金、品牌、人才、客户资源以及房地产开发、建设、培育和管理经验等方面的优势；开发建设“恩平锦绣香江”项目，有利于拓展公司的住宅房地产业务，做大做强公司整体房地产类主营业务，进一步壮大公司实力，优化资产结构，提高盈利能力有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十五日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2007-032
深圳香江控股股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司董事会已经同意本公司与恩平市锦江新城建设投资有限公司共同出资设立房地产项目公司，争取在恩平市取得土地使用权进行房地产开发经营。
2、因恩平市锦江新城建设投资有限公司系本公司控股股东南方香江集团有限公司的全资子公司，本次投资行为构成关联交易。
3、南方香江集团有限公司及恩平市锦江新城建设投资有限公司已经为在恩平市取得房地产开发用地进行了前期准备工作，但能否以新设的房地产项目公司取得房地产开发用地尚具有一定不确定性。
一、对外投资概述
2007年7月24日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）与恩平市锦江新城建设投资有限公司（以下简称“恩平投资”）、在广州市番禺区签署了《合资成立公司协议》，双方共同出资成立恩平市锦江新城置业有限公司（暂定名，以下简称“恩平置业”），争取取得规划中的“恩平锦绣香江”（暂定名）项目的土地使用权并进行开发建设。
拟成立的恩平置业公司注册资本为3,000万元人民币，本公司以现金出资2,700万元人民币（自筹资金），占注册资本的90%；恩平投资以现金出资300万元人民币，占注册资本的10％；该协议在本公司董事会通过后方生效。
由于恩平投资为南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）的全资子公司，而南方香江为本公司的控股股东，所以本次与恩平投资共同出资成立恩平置业构成了关联交易。
二、投资协议主体介绍
恩平市锦江新城建设投资有限公司于2007年2月8日成立，住所为恩平市南堤路66号，企业类型为有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币，主营业务包括房地产开发和物业管理。本公司的控股股东南方香江为该公司的控股股东，持有公司100%的股权。
恩平置业成立后，将以恩平置业为主体进行土地竞拍、开发建设等活动，同时，除为本公司及恩平置业提供协助外，恩平投资将不从事与恩平置业及香江控股构成竞争的业务。
三、项目基本情况及投资方式
（一）项目名称：“恩平锦绣香江”（暂定名）
（二）项目概况：“恩平锦绣香江”项目为一个以住宅为主体并建有商业配套的房地产项目，规划占地经3300亩。该项目位于恩平市未来的行政和商业中心，地块沿锦江由南向北展开，具有无与伦比的景观优势。社区主干道与325国道、开阳高速的延长线相连，交通非常方便。地块东面紧邻市政规划中的城市广场、青少年宫和广播大厦。该项目距离广州220公里，距离阳江市60公里，距离江门市区80公里，距离旅游度假胜地锦江温泉和帝都温泉10公里。
（三）投资方式：该项目用地将分期提供，一期供地约为330亩，以招、拍、挂的方式公开出让。恩平置业将参各期供地，争取取得该项目的全部用地，统一对该项目进行开发、建设、销售、出租及管理。
四、对外投资合同的主要内容
公司与恩平投资2007年7月24日签署的《合资设立公司协议》主要约定如下：1、项目公司暂定名为“恩平市锦江新城置业有限公司”，本公司以现金出资2700万元占注册资本的90％；恩平投资以现金出资300万元人民币，占注册资本的10％。2、恩平置业成立后，由本公司委派管理、经营团队，全面负责该公司的经营、运作。3、恩平置业成立后，恩平投资除为香江控股及恩平置业提供协助外，将不从事与香江控股、恩平置业构成竞争的业务。4、本合同经双方签字、盖章后成立，经香江控股董事会通过后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资的目的，主要是为了进一步拓展公司房地产相关业务，此次对外投资将给公司带来优质的住宅类房地产业务，有助于培植新的利润增长点，提高公司的盈利水平。本次对外投资的资金来源为公司自有资金。公司与恩平投资共同出资设立恩平置业公司，并重点开发建设“恩平锦绣香江”（暂定名）项目”，有利于拓展公司的住宅房地产业务，做大做强公司整体房地产类主营业务，进一步壮大公司实力，优化资产结构，提高盈利能力。
六、本次投资的决策过程
公司于2007年7月25日以通讯方式召开第五届董事会临时会议，经审议，6名非关联董事以全票同意通过了“关于出资成立恩平市锦江新城置业有限公司的议案”，其中在南方香江及其关联公司有任职的关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。独立董事韩彪先生、李志文先生和李民女士认为：公司此次与恩平投资共同以现金出资成立恩平置业构成的关联交易，没有损害公司及其他股东的利益；与恩平投资共同出资组建公司，以之为主体取得土地并进行房地产开发有利于发挥各方在资金、品牌、人才、客户资源、以及房地产开发建设、培育和管理经验等方面的优势，做大做强公司房地产主营业务，进一步壮大公司实力，优化资产结构，提高盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
七、独立董事意见
针对公司本次对外投资构成的关联交易，公司独立董事发表以下意见：公司第五届董事会临时会议审议通过了“关于出资成立恩平市锦江新城置业有限公司的议案”，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。针对公司与恩平投资共同出资设立恩平置业公司，并重点开发建设“恩平锦绣香江”（暂定名）项目。认为公司此次与控股股东南方香江全资子公司恩平投资共同以现金出资设立恩平置业公司构成的关联交易，没有损害公司及其他股东的利益；有利于发挥各方在资金、品牌、人才、客户资源、及房地产开发建设、培育和管理经验等方面的优势；开发建设“恩平锦绣香江”（暂定名）项目，有利于进一步拓展公司房地产业务，进一步壮大公司实力，优化资产结构，提高盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
七、备查文件
1、第五届董事会临时会议决议；
2、独立董事事前认可的审查意见；
3、独立董事意见；
4、《合资设立公司协议》。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十五日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2007-033
深圳香江控股股份有限公司
关于公司治理专项活动的
自查情况及整改计划
根据中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发的证监公司字【2007】28 号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求和统一部署，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”） 为了切实做好公司治理情况自查、整改工作，对公司治理情况进行了深度自查，召开了专门会议，成立了“加强公司治理专项活动领导小组”（以下称“领导小组”）与“加强公司治理专项活动工作小组”（以下称“工作小组”），由董事长翟美卿女士为第一责任人。
在领导小组的指导及公司各职能部门及控股子公司的配合下，工作小组严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》、三会议事规则，逐条对照通知《自查事项》的要求，对公司进行认真自查，并以此为基础，深入剖析原因，结合公司实际情况，提出了整改计划，形成如下自查报告及整改计划：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司规范运作方面：
1、股东大会、董事会、监事会的会议记录还不够详细与完善。
2、董事以通讯方式对议案表决的次数过多，不利于董事会发挥讨论决定公司重大事项作用的发挥。
3、董事会下设的各专门委员会议事制度没有得到有效落实，各专门委员会没有发挥有效功能。
4、外部董事、监事参与、监督公司日常经营决策的程度不够，需要建立、健全保障董事、监事的知情权及参与权的各项机制。
5、经理议事规则不能适应新的情况，需要修订与细化。
6、经理议事制度，特别是经理办公会议制度没有得到充分落实。
7、公司职能部门不完整，职能划分不够清晰。
8、公司没有设立直接对董事会负责的审计部门，内控机制不完备。
（二）独立性方面：
1、同业竞争问题还没有最终解决，公司第一大股东南方香江集团有限公司还持有与本公司存在同业竞争的项目公司的股份。
2、本公司下属的部分房地产项目公司与大股东控制的物业管理公司之间在机构及人员方面还没有完全分开；出现过物业管理公司向房地产开发公司借用办公经费的情况（目前已经还清）；房地产开发公司与物业管理公司之间存在关联交易且不够规范。
（三）透明度方面：
1、公司《信息披露管理制度》需要依据新的《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》进行修改。
2、信息披露审核工作不够细致，信息披露出现过“打补丁”的现象。
（四）公司治理创新方面
1、企业文化建设需要根据主营行业的转换进行调整。
二、公司治理概况
本公司治理结构合理、日常运作规范，公司业务、资产、人员、机构和财务独立运作与大股东分开，信息披露及投资者关系管理工作合法、规范。本公司在治理结构、日常运作、独立性、透明度等各方面均符合有关法律、法规、行政规章及上海交易所业务规则的要求。
存在的主要问题有两个方面：一是日常运作中，还存在诸如会议记录不完整、董事监事对公司经营管理参与程度不够等需要改进的具体问题；二是同业竞争问题还没有完全解决，大股东还有经营商贸房地产的项目没有注入本公司。
三、公司治理存在的问题及原因
问题一：股东大会、董事会的会议记录还不够详细与完善。
原因： 会议记录人员对有关会议记录的格式及具体要求掌握的不够全面。
问题二：董事以通讯方式对议案表决的次数过多，董事会作为讨论决定公司重大事项的议事机构，为有效发挥其功能，应尽可召开现场会议，减少通讯表决的次数。
原因：在外地任职的董事过多（主要是独立董事），公司日常工作计划性不强，董事会的召集也缺乏计划性，不利于各董事安排日程。
问题三：董事会下设的各专门委员会议事制度没有得到有效落实，各专门委员会没有发挥有效作用。
原因：1、日常工作计划性不强，一些事项的决策期限较短，不能为专门委员会的召开预留充分时间；2、缺乏与各专门委员会议事规则配套的细则、流程、工具表格，专门委员会会议的启动、召集机制未能在操作层面建立。
问题四：外部董事、监事参与、监督公司日常经营决策的程度还不够，需要建立、健全保障外部董事、监事的知情权、参与权及监督权的各项机制；
原因：1、日常工作计划性不强，为外部董事、监事参与公司工作预留的时间不充足；2、关于公司与外部董事、监事之间的信息传递，没有形成操作性强的制度。
问题五：经理议事规则不适应新的情况，需要修订与细化。
原因：1、主营业务由机械制造变更为商贸房地产开发，公司的经营管理方式出现了变化；2、法律、法规及业务规则修改后，法律环境发生变化。
问题六：经理议事制度，特别是经理办公会议制度没有得到充分落实
原因：《总经理工作细则》不够具体，操作性不强，需要进一步修订与细化。
问题七：公司职能部门完整，职能划分不清晰。
原因：1、南方香江集团有限公司成为本公司控股股东后，本公司主营业务发生重大变化，职能机构需要进行大的调整；2、南方香江集团有限公司成为本公司控股股东及经历重大资产置换后，根据“人随资产走”的原则，大部分原有人员随着资产被“置出”，许多部门需要重新组建。
问题八：未设立直接对董事会负责的审计部门。
原因：公司属下项目公司不多，设立独立的审计与法务部门必要性不大，随着注入项目公司的增多，有必要建立专门的对董事会负责的审计部门。
问题九：《公司章程》未规定董事会对收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项的决策程序和审批权限的规定；未规定股东大会对董事会的授权原则和授权内容；未规定董事承担忠实义务的具体期限；并且，第178条第一项内容与第7条的规定相矛盾。
原因：1、公司对《上市公司章程指引》及上交所相关的业务规则的学习与理解不充分；2、公司制度建设不到位。
问题十：《股东大会议事规则》未规定股东大会对董事会的授权原则和授权内容。
原因：同问题九。
问题十一：同业竞争问题还没有最终解决，公司第一大股东南方香江集团有限公司还持有与本公司存在同业竞争的项目公司的股份。
原因：１、解决同业竞争问题需要资金来收购一些关联项目公司，进一步融资需要时间。２、有些关联项目的经营状况不够理想，收购进来不符合公司利益。
问题十二：本公司下属的部分房地产项目公司与大股东控制的物业管理公司之间在机构及人员方面还没有完全分开；出现过物业管理公司向房地产开发公司借用办公经费情况（目前已经还清）；房地产开发公司与物业管理公司之间存在关联交易并且不够规范。
原因：各项目公司的物业管理公司系脱胎于各房地产开发公司的物业管理部，各项目注入本公司后，本公司对此进行了系统的整改，对于整改的效果本公司将派员核实。
问题十三：公司《信息披露管理制度》需要依据新的《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》修改；
原因：中国证监会２００７年１月３０日颁布了《上市公司信息披露管理办法》，本公司的信息披露管理制度需要依据该办法的要求修订。
问题十四：信息披露审核不够细致，信息披露出现过“打补丁”的现象。
原因：工作疏忽，信息披露的审核工作需要加强。
问题十五：公司企业文化建设不符合新的主营业务的需要。
原因：公司重大资产置换完成后，公司的主营业务由重型机械制造变为商贸房地产及物流产业。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述问题，本公司将进行如下整改：
（一）完善股东大会及董事会的会议记录。
措施：召开会议时，在董事会秘书进行会议记录的同时，安排其它人员协助记录，在会议结束后，立即根据两人的记录结果进行整理、完善，确保记录详尽后再交董事签字。
时间：已经开始执行
责任人：董事会秘书 董刚
证券事务代表 朱兆龙
（二）加强董事会召集、召开的计划性，要求董事尽量现场出席会议，减少通讯表决。
时间：立即开始执行
责任人：董事会秘书 董刚
证券事务代表 朱兆龙
（三）切实发挥董事会各专门委员会的功能。
措施：加强工作的计划性，在有关重大事项决定前，为召开董事会专门会议预留空间。
时间：２００７年７月31日前完成
责任人：总经理 修山城
董事会秘书 董刚
（四）健全外部董事、监事参与、监督公司日常经营管理的各项机制。
措施：1、制订信息内部汇报传递的细则，董事会办室为具体负责与董事、监事的信息传递职能部门；2、董事会秘书参与经理办公会，并将讨论的重大事项及下一步工作安排及时通报所有日常办公地不在本公司所在地的董事、监事；3、对各董事、监事进行专业分工，要求各职能部门在处理有关重大事项时，提交对应的董事、监事出具意见。
时间：２００７年７月31日前完成
责任人：总经理 修山城
董事会秘书 董刚
（五）修订经理议事规则
措施：将原来的《总经理工作细则》修订为《经理人员议事规则》，提交董事会讨论并通过。
时间：已经完成
责任人：总经理 修山城
董事会秘书 董刚
（六）落实经理议事制度，着重落实经理工作会议制度
措施：确定负责经理工作会议会务工作的责任人为董事会秘书，要求其严格按照规定安排经理办公会会议。
时间：2007年7月31日前开始实施
责任人：总经理 修山城
董事会秘书 董刚
（七）进一步健全公司职能部门，明确各部门的职能划分
措施：1、将原挂靠在公共事务部的承担审计、法律、行政、人力资源的小组独立出来，组建成立审计部、法律部、行政部、人力资源部，其中审计部的日常管理工作受总经理领导，但在处理审计业务时只对董事会负责。2、抽调各项目公司采购骨干人员，组建采购中心，对各项目的建材、设备的采购进行集中管控。
时间：2007年7月31日前完成
责任人：董事长 翟美卿
总经理 修山城
（八）严格依据《上市公司章程指引》及其它业务规则的要求修订《公司章程》及《股东大会议事规则》
措施：起草《公司章程》修正案、《股东大会议事规则》修正案，提交股东大会审议。
时间： 2007年8月31日前完成
责任人：总经理 修山城
董事会秘书 董刚
证券事务代表 朱兆龙
（九）募集资金收购大股东控股或参股的房地产项目公司，解决同业竞争问题。
措施：采取各种方式融资收购大股东控股或参股的项目公司。
时间：已经在实施，预计在年底前完成
责任人：总经理 修山城
财务总监 张永清
（十）进行系统整改，解决本公司下属房地产公司与大股东控股的物业管理公司混同问题。
措施： 1、要求各项目公司禁止再向物业公司出借任何款项（原出借款项已经清偿），否则，由审批借款的责任人用自有资金偿还；2、明确各项目房地产公司与物业公司的人员；4、就收购各项目物业公司的可行性、必要性进行研究，并与大股东开展协商， 争取以收购的方式最终解决各项目物业公司的问题。
时间：要求项目公司在２００７年７月１０日前完成整改，由本公司派员核实。
责任人：总经理 修山城
董事会秘书 董刚
（十一）完善本公司信息披露管理制度
措施：根据《信息披露管理办法》修改本公司《信息披露管理制度》。
时间：已经完成
责任人： 董事会秘书 董刚
证券事务代表 朱兆龙
（十二）加强信息披露审核
措施：信息披露前由证券事务代表、董事会秘书、董事长及盖章执行人进行多重审核后方可发出。
时间：立即开始执行
责任人： 董事会秘书 董刚
证券事务代表 朱兆龙
（十三）加强企业化建设
措施：尽快提出符合公司主营业务的企业文化建设方案
时间：２００７年７月31日前完成
责任人： 总经理 修山城
董事会秘书 董刚
五、有特色的公司治理做法
为充分发挥董事、监事的作用，本公司试行了重大事项在决策前主动与董事、监事沟通并提请其出具专门意见的做法，实践中收到了良好效果。
主要做法是：日常经营管理中，公司在处理有关重大事项时，依据董事、监事各自的专长，将该事项提交给相应的董事、监事出具专业意见。
从试行的效果看，该项制度促使公司运作更加规范，提高了公司决策水平，加强了董事、监事对公司高管人员的监督力度，也为董事、监事更加勤勉的履行职责创造了新的平台，收到了良好效果。
六、其它需要说明的事项
（一）股权激励计划说明
公司正在根据公司的实际情况研究对员工实施激励的机制，包括就实施股权激励的必要性及可行性进行研究论证。目前，尚未形成实施股权激励的明确方案。
（二）在大股东附属财务机构存款的说明
公司没有在大股东附属财务机构进行任何存款。
（三）向大股东及实际控制人报送未公开信息说明
公司严格遵守信息披露的公平性原则，没有向大股东、实际控制人报送未公开信息情况。
（四）章程专项说明
1、《公司章程》根据《上市公司章程指引》所做的授权性条款
该授权性条款为：《深圳香江控股股份有限公司章程》第一百一十条：“按照《公司法》及有关法规规定，经股东大会授权，董事会享有不超过公司最近一期经审计净资产 50%的商贸地产主营业务范围内的单项投资权限（包括以招标、拍卖、挂牌等方式获得土地并开发项目）和不超过公司最近一期经审计净资产10%的对其他的公司单项投资权限。董事会确定投资证券、期货和高科技技术及开发所运用资金不得超过最近一期经审计公司净资产的百分之三。”
上述授权系根据公司的规模及投资、拓展、经营运作的需要做出，符合法律、法规、行政规章及上交所的业务规则的规定，并且得到了有效监督。随着本公司主营业务的拓宽，本公司将对本条规定进行修订，以期更加符合公司的实际情况与经营需要。
2、本《公司章程》对《上市公司章程指引》以外增加的内容
《上市公司章程指引》修订后，本公司专门聘请律师严格按照《上市公司章程指引》对本公司《公司章程》进行了检查并修改，交提交股东大会批准，本公司《公司章程》不存在对《上市公司章程指引》以外增加的内容。
3、本《公司章程》对《上市公司章程指引》必备条款修改的内容
《公司章程》条款不完善，未规定董事会对收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项的决策程序和审批权限的规定；未规定股东大会对董事会的授权原则和授权内容；未规定董事承担忠实义务的具体期限；并且，第178条第一项内容与第7条的规定相矛盾。《股东大会议事规则》未规定股东大会对董事会的授权原则和授权内容。
本公司正在草拟修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的方案，准备提交下一次股东大会讨论。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，请监管机关、上海证券交易所和广大投资者对我公司治理情况进行分析、评议、评价并提出整改建议。
联系人：董刚 朱兆龙
联系电话：020-34821006
传真：020-34821008
电子邮件地址：hkhc@hkhc.com.cn
公司网站：www.hkhc.com.cn
深圳市香江控股股份有限公司
二〇〇七年七月二十五日