新疆天业股份有限公司
2007年第三次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年7月24日以通讯方式召开2007年第三次临时董事会会议。会议应收回表决票9张，实际收回表决票9张，会议由董事长侯国俊主持，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过决议如下：
审议并通过《公司治理自查报告和整改计划》的议案(该议案表决9票同意，0票反对，0票弃权)。
《公司治理自查报告和整改计划》详见公司临2007-022号临时公告和上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的公司信息。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
二○○七年七月二十六日
股票代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2007-022
新疆天业股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示
公司治理方面存在的有待继续做好及改进的方面：
1、 需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
2、 需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
3、 需进一步加强投资者关系管理工作；
4、 需进一步完善内部管理控制体系；
5、 需进一步做好与控股股东之间的关联交易的规范工作；
6、 需建立长效机制，杜绝非经营性资金占用的发生；
7、 需进一步做好信息披露工作；
8、 需做好避免同业竞争的工作。
二、公司治理概况
1、历史沿革
公司是根据新疆生产建设兵团经济体制改革委员会新兵函[1996]28号文批准，由新疆石河子天业塑化总厂独家发起设立，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]5号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股27,000,000股，每股面值1.00元，以募集设立方式于1997年6月9日正式成立，总股本63,000,000股，每股面值1.00元。流通股于1997年6月17日在上海证券交易所上市交易。
根据财政部（2002）206号文《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》和新疆生产建设兵团新兵函（2002）3号文的批准，将公司之母公司—塑化总厂持有的新疆天业国有法人股股权划转由天业集团持有，并将塑化总厂撤销。天业集团成为新疆天业之母公司。天业集团实际控制人为新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会。
根据公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会通过的股权分置改革方案，新疆天业定向回购了天业集团持有的2,500万股并于2006年5月8日予以注销。2006年5月10日，非流通股东天业集团向股权分置改革股权登记日登记在册的流通股东每10股支付1股对价，以资本公积金向流通股东每10股定向转增1.8股。股改完成后，新疆天业总股本变为21,929.6万股，其中无限售条件的流通股12,441.6万股。
目前，新疆天业总股本为43,859.2万股，其中无限售条件的流通股24,883.2万股。
2、公司基本情况
法定中文名称：新疆天业股份有限公司
法定中文名称缩写：新疆天业
英文名称：XINJIANG TIANYE CO.,LTD
公司法定代表人：侯国俊
注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
办公地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
邮政编码：832000
国际互联网网址：http://www.xj-tianye.com
电子信箱：master@xjtymail.com
法人营业执照注册号：650000100062
税务登记号码：659001228601443
公司注册资本为43859.2万元，主要从事氯碱化工、塑料制品、塑料节水器材、建筑及房地产、番茄酱和柠檬酸的生产和销售。
到2006年末，公司已形成年产30万吨聚氯乙烯树脂和26万吨离子膜烧碱的生产能力，氯碱化工产品的生产能力居新疆首位。公司所属建筑安装企业连续获得“鲁班奖”和“詹天佑”等国内建筑行业的最高奖项，成为建筑行业的明星企业；番茄制品和柠檬酸等农产品加工企业，依托新疆农业资源优势，已逐步形成区域性的行业龙头。
公司控股的新疆天业节水灌溉股份有限公司已成功在香港上市，是新疆生产建设兵团首家在境外上市的公司，其拥有塑料节水器材的生产能力居全国第一，成为国内农业节水行业的龙头企业。
经过近几年的发展，公司已彻底由一个农业类上市公司成功转型为工业类上市公司，经营业绩逐年提升，其中：2005年，新疆天业实现净利润1.6亿元，较转型前的2003年增长1亿元；2006年，实现净利润2.1亿元，经营业绩逐年上升，新疆天业发展成为新疆经营业绩最好的上市公司之一。
3、公司控制关系和控制链条
4、公司独立性情况
（1）公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼任《上市公司治理准则》所禁止的除董事以外的其他职务，以上人员均未在兼职单位领取薪酬。
公司能够自主招聘经营管理人员和职工；公司的员工身份、合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项与股东及其关联方是相互独立的。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
（2）控股股东出资到位，并对出资资产办理了相关的产权变更手续。不存在资产权属不明确、资产未过户的情形。
公司生产经营场所均为自有地块，具有完全的土地使用权，独立于大股东。公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，不存在与控股股东共同使用辅助生产系统和配套设施的现象。公司拥有“天业” 、“亚西”、“长运”及图案等三个注册商标的专用权，用于42种产品上；拥有10项实用新型专利权，公司无形资产独立于大股东。
（3）公司财务会计部门、公司财务核算具有完全的独立性。公司在商业银行独立开设银行帐户，依法独立纳税，未与第一大股东及其关联企业共用银行账户。公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。
（4）公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。公司自主生产经营、采购与销售，公司对控股股东或其关联单位不存在依赖性，对公司生产经营独立性不存在不利影响。本公司控股股东为天业集团，其控股的其他企业和关联企业与公司主营业务无交叉重复。
公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是公司从控股股东采购工业用电、工业盐、接受关联单位设备安装服务，及本公司子公司向控股股东及其控股的关联方提供建筑安装施工等，上述关联交易是公司生产经营中配套协作的一部分，是保证公司生产经营计划顺利实施的需要，有利于公司的持续经营。对公司生产经营的独立性没有产生重大影响。
三、公司法人治理结构及信息披露合规的情况
1、股东大会
公司历次股东大会的召集、召开程序、股东大会的通知时间、授权委托、股东大会提案审议均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回答股东的提问，公司按照相关规定对需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票的平台，保证了中小股东的话语权。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。
公司股东大会的会议决议能按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定能准确、充分、及时的进行公告。
按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司上市以来，各届董事都能谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司董事会能够严格按照股东大会授予的权限行使职权。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；独立董事能够依据相关规定出具独立意见。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，各届董事都能勤勉尽责，原则上亲自出席董事会，并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，审慎地选择其他董事代为出席并代行表决权，保证了董事会决策的科学、谨慎，切实维护了股东的利益。
3、监事会
公司监事会由5名监事组成，设监事会主席一名，其中两名职工监事是由职工代表大会推荐的，其余三名由股东单位推荐并经公司股东大会选举产生。
公司易制定了《监事会议事规则》，在日常工作中，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，列席公司召开的各次董事会、股东大会，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行监督。同时本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司历次监事会的召集、召开程序完全符合《公司章程》的规定，不存在违反《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定的情形。
4、经理层
公司制定了《总经理工作制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项。公司高级管理人员分工明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制，每位高管能够根据自己的岗位职责和公司的总体工作安排，勤勉尽责，完成工作指标。公司根据 “个人职责和分管工作目标考核办法”对经理层实施奖励。
公司经理层为维护公司和全体股东的最大利益，能够严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格履行股东大会、董事会的授权，执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
5、内部控制情况
（1）公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，主要包括七个方面：①股东大会、董事会、监事会管理；②财务管理；③人力资源管理；④办公行政管理；⑤投资管理； ⑥产供销管理；⑦安全管理。定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。
（2）公司建立了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高机构；各分、子公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分、子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。公司财务部门是控制各分、子公司的核心部门。主要有以下几方面：（1）预算控制—依据经过批准的预算对分、子公司经营绩效和财务收支进行总量控制 ；（2）融资控制—公司统一融资，各分公司对资金实行有偿占用；（3）现金控制—对现金实行集中管理，各分公司对 自身的现金流量平衡负责；（4）利润分配控制—分公司的利润由公司统一分配。
（3）公司在原材料的采购、产品生产、产品销售、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。
（4）本公司异地子公司实行严格的管理控制制度，财务、生产、销售等重要职能部门负责人均由公司总部派出，人事任免均由本部负责，异地子公司的财务、生产、销售数据能够及时汇总到公司总部，公司总部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。公司能够对异地子公司实施有效管理和控制，不存在失控风险。
同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
（5）公司设有独立的审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。
（6）为严格募集资金的使用和管理，公司制定有《募集资金管理办法》。
公司前次募集资金的使用严格按照募集资金管理办法的规定，也基本实现了计划的效益。深圳大华天诚会计师事务所也专项出具了《关于前次配股募集资金使用情况的审核报告》，认为：前次配股募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次配股募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件相符。
（7）公司与关联方除经营性资金往来外，目前，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司进一步加强了对关联交易事项的检查与监督工作，及时履行日常性关联交易的决策及信息披露程序，确保关联交易有利原则，到关联交易透明化，切实维护公司的利益。
公司制定了《关联交易公允决策制度》、《董事会议事规则》，约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；
经审计机构对公司2006年度报告审计，公司不存在大股东非经营性占用情况。
（8）深圳大华天诚会计师事务所曾为本公司出具了深华（2006）专审字057号《内部控制审核报告》，报告认为，截止2005年12月31日新疆天业公司及子公司在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范基本规范 (试行)》及相关具体规范标准建立的与会计报表编制相关的内部控制。
6、公司透明度情况
（1）公司已根据《上市公司信息披露管理办法》制定了《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》，在此之前，公司制定了《新疆天业股份有限公司内部信息披露制度》，并严格按照规定进行信息披露。公司将按照新制定的《新疆天业天业股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，继续做好信息披露工作。
（2）公司的严格按照中国证监会发布的相关格式准则及其他相关文件编制定期报告，并按相关要求履行了审议、信息披露程序，公司近三年来定期报告均已及时披露，未出现过迟于定期报告规定期限的情况。公司近三年财务报告未被出具过非标准无保留审计意见。
（3）公司根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》、本公司《公司章程》等规定，在各控股子公司设立了综合管理部，其职能范围内包括负责子公司信息上报的责任，按照《新疆天业股份有限公司内部信息披露制度》的有关要求，以保证公司的信息披露符合《股票上市规则》的要求。
近年来，公司的重大事件报告、传递、审核、披露程序落实情况良好，公司下属企业与大股东下属企业之间的关联交易、控股子公司签订重大合同等重大事件均及时报告本公司，公司根据《股票上市规则》的规定履行了公司的审议决策程序、信息披露义务。
（4）公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证交易所的股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
（5）公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
（6）公司制定了《投资者关系管理制度》；公司采取电话咨询、网上问答、接待投资者来访、召开投资者交流会等多种多样的方式加强与投资者的交流与沟通，加强投资者关系的管理。
四、公司治理存在的问题及原因
1、需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
公司下属子公司较多，涉及的产业面比较广，由于长期以来，下属子公司工作重点在提高经营业绩，而对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，因此下属子公司的规范运作水平需进一步提高。
2、需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
公司设立了战略、审计、薪筹与考核、提名等各专门委员会，但实际运作中，各专门委员会未能真正发挥其作用，因此，在发挥各专门委员会作用方面，公司还需要加强工作，以提高董事会的科学决策和监督能力。
3、需进一步加强投资者关系管理工作；
随着国内证券市场股权分置改革的逐步完成，资本市场全面进入全流通时代，公司在资本市场的发展离不开股东的支持，同时要面临股东和社会的有效监督，因此需进一步加强投资者关系管理工作。
4、需进一步完善内部管理控制体系；
公司虽然建立了较完善的内部管理体系，并制定了内部管理制度，但随着公司的快速发展及外部环境的不断变化，公司的内部管理控制体系要进一步完善。
5、需进一步做好与控股股东之间的关联交易的规范工作；
自2003年公司公司发展氯碱化工产业以来，与控股股东及其附属企业之间产生了涉及原材料采购、建筑及设备安装等的关联交易，该部分交易公开，公允支持了公司发展，根据公司经营发展的需要，关联交易将会持续，因此，需进一步规范与控股股东之间的关联交易。
6、需建立长效机制，杜绝非经营性资金占用的发生。
2006年以前，本公司曾出现控股股东非经营性占用本公司资金的情况，2006年以后未再发生此类情况。为巩固解决控股股东非经营性占用取得的成绩，公司需建立长期有效的机制，坚决杜绝非经营性占用资金的发生。
7、进一步做好信息披露工作；
经过近几年产业结构调整后的快速发展，公司的规模上了新的台阶，发展运作和生产经营各项业务涉及信息披露的事项有所增加，需进一步做好信息披露的工作。
8、需做好避免控股股东同业竞争的工作。
公司的氯碱化工生产链是天业集团循环经济大产业链的组成部分，该循环经济产业链的经济效益好、资源消耗低、环境污染少的优势非常明显，随着今后该循环经济产业链的发展壮大，公司需做好避免控股股东同业竞争的工作。
五．整改措施、整改时间及责任人
1、需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
整改措施：公司将在今后进一步加强下属子公司规范运作的培训工作，加强下属子公司各项法规文件的学习与掌握，吸取先进的制度建设的经验，提高其规范运作意识，从而进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：在日常工作中不断加强
责任人：董事会秘书及证券部工作人员
2、需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，由专门委员会定期针对公司战略规划、薪酬与考核、内部控制体系等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司董事会的决策水平。
整改时间：长期
责任人：董事长
3、需进一步加强投资者关系管理工作；
公司将继续通过多种方式加强与投资者沟通；维持与投资者良好的关系，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强
责任人：董事会秘书
4、需进一步完善内部管理控制体系；
公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
整改时间：在日常工作中不断加强
责任人：总经理
5、需进一步做好与控股股东之间的关联交易的规范工作；
继续规范与控股股东之间关联交易，严格与控股股东的关联交易合同。对不可避免的日常经营相关的关联交易，及时做好每年年初的关联交易审查和框架协议的签订工作，并履行关联交易的决策及信息披露程序。
严控除日常经营相关的之外的关联交易、下属子公司与控股股东之间交易的上报工作，及时履行关联交易的决策及信息披露程序。
整改时间：长期
责任人：总经理
6、建立长效机制，杜绝非经营性资金占用的发生。
严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，继续做好防止控股股东非经营性资金占用长效机制的建设工作，由财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其附属企业非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用情况的发生。
整改时间：长期
责任人：董事长
7、进一步做好信息披露工作
公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》等规章文件的有关规定，进一步做好公司内部信息的管理工作，加强信息披露工作人员培训工作，提高信息披露质量。
整改时间：长期
责任人：董事会秘书
8、做好避免同业竞争的工作。
在发展过程中，公司将本着股东利益最大化的原则，选择适合公司的模式，通过多种途径，避免控股股东同业竞争。
整改时间：长期
责任人：董事长
六、有特色的公司治理做法
1、加强对下属公司的控制
对下属公司实行财务负责人委派制和轮岗制度，委派人员直接向公司财务负责人负责，并定期对财务负责人进行轮岗，同时加强了对下属公司和财务负责人的控制力。
2、规避担保风险
截止目前，公司仅对控股子公司进行了担保，未对外提供担保，有效规避了担保风险。
3、树立创新发展观念
近年来，公司以科学发展观为指导，创新观念，坚持以管理创新、技术创新和制度创新为动力，实现企业发展、产业转型，逐步推进适合公司实情、有利于循环经济发展的运行机制，加快建设资源节约型企业。
观念创新，实现了依托新疆资源优势走新型工业化道路的观念转变，实现了融资渠道走向国际，成功完成控股子公司新疆节水灌溉股份有限公司的香港上市的工作。
管理创新，进一步使管理实现工作规范化、专业化，在严抓管理的同时，减少不必要环节，实现人力资源的合理分配。
技术创新，实现了大化工项目边建设、边生产、边技改的技术创新。
制度创新，大胆起用年轻专业技术人才，择优上岗和岗位任用靠能力、收入待遇靠业绩的用人机制，为企业的发展奠定了人才基础。
4、重视企业文化建设
借助公司内部刊物和网络，宣传企业文化精神内涵和价值观，针对近年来，企业发展不断增加的年轻工作人员，公司及下属通过进行多种有意义的文化活动和劳动技能竞赛涌现了一批爱岗竟业的技能人才，培养了员工积极向上的责任感和使命感。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，敬请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。
公司联系电话：0993－2623118
传真：0993－2623163
联系人：李刚 李新莲
电子邮箱：stock@163.net. Xjty_zqb@126.com
邮寄地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
新疆天业股份有限公司证券部
邮政编码：830014
中国证券监督管理委员会新疆证监局专用邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn
新疆天业股份有限公司董事会
二○○七年七月二十六日