发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前总股本５６，２９６，７８５股，本次发行１９，０００，０００股流通股，发行后总股本为７５，２９６，７８５股。上述７５，２９６，７８５股为流通股，其中：发行人实际控制人林印孙先生（持有正邦集团有限公司８５％的股份）及控股股东正邦集团有限公司（持股３４，１８９，６０２股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东刘道君先生（持股１２，４５２，２８６股）、华大企业有限公司（持股５，３４６，５０５股）、江西永惠化工有限公司（持股３，７４４，２９９股）、武汉新华扬生物有限责任公司（持股５６４，０９３股）及董事李旭荣先生（持有正邦集团有限公司６．２％的股份）均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人持股董事林印孙先生、李旭荣先生及刘道君先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。

　　二、从２００７年１月１日起本公司按规定执行新的《企业会计准则》，公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资、企业合并、政府补助确认等方面发生较大变化。本公司２００４年１月１日至２００６年１２月３１日实际财务会计核算执行的是财政部制定的《企业会计制度》和原《企业会计准则》。本招股意向书披露的三年期申报财务报表，是遵照中国证监会以证监会计字【２００７】１０号文发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则第３８号―首次执行企业会计准则》的规定，对于其中第五条至第十九条涉及的事项，对最近三年利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则进行调整编制，并对所有资产、负债和所有者权益及利润表项目按照新《企业会计准则》的规定进行重新分类、列报。经测算，本招股意向书披露的申报财务报表与按原制度、准则编制的财务报表差异较小。

　　三、根据发行人２００７年第一次临时股东大会决议，如公司２００７年向社会公众发行股票成功，则２００６年１２月３１日的滚存未分配利润及２００６年１２月３１日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

　　四、自然灾害、畜禽疫情的风险。本公司采购的原材料主要是农产品，如发生自然灾害，玉米、大豆等农作物欠收，则采购成本增加，不利于公司经营；本公司的饲料主要销售给各类养殖户，如畜禽发生疫情，则直接影响本公司的销售收入。目前，我国动物疫情时有发生，未来一旦发生大面积疫情，将使本公司面临较大的经营风险。

　　五、公司饲料销售存在季节性特点。每年春节后２个月，是禽饲料、猪饲料销售的淡季。由于春节期间畜禽大量出栏销售，养殖户的畜禽存栏量大幅下降。故春节后，养殖户对饲料的需求也大幅减少；受气温的影响，冬季养鱼数量下降，同时，鱼的采食量也相应减少，１１月到次年的４月为水产饲料销售的淡季，５－１０月为水产饲料销售的旺季。

　　六、租赁经营的风险。租赁经营是本公司在前期快速发展过程中广泛采用的一种手段，随着本公司实力的增强，公司已在市场程度较好的大部分地区建立了自有产权的生产经营场所和设备，但租赁经营到目前为止仍然占有较大的比例。虽然本公司与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方房产质量、设备产能、设备可有效使用年限和当地市场状况等因素，并由此确定租赁期限。但如出现租赁到期或出租方中途不能将土地、房产及设施租赁给本公司、而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对生产经营产生不利影响。本公司存在租赁经营的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司前身为１９９６年９月２６日设立的江西大和实业有限公司，１９９６年１１月，公司名称变更为江西正邦实业有限公司。２００４年３月２５日，经国家商务部商资批【２００４】３７４号文批复，公司整体变更为股份有限公司，以经审计的截止２００３年１２月３１日的净资产值按１：１折合股本５６，２９６，７８５股；２００４年４月７日，公司取得国家商务部颁发的商外资资审字【２００４】００８０号中华人民共和国外商投资企业批准证书；２００４年４月２３日，在江西省工商行政管理局注册登记成立。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为正邦集团公司、刘道君先生、华大企业公司、永惠化工公司及华扬生物公司，各发行人均以其在正邦实业公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本５６，２９６，７８５股，本次发行１９，０００，０００股流通股，发行后总股本为７５，２９６，７８５股。上述７５，２９６，７８５股为流通股，其中：发行人实际控制人林印孙先生及控股股东正邦集团公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东刘道君先生、华大企业公司、永惠化工公司、华扬生物公司及董事李旭荣先生均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。发行人持股董事林印孙先生、李旭荣先生及刘道君先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。

　　（二）持股数量和比例等情况

　　本次发行前公司股权结构如下：

　　发行人前十名股东持股数量和比例同上表；发行人自然人股东为刘道君先生；除外资自然人股东刘道君先生（加拿大籍）外，发行人其他股东均为社会法人股东；发行人外资股东为刘道君先生及华大企业有限公司。

　　本次发行前各股东间不存在关联关系；发行人没有发行过内部职工股。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人的主营业务是饲料的生产和销售及养殖、良种繁育。饲料以猪禽饲料为主，水产饲料为补充；养殖、良种繁育包括畜禽及水产品育种、养殖。

　　（二）主要产品及其用途

　　发行人主要产品按用途分为猪饲料、禽饲料、水产饲料、其他料、种猪及商品猪；按成分分为添加剂预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料。

　　本公司的饲料产品为饲料养殖动物提供能量、蛋白质、维生素、矿物质等各种营养元素。利用饲料配方技术，针对不同种类的养殖动物在不同生长环境和阶段的需要，合理配备能量、蛋白质、维生素及矿物质等各种营养元素，从而大大提高了养殖效率，不断提高了养殖产品的品质，间接为消费者提供了人体所需的动物蛋白等营养物质。

　　（三）产品销售模式和渠道

　　饲料行业面对的是广大养殖户，客户较分散，规模较小，因此销售方式以经销为主，直销为辅，销售对象以个人为主，结算方式以现金为主。

　　本公司对经销商结算坚持“先款后货”、“钱货两清”的原则，以确保公司现金的有效流动，减少经营风险。

　　（四）主要原材料和能源供应

　　本公司生产所需原材料主要有玉米、小麦、鱼粉、豆粕、菜粕、麦麸、酶制剂、氨基酸、乳清粉等，主要原材料均由公司的采购部从国内集中统一采购。部分乳清粉、鱼粉等原材料通过控股股东的控股子公司正邦贸易公司代理进口，公司对该等原材料的进口对正邦贸易公司不具有依赖性。

　　公司的主要动力为电力，由各分、子公司向电力部门自行采购。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　饲料行业属于完全竞争性行业，企业的发展主要靠规模求效益。

　　我国饲料行业竞争激烈。２００５年，我国年产万吨以上的大型饲料加工企业已发展到２，４００多家，全国饲料总产量进一步增加到１０，７３２万吨，占世界饲料工业总产量的１７．５０％，连续多年排名世界第二，总产值突破２，７４２亿元。饲料企业为１５，５１８家，比上年增加９８９家，增长６．８１％。但我国大多数饲料企业规模较小，单个企业平均产能仅为１．１５万吨／年，平均实际产量仅为０．６９万吨／年。由于产能过于分散，我国饲料行业的大企业并没有获得足够大的销售收入比例和市场份额。与发达国家饲料加工企业相比，我国企业在投资、规模、技术等方面还存在着较大的差距。

　　根据《全国饲料工业统计资料（２００４－２００５）》和国家农业部有关文件，２００４年，本公司饲料产量排名全国第十位；２００５年，本公司饲料全国市场占有率为０．４０％，排在正大集团、新希望家族系列公司及通威股份等之后，居第八位。公司在国内特别是在江西省及周边省具有较高的市场地位，在江西省局部地区市场占有率高达５０％以上。公司猪料无论在原材料成本、饲养效果、饲料转化效率方面均与正大集团、新希望、正虹科技水平相当。公司的某些特定饲料品种，如江西崇仁麻鸡饲料、江西泰和乌骨鸡饲料处于绝对的领先地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司拥有“正邦”、“广联“和“速全”等１２项饲料注册商标，目前公司以该等商标对外销售产品。公司拥有产房母猪自动空气降温装置的实用新型专利１项。本公司拥有预混料的生产及配方技术、配合饲料和浓缩饲料的生产及配方技术以及种猪扩繁技术等１２项专有技术。各项商标、专利、专有技术均未计入无形资产。

　　本公司及控股子公司分别通过“出让”方式取得工业用地共４宗，均取得《国有土地使用权》。本公司及控股子公司取得房产共１４宗，均取得《房地产证》。

　　此外，本公司及部分控股子公司分别在公司所在地租赁土地、房屋用作厂房、办公及养殖，租赁的房屋、土地除部分取得当地有权部门的证明外均已取得《房屋所有权证》及《国有土地使用证》。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司目前不存在同业竞争情况。募集资金投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。

　　本公司实际控制人及控股股东均各自向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　１、偶发性关联交易情况                                                （单位：万元）

　　２、经常性关联交易情况

　　报告期内发行人及子公司向关联方采购货物如下：

　　本公司租赁正邦集团３００平方米办公楼，年租金为４万元，租赁期限为２００４年６月－２００９年５月。本公司子公司江西汇联租赁正邦集团土地及办公场所，年租金为２０万元，租赁期限为２００３年１２月－２００６年９月。

　　报告期内发行人及子公司向关联方销售饲料如下：

　　发行人独立董事认为，发行人最近三年关联交易履行的审议程序均合法合规，真实有效，交易价格遵循了市场化定价的原则，发行人关联交易价格公允。

　　七、董事、监事和高级管理人员的相关情况

　　刘道君先生直接持有本公司股份１２，４５２，２８６股，林印孙先生持有正邦集团８５％的股份，李旭荣先生持有正邦集团６．２％的股份，而正邦集团直接持有本公司６０．７３１％的股份，故林印孙先生及李旭荣先生间接持有本公司股份。

　　上述所持股份无质押或冻结情况。公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他利益关系。

　　发行人现任董事、监事及高级管理人员相互之间，不存在亲属关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　正邦集团公司成立于２０００年１２月１２日，注册资本为１４，０００万元，其中林印孙出资比例８５％、李旭荣出资比例６．２％、邹喜明出资比例６％、程凡贵出资比例２．８％，目前正邦集团公司除投资本公司外不再从事饲料的生产与经营；也不再从事畜禽及特种水产品育种、养殖、加工和销售。此外，正邦集团公司投资控股了２２家主营兽药、农药生产及销售的下属公司，参股山东正邦食品有限公司及南昌市商业银行。

　　正邦集团有限公司目前持有公司３４，１８９，６０２股，占公司总股本的６０．７３１％，是公司的控股股东，所持股票未被质押或存在其他争议的情况。发行人的实际控制人为林印孙先生，简介见上表。

　　九、发行人近三年的财务报表

　　（一）财务报表

　　以下数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审核。 （单位：人民币元）

　　１、合并资产负债表

　　合并资产负债表（续）

　　２、合并利润表

　　３、合并现金流量表

　　（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

　　以下数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审核。     （单位：人民币元）    

　　公司非经常性损益较小，２００４、２００５和２００６年非经常性损益分别占当年净利润的－０．２１％、－０．８９％和２．８９％，对公司经营成果影响不大。

　　（三）发行人最近三年的主要财务指标

　　注：无形资产为扣除土地使用权后的无形资产、资产负债率为母公司数据。（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量等的简要讨论与分析

　　１、资产质量的讨论与分析

　　公司管理层认为公司资产结构合理，资产使用效果较好，整体质量优良，不存在闲置多余资产、不良资产和高风险资产。公司制定了稳健的会计估计政策，已对相关资产计提了足额的减值准备，不存在利用减值准备计提调节利润的情形。

　　２、对公司偿债能力的讨论与分析

　　公司资产负债率偏高，主要是由于公司短期借款、应付账款余额较大所致。公司为了扩大生产规模、应对主要原材料涨价增加原材料库存而适当增加了银行借款，以及应付未付供应商原材料款按合同约定尚未结算。

　　公司良好的经营收益和经营现金流量保证了公司的偿债能力。公司的银行信用高，货款回笼正常，公司所需资金均能通过货款回笼及银行借款保持充足。

　　３、对资产周转能力的讨论与分析

　　公司应收账款周转率和存货周转率明显高于全国同行业平均水平，说明公司资产使用效率高，资金周转较快，体现了公司较好的经营管理能力和现金回笼效率。公司平均收现期不到７天。２００６年应收账款中１年以内的应收账款占７５．５６％。公司赊销已通过严格的审批手续，保证了货款的可回收性，因此存在呆账的可能性较小。

　　公司的存货周转率保持在比较稳定的水平，存货平均周转时间为４４天。２００６年存货增长主要原因系２００６年下半年原料涨价而增加库存储备。从总体来看，公司存货的周转处于正常水平。

　　４、盈利能力的讨论与分析

　　（１）主营业务收入各年度增减变动原因

　　公司２００４年－２００６年分别实现主营业务收入６６，３１５．２３万元、１０６，６９１．４８万元和１１１，３６６．９０万元。２００４年、２００５年饲料销售收入增幅较大系公司规模扩张较快，新建企业投产所致；２００６年在现有规模的基础上，公司狠抓内部管理，调整产品结构，通过技术创新和采购管理，降低配方成本，毛利率逐年提高，达到了同行业平均毛利率水平。２００５年、２００６年公司养殖业务得到快速发展，分别比上年增长１２５．０２％、６４．２２％。

　　２００６年饲料产品销售收入为１０８，１７３．６８万元，占主营业务收入的９７．１３％，其中猪饲料占主营业务收入的６０．３４％，禽饲料占２７．２５％，水产饲料占６．３７％。２００６年公司在巩固扩大猪饲料、禽饲料市场份额的同时，加大了水产饲料的投入。２００６年随着年产６万吨综合水产饲料生产线的投产，公司水产饲料销售收入较上年增加了４１．２％。

　　（２）利润的主要来源及增长态势分析

　　①公司２００５度利润总额为２，６６０．５８万元，比上年同期只增加３．９７万元，主要原因：

　　ａ、主营业务收入增加４０，３７６．２５万元，导致主营业务利润增加４，０００．３１万元，增幅为６５．４５％；

　　２００５年饲料产品销售收入增加３９，２９５．９０万元，主要是北方片区从２００５年开始，加大投入，２００５年北方片区销售收入增加２１，９３４．５５万元，增长７倍，占收入总增加数的５５．８％。尽管如此，北方片区２００５年营业利润不但没有增加，反而亏损，由２００４年的２１０．３１万到２００５年亏损１３．７８万元。营业利润下降的原因是北方片区２００５年增长的主要为利率水平较低的全价料，利润提升不大；

　　ｂ、主营业务利润和其他业务利润合计增加４，００３．８７万元，但由于２００５年投资新设立了９家子公司、４家孙公司，其开办费一次性记入期间费用，销售推广费用大幅增加，致使期间费用比上年增加了４，００５．７５万元，另资产减值损失减少３２．２３万元，投资收益减少１０．１６万元，导致营业利润只增加了２０．１９万元；

　　ｃ、营业外收支净额多支出１６．２２万元，最终导致２００５年度利润总额比２００４年度利润总额仅增加３．９７万元。

　　②公司２００６度利润总额为３，９８２．０６万元，比上年同期增加１，３２１．４８万元，增幅为４９．６７％，主要原因：

　　ａ、主营业务收入增加４，６７５．４２万元，导致主营业务利润增加１，８４４．５５万元，增幅为１８．２４％；

　　ｂ、主营业务利润和其他业务利润合计增加１，９１３．２６万元，但由于２００６年公司狠抓内部管理，致使期间费用只比上年增加了７９８．０２万元，另资产减值损失减少８６．８３万元，投资收益减少１．１９万元，导致营业利润增加了１，２００．８８万元；

　　ｃ、营业外收支净额增加１２０．６万元，最终导致２００６年度利润总额比２００５年度利润总额增加１，３２１．４８万元。

　　５、未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　由于饲料的毛利率较低，其中在主营业务成本中，原材料占了绝大部分。因此，原材料价格的波动将对公司的经营产生重大影响。公司将主要依靠资金优势，提前储备原材料、签订远期原材料采购合同、通过优化配方选用替代原材料等方式，规避原材料涨价给公司带来的风险，以保证公司盈利能力的持续性和稳定性。

　　（五）发行人股利分配政策及分配情况

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

　　经公司２００５年度股东大会审议通过，按每１０股派发现金１元（含税）的比例，向全体股东进行分配。

　　经公司２００７年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

　　（六）纳入发行人合并会计报表的企业的基本情况    (下转封十五版)

　　保荐人（主承销商）

　　地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层