交通银行股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告
交通银行股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经自查，本行在公司治理方面存在的有待改进的问题有：一是目前独立董事占比尚未达到董事会成员总数的三分之一；二是风险管理和内部控制工作需要进一步加强。
二、公司治理概况
本行始建于1908年，是中国百年民族金融品牌的继承者；重新组建于1987年，是中国第一家全国性股份制商业银行。本行改革发展的实践，对中国金融改革起到了重要的催化、推动和示范作用。2004年6月，国务院批准交通银行深化股份制改革整体方案。以此为起点，本行的改革发展事业进入了一个全新的阶段，近年来陆续完成了财务重组、引进境外战略投资者和H股、A股发行上市。
深化股份制改革目标的顺利实现，推动本行体制机制良性转变，业务经营连创佳绩。近三年，本行总资产年均复合增长率达到22.6%，贷款和存款的年均复合增长率分别达到19.9%和17.4%；营业收入和拨备前利润的年均复合增长率分别达到22.4%和36.1%，2006年全面摊薄的净资产收益率达到14%。在经营规模和业绩强劲增长的同时，本行的资产质量持续改善，不良贷款率（五级分类口径）逐年下降，2006年末已降至2.01%。
基于良好的业绩表现和管理水平，国际知名评级机构标准普尔2006年继续调高对本行的评级。本行还荣获2006年度《欧洲货币》杂志“中国最佳银行”、《金融亚洲》杂志“中国最佳管理公司”以及《财资》杂志“2007年中国最佳公司治理”等奖项。2006年10月，本行有幸成为了中国2010年上海世博会唯一的商业银行全球合作伙伴。
（一）公司治理架构
本行的公司治理架构为：
（二）规章制度体系
近年来，本行根据法律法规、监管规章和上市规则的规定，建立了比较完善的公司治理规章制度体系，主要分为三个层次：一是《公司章程》。为了适应深化股份制改革和完善公司治理的要求，本行自2004年以来，本着先进性和规范性的原则，先后对《公司章程》进行了5次修订。二是股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事 会和监事会下设的各专门委员会工作条例、信息披露管理办法、关联交易管理办法等，共计25个。三是股东大会工作规程、董事会筹备工作规程、投资者关系管理日常工作规程等各类工作规程和操作细则9个。
（三）股东和股东大会
本行的股东分布在全球各地。截至2007年6月30日，本行总股本为489.94亿股，其中A股和H股分别为259.30亿股和230.64亿股。本行前五大股东财政部、汇丰银行、全国社保基金理事会、中央汇金公司、首都机场集团公司合计持有本行58.43%的股份，其中第一大股东财政部和第二大股东汇丰银行分别持有本行20.36%和18.60%的股份。
股东大会是本行的最高权力机构。本行股东大会的召集、召开程序均严格按照《公司法》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定进行。本行董事会和高级管理层拥有强烈的股东意识，始终致力于为广大股东创造持续、稳定、丰厚的回报。
（四）董事和董事会
本行董事会现由18名董事组成，其中：执行董事3人，非执行董事10人，独立非执行董事5人。本行董事会具有高素质、专业化和国际化的特征。蒋超良董事长和李军副董事长都拥有超过20年的银行从业经历；两名非执行董事是由汇丰银行选派的具有丰富金融管理经验的人士，其他非执行董事也都具有多年的经济金融、财务管理等方面的专业经验；5名独立董事都是商业银行、财务会计、企业管理等领域的资深专家，其中有3名分别来自英国、美国和中国香港。
本行董事会认真履行法律法规、监管规章、证券交易所上市规则和本行《公司章程》规定的职责，严格执行股东大会决议，自觉接受监管部门和监事会监督，充分维护和保障广大股东及其他利益相关者的合法权益。董事会全体成员勤勉尽责，恪尽职守，表现出良好的职业操守和高度的敬业精神。
（五）监事和监事会
本行监事会现由9名监事组成。其中：监事长1人，股权监事3人，外部监事2人，职工监事3人。本届监事会成员有来自大型企业且管理经验丰富的精英，也有长期从事会计审计工作的专才。
本行监事会严格按照《公司法》、本行《公司章程》等规定，监督董事会执行股东大会决议、在职权范围内的决策和高级管理层组织实施股东大会、董事会决议及在职权范围内开展经营活动的情况，监督董事、高级管理人员的履职情况，检查本行的财务收支情况。监事会全体成员认真、谨慎、勤勉地履行职责，参加监事会会议，多次列席董事会及专门委员会会议，对本行发展提出建议，对定期报告认真审核，发现问题及时向董事会提出改进意见。
（六）高级管理层
本行高级管理层现由9人组成，包括行长、副行长、纪委书记、首席财务官、首席信息官、首席风险官。
近年来，本行高级管理层依照法律、法规和本行《公司章程》及董事会的授权，勤勉诚信，认真执行董事会决议，组织开展本行的经营管理活动，连续取得了出色的经营业绩。
（七）信息透明度
2005年H股上市后，本行参照国际公众持股银行的最佳实践标准，迅速建立了投资者关系管理的组织体系、制度体系和工作体系，同时结合股东的分布特点，建立了以总行为中枢，以境内各分支行和海外分行及代表处为延伸的覆盖全行的投资者关系管理网络。本行至今已开展定期业绩发布活动8次，通过举办形式多样的活动，与投资者、分析师和新闻媒体进行了充分有效的沟通。本行投资者关系管理工作团队至今已接待境内外投资者和分析师来访超过350个批次。此外，本行还提供多种形式的电子信息沟通平台，如在网站开设投资者关系专栏，开通投资者电子信箱、投资者热线和传真，为投资者、分析师与本行的日常联系提供便利。
本行制定有《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告管理办法》。近年来一直坚持主动披露的原则，除按照强制性规定披露信息外，本行还主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。特别值得一提的是，A股上市前，本行在香港联交所上市规则没有要求的情况下，主动披露季度报告；A股上市后，本行披露的2007年第一季度报告在境内上市银行中是内容最丰富的。
三、公司治理存在的问题及原因
1、独立董事人数不足。目前本行董事会共有18名成员，其中独立董事5名。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号文）第一条的规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。之所以存在该问题，是因为本行在今年A股发行上市之前，遵循的是香港联交所证券上市规则关于“董事会成员中至少有三名独立董事”的规定。
2、风险管理和内部控制需要进一步加强。加强风险管理和内部控制，是上市银行完善公司治理的重中之重。近年来，本行通过深化股份制改革，在风险管理和内部控制的组织架构、制度体系、措施的贯彻执行等方面做了大量富有成效的工作，但与监管机构和股东的期望相比，与一流公众持股银行的战略目标相比，本行的风险管理和内部控制水平仍存在一定的差距，需要今后加倍努力，从而实现又好又快发展。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于独立董事人数不足问题。
2007年6月25日，本行第四届董事会第十九次会议审议通过了第五届董事会董事候选人提名案，共向股东大会提名董事候选人18名，其中独立董事候选人7名。如全部董事候选人在2007年8月28日召开的本行2006年度股东大会上顺利获选通过，且顺利获得中国银监会关于任职资格的核准，就可以解决该问题。
2、关于风险管理和内部控制需要进一步加强问题。
在进一步加强风险管理方面，本行的主要措施有：一是推进风险管理转型，进一步深化全面风险管理；二是寻找有效载体，进一步贯彻落实先进风险文化，提升全行风险管理意识；三是大力推广内部评级法，进一步强化信用风险管理；四是进一步完善市场风险管理体制机制，加快市场风险计量工具和信息系统建设；五是依托“业务标准手册”系统，以合规管理为核心，进一步加强对业务流程中的各类操作风险的自我评估与控制；六是制订“会计操作风险分级分类标准”，对会计风险导致或可能导致的破坏水平、影响范围及严重程度进行评估，将相应的会计风险进行分级分类，提供会计操作风险的定性和定量依据；七是更新理念，转变思路，改进和创新资产保全工作；八是加快系统建设，提升科技对风险管理的支撑作用；九是推进流程银行建设；十是重视和进一步加强风险管理人员的队伍建设，提高风险管理人员总体的综合素质和工作能力。
在进一步加强内部控制方面，主要措施有：一是加强对分行的控制和监督，具体措施包括加快推进流程银行建设，完善考核机制，加强对会计主管委派制、基层营业机构负责人和会计人员轮岗轮调、强制休假等制度执行情况的监督落实，强化内控巡视和审计监督，加大违规违纪责任人处理力度，加快业务标准手册系统的全面推广等；二是强化财务会计管理，具体措施包括加快实现境内外会计科目和科目归属的统一，进一步完善有关对账措施和流程，对部分财务会计制度进行更新和系统开发，加强会计操作风险的预警、检查和监控等；三是加强信用风险的评估与监控，具体措施包括加强信贷条线人员队伍的建设、培训与管理，规范抵债资产评估，扩大减值拨备工作的覆盖范围等；四是加强资金与资产负债管理，主要是抓紧开发资金后台系统（OPICS），将人民币与外汇资金业务统一整合，理顺并标准化后台工作流程，实现债券及衍生金融工具公允价值的会计核算，加强风险敞口管理；五是适当增加内部审计人手，并严把质量关，加强人员培训力度，不断优化审计队伍结构。
该问题的整改时间为2007-2009年，责任人为本行副董事长、行长李军。
五、有特色的公司治理做法
1、建立董事意见建议的落实反馈制度。本行的做法是：每次董事会及专门委员会会议结束后，都将会上董事所提意见和建议进行归纳整理，提交给高级管理层；高级管理层对这些意见和建议逐项进行研究落实，并在下一次会议上将落实情况书面报告董事会。除了在会议上提出意见外，本行外部董事还经常前往分支机构进行工作调研并撰写专题报告，高级管理层对此也高度重视。2006年，本行高级管理层针对董事们提出的意见和建议，先后向董事会提交了4份落实情况的书面报告。另外，2006年9月，本行还专门安排听取各位董事对发展战略、风险管理、内部控制、公司治理等问题发表的建设性意见。
2、实施风险管理和内部控制的季度分析评估报告制度。为加强风险管理和内部控制，本行高级管理层每个季度都向董事会风险管理委员会和审计委员会提交风险评估报告和内部控制情况报告，并接受委员的质询；委员会将审议形成的意见报告董事会，由董事会责成高管层落实或整改。2006年，董事会审计、风险管理委员会提出各类意见和建议共计27条，高级管理层对这些意见和建议逐条进行研究落实。
3、监事会明确自身职责定位，加强对董事会和高级管理层的监督，监督董事和高级管理人员履职情况。监事会致力于提升本行价值，保护股东利益，为全行发展服务。对董事、高级管理人员的监督形式分为直接监督形式和间接监督形式。直接监督形式包括：一是每年定期向董事、高级管理人员发出履职调查问卷，二是就经营管理中存在的重大问题和监事会关注的重点问题，向高级管理人员提出质询；间接监督形式包括：一是通过非现场监督就经营管理中的问题向董事、高管发送《监督建议书》和《内控管理提示函》，二是开通监事会专用电子邮箱，广泛收集基层员工的对本行经营中存在的问题和建议，汇总后向高管层反映，要求有关部门认真研究整改。
4、推进组织架构再造和管理信息系统建设。本行自2002年起，借鉴国际商业银行主流模式，实施以客户为中心的组织架构再造。目前总行各管理板块经过一系列整合，已形成总体框架，并正在继续完善，分行的组织架构也进行了适度调整。在此基础上，以后台集中为主要内容的流程银行再造工程正在稳步实施推进。本行通过新设6个地区审计部和5个地区授信审批中心，建立起了独立、垂直、专业化的内控体系和授信评审体系。2006年，本行历时四年的数据大集中工程全面上线成功，内评法、管理会计、经济资本管理、综合信息管理等系统建设也取得重要进展。组织架构再造和管理信息系统建设，为提高经营管理水平、持续改进公司治理奠定了坚实基础。
5、积极承担社会责任。本行将承担社会责任作为完善公司治理的重要内容。本行始终秉持“责任立业、创新超越”的价值观，并把“提供更优金融方案，持续创造共同价值”作为义不容辞的使命，与各方面的利益相关者和谐共生，并为自身的生存与发展创造了良好的生态环境。近年来，本行致力于依法合规诚信经营，努力回报社会；坚持对环境保护型、能源节约型企业的金融支持；积极参与对国家级贫困县的扶持工作；开展赈灾和保护母亲河活动；投身于儿童教育、扶贫济困、向慈善机构捐助等公益事业。2007年，本行首次公开发布《企业社会责任报告-2006》，赢得较好的社会反响。
6、学习借鉴汇丰银行经验，按国际先进标准开展投资者关系管理和信息披露工作。为了及时高效地做好投资者关系管理工作，本行在每年初拟定“财务日志”，并在此基础上安排投资者关系年度工作计划，按重要时间节点制定较为详尽且操作性强的实施计划和操作方案。为了做好股价敏感信息保密工作，本行在披露定期业绩公告前一个月推行缄默期制度，缄默期内采取各种有效措施，严格防范当期业绩数据对外泄漏。为了确保信息披露质量，本行由法律合规部和外聘法律顾问对每项信息披露公告进行严格的合法合规性审查。
六、其他需要说明的事项
本行的战略目标是要致力于发展成为一家资本充足、治理规范、内控严密、服务和效益良好的一流公众持股银行。为实现这一目标，本行将重点从以下五个方面继续完善公司治理：
一是完善授权制度，规范“三会一层”关系。巴塞尔银行监管委员会最新发布的《加强银行公司治理》提出，董事会应制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制。为此，本行正在修订完善公司章程，制定并施行有关授权管理办法和授权方案，明确股东大会与董事会、董事会与行长之间的授权规则和量化决策权限，通过健全合理的授权制度明确各方的权利与责任。同时，监事会要对授权的落实执行情况加强监督，确保各方独立运作、相互制衡。
二是进一步发挥董事会决策功能。根据公司治理的内在要求，董事会须承担公司经营和管理的最终责任。本行董事会将在2007年8月份换届。新一届董事会成立后，本行将进一步完善治理程序，通过加强培训等手段，提高董事决策能力，丰富履职手段，充分发挥董事会的决策功能。同时，加强董事会内部的分工，强化各专门委员会的决策咨询功能。
三是建立健全满足两地监管要求的信息披露和投资者关系管理体制。本行将根据两地上市后的新形势和新要求，积极适应“A+H”信息披露的要求，积极应对因两地监管要求和会计准则不同产生的各种问题，继续保持良好的信息透明度。同时，本行将根据境内投资者的需求，丰富投资者关系管理的形式和内容，除了定期业绩发布、一对一会谈、正向路演等方式外，尝试更多通过反向路演等方式，与境内外投资者和分析师进行交流沟通。
四是继续推进长期激励机制建设。激励机制是良好的公司治理不可或缺的组成部分。下阶段，本行将在总结实施高管股票增值权激励经验的基础上，抓紧设计、积极推进实施关键员工和其他员工的长期激励机制，建立符合本行自身实际的激励机制，确保各级员工追求符合本行和股东利益的目标。
五是通过IT治理提升公司治理水平。公司治理的核心问题之一是信息不对称，而IT技术在实现透明度原则和体现监控力度上正日益成为有效的工具。本行将继续加强信息管理系统建设，推进IT治理，加强IT控制，有效控制风险，不断提升公司治理水平。
欢迎监管部门和广大投资者对本行公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，本行特设以下专门电话、传真以及电子邮箱，接受投资者和社会公众的意见和建议：
电话：021-58766688
传真：021-58798398
电子邮箱：investor@bankcomm.com
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查事项问答》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本行网站www.bankcomm.com）
交通银行股份有限公司
2007年7月26日