（1）项目建设范围：南平市延平区、建瓯市、建阳市、武夷山市、政和县、光泽县；宁德市古田县

　　（2）项目建设目标：通过加大投入，集约经营，新造和改培现有林，建设以马尾松为主的造纸原料林基地750058亩；缩短培育周期，提高单位木材产量与质量；经营期内，每年生产木材31万m3。

　　（3）项目建设内容及规模：建设以马尾松为主的造纸原料林基地750058亩，其中现有林600208亩，新造林149850亩。

　　（4）项目建设期限及进度安排：建设期5年，即2007～2011年。其中：2007年完成现有林购并99700亩（其中：改培57120亩）；2008年完成现有林购并120500亩（其中：改培69900亩），完成新造林19800亩；2009年完成现有林购并119600亩（其中：改培69100亩），完成新造林30500亩；2010年完成现有林购并130200亩（其中：改培75420亩），完成新造林49600亩；2011年完成现有林购并130058亩（其中：改培76460亩），完成新造林49950亩。

　　（5）项目投资总概算: 基地建设规模总投资为34833万元，林木资产投资34309万元（含建设期利息），铺底流动资金524万元。

　　（6）项目资金来源: 基地建设规模总投资34833万元，本次非公开发行募集资金投入24000万元，地方财政转贷款1460万元，申请银行政策性借款9373万元。

　　（三）项目经济效益分析

　　（1）浆纸部份经济效益分析

　　纸浆部分建成投产后，可新增年均销售收入73387万元，年均实现利润总额9133万元，内部收益率达11.31%（税前），投资回收期（含建设期二年）9.1年，具有较好的盈利能力和清偿能力，并且有一定的抗风险能力。

　　（二）原料林基地效益分析与评价

　　原料林基地部分建成投资后，计算期内（计算期为17年，其中：建设期5年，生产经营期12年）年均销售收入13367.8万元，年均净利润6093.3万元，投资年收益率为17.5%，具有较好的盈利能力和清偿能力，同时具有良好的生态效益和社会效益。

　　（四）本次发行对公司经营管理及财务状况等的影响

　　1、对经营管理的影响

　　根据国内外行业的经验数据，新闻纸企业的规模经济一般在50万吨/年左右，公司目前新闻纸生产能力达30万吨/年，本项目投产后，公司新闻纸生产能力将扩大至48万吨/年，达到比较合理的经济规模，降低单位产品制造成本，提高产品的市场竞争力。

　　本项目通过建设75万亩造纸原料林基地，实行林纸一体化经营，可优化森林资源配置，实现定向培育，形成以原料、加工、销售各个环节紧密联系的一个完整的产业链，可稳定公司原材料的供给，增强公司抵御原材料市场风险的能力。

　　2、对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加。本项目主要利用本次非公开发行募集资金投入，可降低公司的资产负债率，优化财务结构。

　　（五）本次募集资金投资项目涉及的主管部门审批事项

　　截止本预案公告日，公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目建设完成前所涉及的主管部门审批已经全部完成，具体审批文件如下：

　　1、环境影响报告书的审批

　　2004年1月2日，国家环保总局以环审[2004]4号文《关于福建省南纸股份有限公司扩建年产18万吨胶印新闻纸林纸一体化工程环境影响补充报告的批复》批准本项目的环境影响补充报告。

　　2006年11月15日，国家环保总局以环审[2006]585号文《关于福建省南纸股份有限公司生产18万吨胶印新闻纸林纸一体化工程环境影响报告书审查意见的复函》批准本项目的环境影响报告书。

　　2、核准批复

　　2004年11月5日，项目获国家发展与改革委员会发改工业[2004]2449号文《关于福建南平纸业股份有限公司建设林纸一体化项目项目核准的批复》核准。

　　3、初步设计审批

　　2006年9月27日，福建省发展与改革委员会以闽发改重点[2006]832号文《关于南纸股份有限公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目初步设计的批复》批准本项目的初步设计方案。

　　四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　1、本次发行对上市公司业务变化、业务收入结构的影响

　　本次发行前，公司的主营业务集中于新闻纸、本色浆（未漂白硫酸盐木浆）的研发、生产和销售，其中新闻纸为公司主导产品。公司本次发行前三年主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行后，公司新闻纸的产能将由现在的30万吨/年提高到48万吨/年，主营业务将更加突出。预计本次发行完成且项目建成投产后，公司新闻纸业务实现收入将大幅提升。

　　2、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　本次发行后，除因公司注册股本总额发生变动而需要调整公司章程的相应内容外，公司章程不会作其他重大调整。

　　本次发行公司控股股东不会发生变化，而本次发行对象均将会进入公司的前十位股东名单，机构投资者会作为公司的主要股东，股权结构的变化有利于改善公司的治理结构。

　　本次发行后，公司控股股东仍将保持控股股东地位，因此预计公司的高管人员结构不会发生变动。

　　3、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次发行拟募集资金10亿元，按照公司2006年年度财务结构为基础测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将由目前的58.45％下降到47.50％，财务结构得于优化。

　　根据测算，本次发行拟投资项目寿命期内，浆纸部分公司年新增平均利润总额9133万元；原料林基地部分建成后，计算期内（计算期为17年，其中：建设期5年，生产经营期12年）年均销售收入13367.8万元，年均净利润6093.3万元，盈利能力显著增强。

　　本次发行对公司现金流量的影响主要包括：

　　（1）发行完成当年吸收投资产生现金流入10亿元；

　　（2）浆纸部分预计两年项目建设期内，借款逐步到位产生筹资活动现金流入合计2.36亿元，项目建设导致两年内投资活动现金流出合计10.13亿元；原料林基地部分预计五年项目建设期内，借款逐步到位产生筹资活动现金流入合计0.93亿元，项目建设导致五年内投资活动现金出合计3.3亿元。

　　（3）浆纸部分第三年项目投产，现金净流入0.75亿元，第四年现金净流入1.11亿元，第五年起生产经营期内年平均现金净流入1.25亿元。

　　（4）原料林基地建设期、轮伐期较长，建设期基本没有现金流入。在计算期内累计净现金流量127067万元，年平均净现金流量7475万元。

　　4、本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况

　　公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司，其主营业务为经营授权的国有资产、对外投资经营、咨询服务。

　　在业务关系方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、生产、销售系统。

　　在管理关系方面，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。

　　公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争。

　　公司与控股股东全资子公司福建星光造纸集团公司及其下属企业存在关联交易，本次发行前三年又一期公司与福建星光造纸集团公司及其下属企业之间的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　公司与福建星光造纸集团公司及其下属子公司所签定的治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同，是公司正常生产经营所必须发生的，既可以充分调动和利用关联方的资源和专业服务优势，又能够满足公司正常生产经营的需要。公司的主要原辅材料采购、专业技术和产品销售没有依赖任何关联方。公司与关联方之间的交易合同，定价原则基本按当地市场价格确定，无市场价格的，按协议价确定。因此，公司与关联方之间的关联关系，不影响公司的独立经营。

　　本次发行后，公司不会产生新的关联交易，公司将继续保持资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性。

　　5、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次发行对公司负债结构的影响

　　2004-2006年底，公司的资产负债率（母公司）分别为：57.01%、57.47%、58.45%。

　　本次发行全部采用现金认购，本身不会给公司增加负债。另外，考虑本次募集资金投资项目除本次募集资金和国债专项资金（中央财政拨款）3000万元外，其余38,932万元需要通过负债方式解决，因此本次发行且项目建成投产后，公司的资产负债率大约为47.50％，负债结构、财务成本均将趋于合理。

　　7、本次发行相关风险的说明

　　（1）市场风险

　　近两年来，由于国内华泰、晨鸣、泛亚等新闻纸厂商的产能提升较快，加上中小型新闻纸生产企业盲目设立，公司面临一定的市场竞争压力。

　　（2）业务与经营风险

　　公司主导产品新闻纸和未漂硫酸盐木浆的主要原材料为废纸、原木和木片，原木、木片属资源性产品，受市场影响，价格波动幅度较大，对公司产品的生产成本影响较大，而公司原料林基地受砍伐指标和砍伐期限制，暂不能满足公司对原木、木片的全部需要；公司生产用废纸主要从国外进口，具有一定的依赖度，若主要供应商销售政策发生变化，则公司的生产经营将受到一定影响。

　　福建省南纸股份有限公司

　　二〇〇七年七月二十六 日