江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及股份变动公告
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重要提示
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”或“扬农化工”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）经公司第三届董事会第四次会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号文核准。
公司于2007年7月20采取非公开发行股票方式成功向6名特定投资者发行股份1700万股。经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚（一）验字（2007）第016号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金净额为25020.3万元。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
1、董事会表决的时间：2006年12月4日
2、股东大会表决的时间：2006年12月21日
3、申请文件被中国证监会受理的时间：2007年1月11日
4、审核发行申请的发审会时间及场次：2007年6月7日第57次
5、取得核准批文的时间：2007年7月4日
6、核准文件的文号：证监发行字[2007]163号
7、验资报告出具时间：2007年7月23日
8、办理股权登记的时间：2007年7月25日
二、本次发行方案主要内容
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次发行股票数量不超过3，000万股（含3，000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。经过特定投资者的认购，本次发行数量确定为1700万股。
3、发行价格
经公司第三届董事会第四次会议和2006年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即8.31元/股。经过向特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为15.11元/股，相当于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价9.23元/股的163.71%，相对于本报告书公告日前20个交易日均价19.90元/股有24.07%的折扣，相对于本报告书公告日前1个交易日收盘价22.04元/股有31.44%的折扣。
4、募集资金量
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚（一）验字（2007）第016号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为25687万元，扣除666.7万元发行及相关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为25020.3万元。
该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
三、本次发行对象情况
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则，经过综合比较特定投资者的认购价格和数量，并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
本次发行的对象共6名，以上特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年7月25日上市流通。
1、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地： 南京市建邺路100号
注册资本： 12，988万元
主要办公地点：南京市建邺路100号
法定代表人： 谢绍
主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（国家有专项规定办理审批手续后经营）；人才培训；仓储（国家有专项规定的除外）。
认购数量：300万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年7月25日
与公司的关联关系：无
最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
2、广州金骏资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 广州市番禺区南沙井进港大道28号5楼
注册资本： 3000万元
主要办公地点：广州市番禺区南沙井进港大道28号5楼
法定代表人： 刘其欣
主要经营范围：受企业委托提供资产管理策划服务。利用自有资金投资。投资可行性研究及咨询。企业管理咨询。
认购数量：300万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年7月25日
与公司的关联关系：无
最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
3、东吴证券有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 苏州市爱河桥路28号
注册资本： 100，000万元
主要办公地点：苏州市爱河桥路28号
法定代表人： 吴永敏
主要经营范围：证券的承销，证券的自营买卖，证券交易的代理，证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购与兼并，基金与资产管理。
认购数量：200万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年7月25日
与公司的关联关系：无
最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
4、江苏新业科技投资发展有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 南京市江宁开发区湖滨路58号百家湖别墅花园西苑58幢
注册资本： 10，000万元
主要办公地点：南京市江宁开发区湖滨路58号百家湖别墅花园西苑58幢
法定代表人： 杨玉
主要经营范围：实业投资、咨询，技术转让，新产品开发，电子计算机及配件、电子产品及通信设备（卫星地面接受设施除外）制造、销售，线路、管道、设备安装、设计、维护。
认购数量：300万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年7月25日
与公司的关联关系：无
最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
5、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本： 5，000万元
主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人： 张建斌
主要经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接受设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
认购数量：300万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年7月25日
与公司的关联关系：无
最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
6、海通证券股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地： 上海市淮海中路98号
注册资本： 338，927.291万元
主要办公地点：上海市淮海中路98号
法定代表人： 王开国
主要经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
认购数量：300万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年7月25日
与公司的关联关系：无
最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行股票的保荐人华泰证券有限责任公司认为：江苏扬农化工股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合江苏扬农化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
五、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行股票聘请的律师事务所江苏金鼎英杰律师事务所认为：公司本次非公开发行的主体资格合法；本次非公开发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次非公开发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公司本次非公开发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司非公开发行新股条件的规定。
六、本次发行相关机构
1、保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
地址：南京市中山东路90号
电话：025－84457777
传真：025－86528921
保荐代表人：窦智、吕文
项目主办人：石丽
项目经办人：张雷、何邢、徐晓鹏
2、律师事务所：江苏金鼎英杰律师事务所
法定代表人：车捷
地址：江苏省南京市中山北路223号建达大厦六楼
电话：025-83346580
传真：025-83346590
经办律师：刘向明、王薇
3、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
法定代表人：詹从才
地址：扬州市汶河北路44号蓝天大厦六层
电话：0514－7361309
传真：0514－7361305
经办注册会计师：王敏 李治军
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东情况
1、本次发行前，截至2007年3月31日，公司前10名股东情况如下表：
2、本次发行后完成后，公司前10名股东持股情况如下表：
二、本次发行对公司股本结构的影响
三、本次发行前后资产结构的变动情况
截至2006年12月31日，公司净资产为43，881.92万元，资产负债率（母公司）为54.21%。本次非公开发行股票募集资金净额25020.3万元，发行结束后公司净资产为68，902.22万元，较发行前增长57.02%，资产负债率(母公司)下降为42.96%（以2006年12月31日为基准日模拟计算）。公司资产质量得到显著提高，财务结构和偿债能力得到明显改善。
四、本次发行前后业务结构的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资于500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目等5个项目，有利于公司充分发挥自身比较优势，把握菊酯行业的发展机遇，及时调整产品结构，进一步提高产品盈利能力，实现卫生用菊酯和农用菊酯在规模、效益等方面的平稳增长，促进公司快速、健康、可持续发展。
五、对公司治理和高管人员的影响
本次非公开发行完成后，公司将引进一定数量的机构投资者，由于控股股东不参与本次发行，其持股比例会有一定程度的下降（从发行前的47.899%降为发行后40.94%），公司的治理结构将进一步规范，有利于公司按照建立现代企业制度和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，建立更为有效的公司治理结构。本次非公开发行后公司高管人员不会因此发生变动。
六、对公司控股权的影响
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、公司最近三年主要财务数据及指标
1、资产负债表主要数据（合并报表） 单位：元
2、利润表主要数据(合并报表) 单位：元
3、现金流量表主要数据（合并报表） 单位：元
4、主要财务指标
5、非经常性损益明细表
二、管理层讨论和分析
(一)财务状况分析
1、资产结构
（1）应收账款
公司最近三年来生产规模不断扩大，2004年、2005年和2006年公司主营业务收入分别较上年增长了47.37%、36.76%和35.29%。公司应收账款也相应逐年增加，2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日公司应收账款净额分别为6，049.36万元、6，331.20万元和12，712.85万元。
（2）存货
报告期内公司主营业务收入逐年增加， 2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日公司的存货余额分别为12，151.76万元、15，195.50万元和13，374.43万元，公司存货的增长幅度低于同期公司主营业务收入的增长幅度，因此公司的存货周转率逐年提高。
（3）长期股权投资
截至2006年12月31日，公司长期股权投资为21.53万元，全部为公司对南京利卫特虫控制品有限公司的股权投资。
（4）固定资产
2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日公司固定资产占资产总额的比例分别为50.67%、45.78%和40.19%。公司固定资产中绝大部分设备具有国内和国际先进水平且设备成新率较高。截止2006年12月31日，公司固定资产成新率为65.33%。
2、偿债能力分析
2004年、2005年和2006年公司的利息保障倍数分别为9.88、7.62和16.81，公司具有较强的偿债能力。
3、经营效率分析
扬农化工与农药行业上市公司经营效率相关指标对比如下：
报告期内公司生产规模不断扩大，应收账款也相应逐年增加。2004年、2005年和2006年公司的应收账款周转率分别为13.63、12.15和10.68，2005年和2006年应收账款周转率较2004年有所下降，一是因为随着公司生产规模扩大，应收账款也随之增加，二是公司近年来出口业务增长迅速，而出口业务的回款期比境内业务长，导致应收账款周转率有所下降，但通过与同行业上市公司的对比，公司的应收账款周转率总体上看仍处于合理范围。
（二）盈利能力分析
1、公司最近三年主营业务收入情况 单位：万元
公司最近三年主营业务突出，主营业务收入主要来源于卫生用菊酯和农用菊酯，并呈现持续稳定增长的良好态势。2004年、2005年和2006年公司主营业务收入分别较上年增长了47.37%、36.76%和35.29%。在稳步开拓国内市场的同时，公司也注重国际市场业务的开拓。公司境内业务收入与境外业务收入的比例保持在较为合理的水平。公司主营业务持续稳定增长的根本原因是由于公司抓住了菊酯行业快速发展、市场需求大幅增长的有利时机，加大技改投入和市场营销力度，使公司主营业务收入与产能同步增长。
2、公司最近三年主营业务利润、净利润和毛利率情况
单位：万元
（1）主营业务利润
在主营业务收入稳步增长的同时，公司2004度、2005度和2006度主营业务利润分别较上年同比增长32.58%、2.98%和19.95%。主营业务利润稳步增长的原因在于公司主营业务规模的不断扩大和产品结构不断趋于合理。公司未来几年主营业务利润将保持持续稳定增长。
（2）净利润
公司最近三年净利润基本保持平稳增长，公司2004年度、2005年度和2006年度净利润分别较上年同比增长23.84%、27.39%和10.89%。随着公司技改及新建项目的顺利实施，公司产能得到大幅提高，产品结构也得到有效改善，未来几年内公司的净利润将保持平稳增长。
（3）毛利率
公司与农药行业上市公司毛利率对比如下：
①公司综合毛利率水平变化分析
通过与同行业上市公司毛利率水平的比较，可以看出，近年来扬农化工的综合毛利率水平略低于同行业水平，且逐年下降，主要原因为自2003年以来，国际原油价格持续攀升，从2003年的平均28.4美元/桶，上涨到今年1至9月的平均66美元/桶，上升幅度高达132%。由于石油大幅提价，作为公司主要原材料的石化产品价格也出现了较大涨幅，而公司为了巩固与下游客户的战略合作关系，采用了平价销售的市场策略，虽然公司通过改进生产工艺、严格控制生产成本等措施化解了一部分原材料上涨对毛利率水平的负面影响，但公司的综合毛利率水平仍较前期有明显的下降。
②公司农用菊酯毛利率水平变化分析
公司2006年农用菊酯毛利率为11.09%，较前两年农用菊酯毛利率水平（2005年为16.87%、2004年为16.14%）有较大幅度的下降，主要原因一方面是农用菊酯原材料出现了较大的涨幅，如异戊二烯、乙腈等主要原材料的价格今年上半年的涨幅超过了40%，仅这两种原材料涨价对农用菊酯毛利率的负面影响就达到了3个百分点；另一方面由于目前我国农用菊酯市场集中度较低，竞争激烈，尚未建立正常有序的价格传导体系，农用菊酯产品的价格波动较卫生菊酯更为明显，今年以来在原材料上涨的情况下，公司部分农用菊酯产品的价格反而较去年有所下降。
随着国际原油价格逐步趋稳，公司的原材料价格也逐步趋稳；同时，公司本次募集资金投资项目的实施和达产后，公司单位产品成本将得到进一步下降，预计公司的毛利率水平将逐步回升。
③公司应对毛利率下降的措施
由于原材料上涨、产品价格向下游传导不利等原因，公司主营的拟除虫菊酯产品近年来毛利率水平持续下降，对公司盈利能力造成了较大的压力，但公司充分发挥技术优势，积极改进产品工艺，严格控制费用支出，努力消化成本升高压力，最大程度地化解毛利率下降对公司业绩造成的负面影响，使公司近三年净利润保持稳步增长，公司2004年度、2005年度和2006年度净利润分别较上年同比增长23.84%、27.39%和10.89%。
公司抓住菊酯行业整体毛利率水平走低所带来的市场整合良机，坚持平价销售策略，稳定和扩大下游重点客户，有效地整合了菊酯产品市场和客户资源。根据中国农药网公布的农用菊酯制剂折百计算的农用菊酯原药产量测算，公司农用菊酯产品的市场占有率已从2005年的25%提升至目前的30%。同时，公司在长期合作的过程中与许多行业知名度高、市场竞争力强的下游建立了战略合作关系，这对公司均衡生产节奏，平抑季节性因素，稳定毛利率水平等目标的实现起到了非常重要的作用。
公司本次非公开发行募集资金投资项目的市场前景良好，平均毛利率水平较高。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有利于公司从农用菊酯中间体和农用菊酯优势产品两个层明扩大公司在农用菊酯领域的竞争优势，把握菊酯行业的发展机遇，优化农用菊酯产品结构，迅速占领高毒农药禁用后空出的市场份额，稳步提升农用菊酯市场占有率，在农用菊酯毛利率水平保持稳定的基础上，通过销售收入的增长不断提升公司盈利能力。
（三）现金流量分析
公司最近三年现金流量情况表 单位：万元
2004年、2005年及2006年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，不存在资金支付困难的情况。
（四）财务状况和盈利能力发展趋势
扬农化工是国内唯一以拟除虫菊酯杀虫剂为主导产品的上市公司，拥有国内规模最大、配套最全的菊酯产业链，产品应用涵盖农用、卫生两个领域。
公司的会计政策较为稳健，财务状况总体较为健康。公司为了抓住菊酯行业快速发展的机遇，近年来投入大量的资金进行技术改造，仅靠自身积累已不能满足公司快速发展的需要。本次发行完成后，上述情况将有较大改观，公司财务状况将更为良好。
公司盈利近年来以较快的速度增长，公司2004年度、2005年度和2006年度净利润分别较上年同比增长23.84%、27.39%和10.89%。在本次募集资金投资项目完成后，公司产能将得到大幅提高，产品结构也得到有效改善，未来几年内公司的净利润将保持平稳增长。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金数额及运用
本次非公开发行股票数量1700万股，募集资金数量净额为25
020.3万元，拟用于对控股子公司江苏优士化学有限公司（本公司持有95%的股权，扬州市天平化工厂有限公司持有5%的股权）增资，投入以下项目：
1、500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目
2、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV菊酰氯技改项目
3、1000吨/年麦草畏项目
4、100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯
5、2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目
上述项目资金总需求约为24
402万元。实际募集资金超过上述项目的部分用于补充江苏优士化学有限公司的流动资金。募集资金投资项目完成后，公司的核心竞争力和盈利水平将得到较大幅度提高。
募集资金投资项目情况简表如下：
二、募集资金投资项目情况
（一）500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目
1、项目简介
三氟氯菊酸是合成高效氯氟氰菊酯等拟除虫菊酯的重要中间体。高效氯氟氰菊酯是全球用量最大的菊酯类杀虫剂之一，不仅应用于农业，而且应用于环境卫生、害虫控治。目前国内市场年需求在500吨左右，全球市场需求超过1000吨。公司已经在中东、东南亚、南美洲等多个国家取得该产品的登记，市场前景良好，印度、韩国等市场高效氯氟氰菊酯销量增长显著，相应对中间体三氟氯菊酸的需求也在增加。国内现对三氟氯菊酸基本依赖于进口。公司已自行研制出该中间体及产品的生产技术，产品质量达到国外同类产品的水平，可以替代进口并出口创汇。
2、工艺流程
三氟氯菊酸（功夫酸）和高效氯氟氰菊酯生产工艺主要是以本公司自产的中间体贲亭酸甲酯为主要原料，经庚酯合成、环化、酯化、消除、酰氯化等制得。
3、投资概算
本项目总投资4920万元，其中建设投资4470万元，流动资金450万元。
4、效益分析
本项目建成投产后，年均销售收入为8307万元，年均利润总额1185万元，年均所得税后利润794万元。投资利润率24.1%，资本金净利润率16.1%，项目投资内部收益率（所得税前）29.5%，项目投资内部收益率（所得税后）21.1%，项目投资回收期（所得税前）4.3年，项目投资回收期（所得税后）5.3年。
5、立项及环评情况
本项目已经扬州市经贸委备案，备案号：市备32100100123。项目环评已经扬州市环保局扬环管[2005]21号文批复，同意发行人实施本项目。
(二)2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改项目
1、项目简介
该项目系DV系列农用菊酯中间体，市场成熟，需求稳定，其中贲亭酸甲酯是生产高效氯氟氰菊酯、联苯菊酯、氟氯苯菊酯等菊酯类农药的主要中间体，也是化工产品和医药的重要中间体；DV酰氯是生产氯氰菊酯、氟氯氰菊酯的主要中间体。目前国内菊酯类农药生产主要依靠进口的贲亭酸甲酯、DV酰氯，每年仅进口的DV酰氯数量就超过1000吨。由于渠道、产品质量、稳定供应等方面的问题，进口产品无法满足国内用户的需求。投资扩建该项目，不仅可增强公司中间体自我配套能力，也可用于销售。