厦门工程机械股份有限公司
董事会五届九次会议决议公告
厦门工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2007年7月25日在公司会议室召开,应出席董事7人,实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玲董事长主持。本次会议通知、召开及召集符合有关法律法规规章及公司章程的规定，合法有效。会议形成如下决议：
1、审议通过了《公司2007年半年度报告及半年度报告摘要》；
2、审议通过了《公司组织机构调整方案》：根据公司经营发展需要，对公司的组织机构进行适当调整，成立发展管理部、生产中心，撤消企业管理部、生产部；并对部门职责和业务流程进行相应调整、梳理，使之更加科学和合理。
3、审议通过了《关于对厦门海翼物流发展有限公司增资的议案》：
根据经营的需要,本公司与厦门海翼国际贸易公司拟对厦门海翼物流发展有限公司进行增资,将该公司注册资金由165万元增加到1500万元，双方股东仍保持股权比例不变，本公司需追加投资680.85万元，股权比例51%；厦门海翼国际贸易公司需追加投资654.15万元，股权比例49%。本次增资股东均以现金方式出资。
本议案属于关联交易，关联董事回避表决。
4、审议通过了《关于设立河南焦作厦工机械有限公司的议案》：公司拟在焦作设立河南焦作厦工机械有限公司，首期注册资金2000万元。
5、审议通过了《公司部分高级管理人员变动的议案》：
（1）因公司工作实际需要，公司部分高级管理人员变动如下：聘任李普天先生为公司副总经理；免去何刚先生公司副总经理职务，聘任其为公司营运总监。
（2）因公司组织机构调整和经营发展的需要，公司经理层职务名称由总经理、副总经理变更为总裁、副总裁。
公司独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山就本次公司部分高级管理人员变动发表独立意见如下：
本次董事会审议公司部分高级管理人员变动相关议案，公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员变动。
厦门工程机械股份有限公司董事会
2007年7月25日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2007-021
厦门工程机械股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：厦门工程机械股份有限公司(简称：本公司)与厦门海翼国际贸易公司(简称：海翼国际)共同向厦门海翼物流发展有限公司(简称：海翼物流) 以现金方式同比例增资。
2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时,关联方董事牟建勇、王昆东回避表决。董事会三位独立董事表决同意。
3、关联交易的影响：本公司投资海翼物流此次增资,目的在于进一步优化产业链和整合资源,通过对集团所属企业的钢材等大宗物质实行集中采购,优化和扩大集成供应能力,产生规模及协同效应，降低采购成本,进一步增强了对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力。
4、其他需要投资者注意的事项：本次关联交易为本公司与海翼国际均以现金同比例增资的共同投资行为,根据上交所《关于上市公司与关联人共同投资的几点说明》的有关规定,本公司申请豁免该事项提交股东大会审议。
一、关联交易概述
厦门海翼物流发展有限公司成立于2007年7月，系由本公司与海翼国际共同出资设立；注册资本为165万元，本公司占51%股权；厦门海翼国际贸易公司占49%股权。本次增资到1500万元，双方按原有股权比例增资。
本公司实际控制人厦门机电集团持有海翼国际公司100%股权，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事事前认可后,提交2007年7月25日公司第五届董事会第九次会议审议。公司董事会就本次关联交易表决时,关联方董事牟建勇、王昆东回避表决。董事会三位独立董事均表决同意。
本次关联交易为本公司与海翼国际均全部以现金方式同比例增资的共同投资行为,根据信息披露相关规定,该事项豁免提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易的关联方厦门海翼国际贸易公司为一人有限责任公司（法人独资）;企业住所：厦门市思明区莲岳路14号；法定代表人：曾宪校；注册资本：人民币1亿元。公司主营范围：经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、石油制品（不含成品油）、纸制品、金属材料、木材、化工材料（不含危险品及监控化学品）、汽车零配件等。
截止2006年12月31日，海翼国际公司总资产196,209,918.31元，净资产107,824,353.99元，营业收入340,316,037.86元，净利润3,359,866.94万元。
三、关联交易的基本情况
该投资项目的投资标的为厦门海翼物流发展有限公司；公司主营：各类商品和技术的国内贸易及进出口贸易；仓库租赁、管理、服务等。根据《增资协议书》的相关约定,海翼物流此次增资扩股各出资人共计现金出资1335万元,增加注册资本1335万元,增资完成后,海翼物流注册资本为1500万元。其中,本公司和海翼国际同比例现金增资：本公司现金出资680.85万元，海翼国际现金出资654.15万元；增资后本公司持股51％，海翼国际持股49％。
增资扩股定价原则：股东按股比增资,按照每股现金1元出资；新增资金于《增资扩股协议书》正式签署并生效之日起，于2007年8月30日前全部缴清。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司投资海翼物流项目并参与此次增资,目的在于进一步优化产业链和整合资源,通过对集团所属企业的钢材等大宗物质实行集中采购,优化和扩大集成供应能力,降低采购成本,产生协同效应，进一步增强了对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力。
五、独立董事的意见
公司独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次董事会审议的《关于对厦门海翼物流发展有限公司增资的议案》，交易内容为本公司与厦门海翼国际贸易公司共同对厦门海翼物流发展有限公司比例增资，属于共同投资的关联交易行为。上述投资事项，通过对集团所属企业的钢材等大宗物质实行集中采购,优化和扩大集成供应能力,产生规模及协同效应，降低采购成本,进一步增强了对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力。
2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；表决时与关联方有利害关系的董事回避表决。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、关于对厦门海翼物流发展有限公司《增资扩股协议书》。
特此公告。
厦门工程机械股份有限公司董事会
2007年7月25日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2007-022
厦门工程机械股份有限公司
监事会五届六次会议决议公告
公司第五届监事会第六次会议于2007年7月25日召开，应到监事五名，实到监事五名，会议由公司监事会主席林文俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所有关规定的要求，全体监事在全面了解和审核公司2007年半年度报告后，对公司2007年半年度报告发表如下书面审核意见：
1、2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,并提交公司五届九次董事会审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；
2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2007年半年度报告的经营成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
二、全体监事认真审议了《关于对厦门海翼物流发展有限公司增资的议案》：公司与厦门海翼国际贸易公司共同向厦门海翼物流发展有限公司以现金方式同比例增资。基于独立立场判断，监事会发表如下意见：
1、本次对外投资暨关联交易事项，通过对集团所属企业的钢材等大宗物质实行集中采购,优化和扩大集成供应能力,产生规模及协同效应，降低采购成本,进一步增强了对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力。
2、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；表决时与关联方有利害关系的董事回避表决。
监事会认为：本次交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意本次交易。
厦门工程机械股份有限公司监事会
2007年7月25日