宁波富达股份有限公司关于“公司治理专项活动”的自查报告和整改计划(等)

2007年07月27日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600724 证券简称：宁波富达公告编号：临2007-07

　　宁波富达股份有限公司关于“公司治理

　　专项活动”的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）子孙公司的制度建设和风险控制有待加强

　　（二）子孙公司对公司管理模式的复制率及企业文化的认同度有待提高

　　二、公司治理概况

　　为切实贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议以及宁波证监局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知精神，加强资本市场基础性建设，促进上市公司规范运作，进一步提高上市公司运行质量，公司成立了以白小易董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，经对照相关要求认真自查，现将有关自查情况报告如下：

　　（一）基本概况

　　宁波富达股份有限公司，创建于1989年（原名浙江吸尘器厂）。1996年被中国证监会批准上市，公司下属五个子公司。主要经营“小家电”、“房地产”、“自来水”、“水泥建材”等四大产业板块。

　　公司注册股本4.44亿元，有员工2018人。公司拥有“中国驰名商标”、“国优名牌”、“国家免检产品”等40余项产品荣誉，是国家商务部核定的“中国出口产品生产基地”，是“浙江省管理四星级企业”。公司引入ERP、OA信息化管理系统，采用ISO9001-2000质保体系，完成了CIS导入，建立了系统的治理法规及“三标”体系，公司主要产品均申请通过了GS、CE、EMC、UL等国际安全认证。在57个国家注册了富达商标。

　　（二）治理简介

　　1、制度建设

　　为建设现代企业制度，规范企业行为，公司根据国家有关法规和证券监管部门的要求，设立了“六会并存、交叉兼职、相互制衡、各司其职”的法人治理结构，并形成了独立董事与职工监事相结合的监督机制。为提高决策的科学性，董事会还分设了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并建立了较为科学合理的经营层绩效考核机制。公司还修订了“章程”、“股东大会议事规则”、“董事会议事规则”等17个治理规则。为满足企业经营管理的要求，公司还建立了以“三标文件”、“质量手册”、“CIS规程”，“绩效评定”等为特征的基本管理制度体系。

　　2、规范运作

　　（1）“三会一层”运作情况

　　公司自1996年上市以来，“三会一层”本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律、认真勤勉地开展各项工作，遵照国家有关法律、法规和公司《章程》赋予的职权，科学决策、规范运作。依法召开股东会、董事会和监事会，所有会议的召集、召开、议案审议以及表决程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。

　　①股东大会。公司制订了《股东大会议事规则》，股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议均符合相关规定。未发生过监事会提议召开股东大会的情况，亦未发生重大事项绕过股东大会的情况，更未发生重大事项先实施后审议的情况。会议记录完整，保存安全。每次股东大会的合法性均由律师事务所出具法律意见书。

　　②董事会。公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《董事行为规则》等运行规则，并能得到切实执行。董事的任职资格符合法定要求，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉地行使权利。董事会下设设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各专业委员会根据各自的分工，规范地开展工作，从而使董事会的决策更加科学、合理。

　　③监事会。监事会对股东大会负责，运行规范，职责清晰，有明确的《监事会议事规则》，并能得到切实执行。全体监事的任职资格符合相关规定。监事会能够正常履行其职能，依据相关规定，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大经营决策事项进行监督。

　　④经营层。公司制定有《总裁工作规则》，对经营层的权限、职责、任免、任期、工作程序等作出了具体规定。公司经营层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等的情形。

　　⑤内控制度。公司已按照有关法律法规的规定，形成了一套较为健全、有效的内部控制制度体系。对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

　　（2）公司独立性情况

　　公司具有自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立，资产完整。公司拥有独立完整的材物料采购、运输服务、财务及信息系统、辅助生产系统。公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

　　（3）公司透明度情况

　　公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，修订完善了《信息披露事务管理制度》。公司按规定及时、准确地编制定期报告和临时公告，并在履行相关程序后，按规定的时间内在指定的媒体上公开披露。

　　公司高度重视投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理办法，确保投资者关系管理工作的合规性和有效性。充分保护股东权益，尊重股东的话语权和知情权。并采用电话、传真、网站、接待来访、走访投资者等形式，与投资者保持沟通。

　　3、管理创新

　　为提高企业的运行效率，优化过程控制，公司在强化制度监控的基础上，分别引入了“ERP”、“OA”等现代化信息管理系统。从而使公司的所有的管理及生产流程均处于均衡和受控状态。因此，公司还被国家信息产业部评为“中国信息化管理示范企业”。

　　4、品牌塑造

　　公司在搞好生产经营的同时，高度重视企业的品牌建设和商誉塑造，通过近10年的努力，已拥有2个中国驰名商标和“国优名牌”、“国家免检产品”等数十个品牌商誉，公司不但在国内有一定的品牌地位，而且在中东、欧美及港台地区都拥有较高的企业和产品知名度。公司的“富达”牌吸尘器，“玉立” 牌油烟机以及“舜江” 牌水泥均是国内著名品牌，有极高的市场占有率和知名度。

　　5、企业文化

　　公司不仅重视经营管理，还高度关注企业文化和人力资源建设，目前已完成了CIS战略以及“VI、 MI”手册的凝炼和实施，由此统一了全体干部员工的价值观和经营理念。与此同时，为提高干部员工的整体素质，近10年间公司还聘请了不同批次、不同专业、不同学科、不同风格的近百名知名专家学者来公司作上门培训。通过外训内培、重点突破的培训方式，迅速开拓了干部员工的视野，提升了干部员工的整体素质，为富达的长远发展沉淀了宝贵的人力资源。

　　通过治理规范、管理创新、文化凝炼等一系列措施，公司的整体质量得到有效提升。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）子孙公司的制度建设和风险控制有待加强

　　随着公司规模的不断扩大，公司的子孙公司数量不断增加，目前已拥有5个子公司，8个孙公司。从法律的角度上说，子孙公司均是独立的法人实体，母公司与他们的关系仅仅是投资与股权的关系，无权直接干预他们的经营管理。如果公司缺乏有效的控制手段，极有可能造成子孙公司各自为政的松散局面，子孙公司的无序扩张，失控经营以及非规范运作等行为，将会给母公司构成极大的经营和管理风险。

　　（二）子公司对公司管理模式的复制率及企业文化的认同度有待提高。

　　富达经过16年的发展，已形成了一套相对科学的管理模式和文化理念，随着企业规模的迅速扩大，公司的部门和子孙公司的数量不断增加，然而子公司对公司管理模式的复制率和企业文化的渗透度跟不上企业规模的扩张，因此需要加以改进。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）关于“子孙公司制度建设和风险控制”的整改措施：

　　为规范子孙公司的运作，保证子孙公司的持续稳定发展，公司将采取以下措施：

　　1、规范法人治理结构，完善治理规则

　　公司将进一步规范各子孙公司的法人治理结构，完善子孙公司的治理规则和管理制度，引入民主监督机制，合理构建新老三会，形成科学的决策和运行程序。通过股东会、董事会等合法手段，对子孙公司实施有效监管，从而控制经营风险，使各子孙公司真正形成“各司其职、相互制衡、权责明确、有章可循”的经营环境。