此次股权分置改革，公司采取的是资产置换与股改相结合的方式进行，通过一系列的资产出售与置换，最终将盈利能力较强的优质资产注入作为对价支付来实现全体股东利益的提升。股改后公司主营业务也将全面转向房地产开发与销售。公司资产质量及财务状况得到明显改善，股东权益实现稳步增长。
对价高达10送3.7，股东权益明显提升
本次与股权分置改革捆绑的资产重组方案由青鸟天桥、光电股份、宜华集团共同推进完成。首先，光电股份将原先旗下盈利能力较差的光学产品资产以及相关债权债务作价1.93亿出售给青鸟天桥，并取得等额债权。第二步，光电股份将该部分权益连同剩余资产总计作价4.32亿（溢价290万）置出给宜华集团。第三步，宜华集团置入旗下宜华房地产96%的股权（评估价4.7亿）给上市公司，同时取得51.11%的股权，并顺利成为上市公司实际控制人。宜华集团还表示，本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出的约1934万溢价归由光电股份所有。
大股东宜华集团还承诺，若重组后上市公司2007年年化收益低于0.216元/股，大股东将单独向流通股东追加支付对价一次，按当前流通股总量计算达到每10股送2.7股。加上之前股改方案已承诺的每10股送1股，总计达到每10股送3.7股。
综观全案，方案的魅力并不在于流通股东究竟能获赠多少股份，而在于新大股东有信心支持上市公司实现业绩的稳步增长。股东的回报来自于企业创造的增量价值，一个有持续性盈利能力的企业才值得投资者积极参与，因此如何改善企业的资产质量，提高盈利能力才是股东最关心的事。大股东宜华集团不仅承诺2007年收益将达到年化利润不低于7000万，同时还保证上市公司2008年净利润不会低于8000万元，2009年不低于9000万元，此举意味着公司未来三年的业绩平均增长率将超过13%。为此，宜华集团将追加对价承诺期延续至公司2009年年度报告公告后10日，并将拟用于追加对价的3,402万股申请由登记结算机构实行临时保管，锁定至追加对价承诺期满。
大股东对置入资产的盈利能力充满信心，这可以从宜华集团的追加承诺中充分感受到。大股东自愿在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请对所持有的有限售条件的光电公司股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后36个月，这与当今市场上部分上市公司大股东多次减持解禁股票形成鲜明对比。相对于部分上市公司非流通股东的强烈变现欲望，宜华集团显现出十足的持股信心，毕竟盈利能力强的资产就像一部高速运转的印钞机，应该长期坚定去持有。
二级市场的走势同样验证了投资者看好上市公司前景的信心。自年初以来，S光电的累计涨幅已达到700%，远远超过A股市场的平均收益，这令看好光电重组的每个投资者都获利颇丰。可以说股改方案对于上市公司市值的提升是惊人的，全体股东的权益均得到大幅提升。大股东通过资产置换直接获得了进入资本市场的入场券，而广大流通股股东更是从股改中获得了直接收益，显然是个多赢的方案。
优质资产陆续注入，五年规划稳步增长
光电股份已经是宜华集团介入中国资本市场的第二张入场券。早在2004年8月，集团公司旗下的木业资产就已经成功登陆上海A股市场。作为宜华集团的支柱产业，宜华木业上市以来，每年业绩以不低于30%的速度增长，为集团公司带来丰厚的利润回报。目前该公司已成为国内家具制造业的龙头企业。
宜华木业的市场表现为集团公司的资本运作能力增色不少。通过长期参与上市公司的管理，宜华集团积累了丰富的上市公司管理经验，具备较强的上市公司管理能力。此次，宜华集团将旗下优质地产资产注入上市公司，也是期望能在自身高速发展的基础上带给广大投资者更丰厚的回报。
作为潮汕地区知名的民营企业杰出代表，宜华集团在快速发展的同时也赢得了大量的荣誉：集团近年来连获省、市“创汇大户”、“纳税大户”、“重合同守信用单位”等荣誉称号。作为“广东省百强民营企业”之一，集团公司近年来扩张速度惊人，资产总额以年增50%的速度递增，股东权益同比增厚。
本次注入上市公司的优质资产是宜华集团旗下宜华房地产96%的权益。根据汕头市房地产业协会的统计结果：“宜华房地产在整个汕头房地产行业中，土地储备量列第一名，区域综合竞争力和市场占有率均列第二名”，是一块盈利能力非常强的优质资产。目前公司开发的“宜居华庭”楼盘正在热销，销售仅三成就已创造了4039万毛利，34%的毛利率远远高于其他行业。经测算，就此一项年内就能带给公司3.4亿的销售收入，1.15亿的毛利；想必公司承诺2007年年化收益7000万的信心就在于此。
宜华房地产2006年以来已步入高速发展期。我们从公司2006年的财务报表可以看到：公司总资产较上年同期增长21%，负债总额增加15%，而股东权益则递增44%，公司回报尤为惊人。盈利能力的提高还体现在公司的利润增长上：2006年公司主营业务收入较上年同期增长30%，净利润增长100%，其中主营业务利润增长112%。公司业绩的高增长正是基于主营业务盈利能力的显著提高。可以预期，随着资产置换顺利进行，宜华房地产借助资本市场实现业绩持续高增长的预期完全可以实现。
目前公司正在运作的“宜都帝景”、“宜嘉名都”两个项目运行良好。宜都帝景面向城市精英阶层，占地面积13400 M2，总建筑面积51,33 M2，周边生活设施齐全，交通便利。住宅268套，商铺43间，预计于2007年下半年交房。宜嘉名都总建筑面积15万平方米，为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群，配合园区东南亚风情园林设计，项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、汕头首个“雾泉”景观，尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积14万平方米，商铺1万平方米，车位732个。项目预计2008年下半年竣工交付使用。公司面向不同的消费人群，量身打造精英社区，近两三年的盈利预期都将得到充分保障。
丰富的土地储备为公司的长期发展奠定了坚实基础。宜华房地产一直作为宜华集团相对独立的经营实体，经营稳定，近年来资产规模不断扩张，盈利能力不断增强。宜华房地产现有土地储备1076.114亩，计划购买澄海莱芜周边土地118亩，继续增加储备量。大股东宜华集团也计划在光电股份本次重大资产重组完成后3年内陆续注入土地约226.38亩，以宜华房地产目前每年开发200亩—300亩的开发能力，上述土地资产能够满足宜华房地产未来3到5年的开发。五年内稳步增长的预期轻松实现。
区域优势十分明显，步步为营稳步扩张
汕头是我国最早对外开放的经济特区之一，是粤东地区的中心城市和港口城市。改革开放以来，国民经济持续、快速发展，综合经济实力不断增强。2005年，全市固定资产投资达155.76亿元，比上年增长18%；房地产投资则为22.07亿元，同比增长28.2%，房地产市场已进入增长期。
居民收入和储蓄存款逐年增长，购买力巨大。由于汕头民营经济发达，经商意识浓厚，居民收入逐年增加，2005年市区人均可支配收入已达10,630元，同比增长7.0%。2005年底，居民储蓄存款余额已达733.50亿元，较2000年增长108.74%。个人消费市场积蓄着巨大的潜能。
在区域经济快速发展下，汕头房地产业突飞猛进，发展迅速。2005年汕头中心城区房地产交易16,875宗，交易面积222万平方米，成交金额42.3亿元，其中商品房成交同比增长36.5%。2006年1-9月份，中心城区商品房成交5,466宗，成交额达20.1亿元，同比增长48.8%，房地产市场畅旺的趋势十分明显。
汕头商品房价格在近年内仍有较大上涨空间。2006年上半年汕头中心城区商品住宅平均售价2,528元/平方米，与2005年同期相比增幅不大，并未出现国内部分城市出现的房价上涨过快，高档次、高价位、大套型以及别墅等类型房产开发过量等结构性矛盾的问题。而近几年汕头商品房年5%的价格增幅，远低于全国平均水平。与厦门、广州、深圳、珠海、东莞等周边城市相比，同一类型和档次的商品房每平方米销售价格，汕头的价位仍属偏低。因此近年内汕头房地产价格将有一定上涨空间。
宜华房地产在潮汕地区的竞争优势十分明显。自宜华房地产成立以来，秉承了宜华集团所积累的品牌知名度和美誉度，通过近几年快速发展，在汕头市房地产市场树立了良好的品牌优势。公司现有土地储备1076亩，计划购买土地118亩，加上大股东宜华集团计划在3年内注入土地226亩，按现有开发能力，可保证未来三到五年内的开发计划。另外，公司集中优势资源承建外砂项目，力图在较大规模的普通住宅开发项目中一展身手，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、提升整个周边板块的价值；同时迅速扩大公司的市场知名度和影响力。
市场定位明确，未来发展可期。公司房地产开发定位在汕头及周边地区，并坚持中低价策略，通过合理定价，在实现企业经济效益的同时保证住户利益。公司的主要目标消费群体定位在首次置业的中等收入的普通购房者，将重点开发面积90－200平方米，“铺面＋住宅”形式的普通住宅小区。与中心城市相反，宜华房地产所走的平民路线更符合国家政策的引导方向，这样才能够最大限度的回避政策风险，实现平稳增长。
目前，积极进取的宜华房地产正在全面实施品牌战略。公司坚持推行“用心构筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统一的品牌管理系统，从而实现宜华房地产的公司品牌与项目品牌的整合与互动。宜华集团董事长刘绍喜在谈到对光电股份的收购时充满信心，他表示将以全体股东利益为重，全力打造地产区域品牌形像，创造更大的价值，回报广大投资者。
（公司巡礼）
□邵永亮