广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、近期公司股东大会二次否决了董事会决议，两者的结果不一致，主要是公司对国内迅猛发展的证券市场的前瞻性不足，董事会在决策机制上有待完善，对此，公司将以本次治理活动为契机，提高董事会决策的有效性，不让同类的事情再发生。
2、公司实际控制人为广州保宇实业有限公司及许淑清女士，由于公司股权较为分散，虽然公司已经建立健全了相关的制度保护中小股东利益，但仍存在内部人控制风险；
3、公司应对不断变化的竞争环境以及监管要求的变化，对公司管理制度做出新的修订，公司将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益；
4、公司尚未按照中国证监会的要求，制定《重大事件信息披露管理办法》。公司将在此次整改计划中，制定以上制度文件。
二、公司治理概况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）成立于1993年7月28日，注册地址：广西梧州市蝶山一路3号，公司前身———广西梧州市中恒股份有限公司是于1993年4月1日经广西壮族自治区体改委[桂体改股字（1993）63]号文批准，由梧州市城建综合开发公司作为主要发起人以其全部经营性资产出资，与梧州市地产发展公司，梧州市建筑设计院共同发起，同时吸收社会法人和内部职工入股而组建的定向募集股份有限公司。公司股票于2000年11月在上海证券交易所正式挂牌上市(股票代码：600252)。2006年12月，公司控股股东变更后，将中药业作为公司现在及未来的核心主业来打造。
公司积极以规范的公司治理体系、内部管理制度、信息披露制度，保护全体股东利益不受内部人或外部人侵害，保护中小股东利益不受控股股东或大股东侵害。在实际工作中，公司主要通过以下三个方面的制度建设和工作落实来构建完善的公司治理架构。
1、不断完善各项制度，加强公司治理
中恒集团目前股权结构较为分散，第一大股东持股比例仅为23.05%，第二大股东持股比例为7.3%外，其他股东持股比例均低于5%，公司实际控制人为广州保宇实业有限公司及许淑清女士。这种特殊的股权结构可能造成公司内部人控制风险。为有效防范内部人控制风，在中国证监会、广西证监局和上海交易所的指导下，公司不断探索与改进，力求在内部制度设计方面从以下三个方面着手：
首先，针对公司股权结构特色，制定并不断完善各项制度，防范内部人控制风险。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。公司已经在《公司章程》、《关于董事会授权董事长的议案》、《总经理工作细则》等制度中明确了董事会授权下的董事长、总经理负责制，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。例如在重大投资决策中，公司董事长有权决定不超过公司净资产3%（含3%）的单项对外投资项目，有权决定单项金额在人民币3000千元以下的银行借款，董事长的上述权限的履行必须符合公司制定的相关流程。公司董事会有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项担保和银行贷款，以量化的指标来约束董事会和公司管理层的决策行为。
除了通过一系列相关制度保证重大投资决策告知全体股东，并获得多数股东的批准之外，公司在董事会人员构成方面，也能够有效地约束内部人控制风险的发生。公司董事会由9人构成，其中3名为独立董事，1名为外部董事。3名独立董事分别是财务与行业方面的专家。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会和投资战略委员会，他们对公司决策过程的参与一方面能够降低决策的风险，另一方面也有利于保障中小股东利益。
中恒集团为更好地完善管理制度工作，公司还按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司自身特点，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、工程管理、审计等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了显著的监督、控制和指导作用。
公司对下属子公司的管理主要集中在投资决策、财务管理、人事委派和跟踪审计（包括财务审计和工程审计）等四个方面。例如在子公司的人事管理方面，控股子公司的负责人均由集团副总兼任，其董事、监事均由公司推荐后，由控股子公司的股东大会选举产生；控股子公司的财务总监委派时，须符合事先规定的任职资格条件，公司委派前须由公司财务部、人力资源部考核后，由财务总监提名，向总经理推荐，人选应经公司经理办公会讨论通过，由控股子公司董事会确认。此外，在重大施工工程的建设过程中，公司审计部门会同外聘的审计机构对工程质量和资金拨付的进度实施过程审计。确保施工工程工作量、工程质量、资金安全以及杜绝工程施工中可能出现的腐败现象。
通过投资决策、人事、财务、决策等四个方面的严格控制，以及相应的一整套考核激励、审计管理制度的执行，保证了中恒集团在股权结构分散，外部约束力量弱化的情况下，能够较好地保证公司处于董事会和股东大会的控制之下。
2、严格落实“五分开”的监管要求
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司与控股股东及其关联方之间不存在关联交易。
业务分开：公司作为一家以中药业与房地产为主的公司，公司第一大股东广州保宇实业有限公司的主营业务涉及领域与公司没有重叠，公司具有独立完整的业务以及自主经营能力。
资产分开：公司及各子公司具有各自独立的产、供、销系统，完全独立于公司第一大股东；公司不存在被股东占用资金、资产及其它资源的情况；公司与第一大股东在工业产权及非专利技术方面也完全独立。
人员分开：公司拥有独立于第一大股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高级管理人员全部在公司专职工作并且均在公司领取薪酬。公司董事和经理人选的产生均符合法定程序，不存在第一大股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。
机构分开：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于与公司第一大股东；公司的生产经营和行政管理亦完全独立于第一大股东；公司办公机构和生产经营场所与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
财务分开：公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司会计核算体系完备，财务人员岗位责任明确，合并会计报表的编制方法完善，财务管理独立、完备、有效。公司独立开设银行账尸，并独立依法纳税。公司按照管理制度独立做出财务决策，
3、注重投资者关系管理
完善相关制度：公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的规定重新修订了《信息披露管理制度》，对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任以及中介机构的内容进行了详细的规定。
公司在履行信息披露义务时，从维护全体股东利益的角度出发，对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延，能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。
通过日常工作和特定活动，增进公司与投资者之间的互动：公司在日常工作中注重对投资者关系的管理，并采取了以下一些工作方法：记录来访者所关心的问题；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等；接待实地调研的投资者等。而且公司设置的投资者联系电话，一直坚持由专门工作人员接听，这样一方面体现了公司对投资者的尊重，另一方面通过工作人员与投资者的交流，能够发掘、整理出对公司规范治理有价值的信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
1、公司自上市以来，一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行信息披露义务，特别是新的控股股东入主中恒集团后，对信息披露更为严格。在今年上半年，由于公司董事会对当时国内证券市场的前瞻性了解不足，出现了股东大会对董事会决议进行否决的情况，反映出公司董事会的决策有待完善，对此，公司将从中吸取经验教训，加强工作的前瞻性和严肃性，不再出现类似的情况。
2、由于公司实际控制人为广州保宇实业有限公司，公司其他股东持股比例较低，公司存在内部人控制的风险，对此公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控制制度以保障股东利益，并计划实施股权激励，消除内部人控制可能导致的损害股东利益问题，相关的保障制度包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度中明确起来的董事会、经理层的决策范围、决策权限。以及公司在人事、经营等方面建立的审计、考核制度。
3、自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，如积极创设条件，在公司重大事件中涉及需要中小股东表达意愿时，采用现场与网络相结合的办法来举办股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。另一方面，在与投资者的沟通中，公司将加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。另外，公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性，一方面是及时全面地向公众披露信息，另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。在通过媒体、网络等方式进行交流的同时，也需要安排定期或者不定期的面对面交流。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，从5月初开始正式开展以来，首先是设立了公司治理专项活动领导小组，董事长许淑清女士担任领导小组组长。设立了由公司证券法务部、财务部、人力资源部、总裁办人员参与的工作小组，制定了本次公司治理专项活动的工作计划，明确了各阶段工作及各项工作的负责人。为保证本次公司治理专项活动的质量，公司拟聘请相关中介机构，来协助制定工作计划、自查报告和整改计划，监督落实情况。
截止到目前公司已经完成以下几方面的工作：
首先，将中国证监会发布的文件和公司组织的有关材料发到每个人，通过自学和集中学习相结合，就本次公司治理专项活动，先后组织了三次对董事会成员、监事会成员和公司高级管理人员的集中教育；
其次，通过要求公司各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度，查找不足和疏漏。一些制度已经着手进行修订，一些制度列入修订计划；
其三，编写完成自查报告和整改计划
为了在公司内部深入推进公司治理专项活动，进一步发掘问题，修正缺陷。公司还计划完成以下几个方面的工作：
1、深入学习、统一思想、进一步提高认识，提升业务水平
通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；通过证券监管案例的学习、讨论、分析，使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性。同时在区证监局组织的专题学习的基础上，公司拟聘请专业的证券中介机构对公司的董、监事、高管进行互动交流，另一方面，公司将进一进发挥各专业委员会的作用，特别是投资与战略委员会的作用，提高公司决策的有效性。
以上学习时间安排在6月20日～7月20日之间，责任人为公司董事长。
2、修订完善规章制度
一方面，根据公司以往的经验，针对存在的问题。以《总经理工作细则》为核心修订新的公司管理制度体系。在制度上，保证股东利益不受内部人的损害。另一方面，按照中国证监会的要求，制定《重大事件信息披露管理办法》。
以上制度制定和修订的时间安排在7月20日～8月20日，责任人为公司董事会秘书。
3、进一步加强与社会公众股东的沟通，提供平台让社会公众股东表达意愿
公司在认为必要时，将采用网络投票与现场股票相结合的方式来举办股东大会，为社会公众股东提供平台，让社会公众股东表达意愿。同时在与投资者的沟通方面，公司将进一步加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。另外，公司将与投资者的沟通方式应更加注重双向性，一方面是及时全面地向公众披露信息，另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。目前，公司已将治理的信息平台（如电话、传真、网址）在指定的信息披露平台上公示，希望通过网络等方式进一步与股东进行交流。另外，公司以后的股东大会召开方式不仅仅限于现场会议，要创设条件，通过网络投票等方式来进行表决，以进一步保护中小投资者的参与权。
以上内容安排在8月10日～8月30日，责任人为公司董事会秘书。
五、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
具体自查事项详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司
2007年7月28日