第五届十三次董事会决议公告
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2007-010
上海东方明珠（集团）股份有限公司
第五届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2007年7月15日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第五届十三次董事会的通知。会议于2007年7月27日以通讯方式召开。本次董事会应到董事15人，实到15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1. 《关于公司加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划的议案》。（详见公告附件及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
2. 《关于公司信息披露事务管理办法的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2007年07月28日
附件：
上海东方明珠（集团）股份有限公司关于加强
上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划
2007 年3 月9 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28 号)(以下简称“通知”)。根据通知的要求和统一部署，公司成立了专项工作小组，力争借助此次活动集中查漏补缺，务求实效，真正增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，本着实事求是的原则，严格对照自查事项，对公司治理各方面情况进行了一次全面检查。
从自查总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理创新工作仍处于进一步加强和完善当中。现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过对公司治理情况的自查，公司认为，我公司在治理方面存在的有待改进的问题包括：
●公司网站中对于投资者想要了解的内容更新不够及时。
●公司股东大会会议记录等档案保管需要加强。
●公司部分土地及附着建筑物的房地产权证正在办理之中。
●公司部分日常经营即时发生的关联交易的授权审批程序及制度尚待进一步完善。
●公司治理部分制度尚待完善并提交董事会审议。
二、公司治理概况
公司治理是一整套指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理，是按照股东和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是提高公司信用的基础，是增强投资者及公司员工信心的必要条件。
自公司1994年上市至今近13年历程中，公司根据国家主管部门的有关指导意见，在制度建设等方面开展了大量的工作，不断建立健全公司治理结构，逐步形成了一套较为完整的公司治理体系。公司已建立起以股东大会、董事会、监事会为核心的公司内部治理结构，着重加强了“三会”制度建设、内部控制机制建设以及信息制度建设等方面的工作，取得较大成效。
2005年8月，公司成为全国第二批试点企业，率先完成股权分置改革，公司治理的股权结构基础发生重大变化，促使公司进一步提高治理水平，完善治理机制。
公司成立以来在公司治理中主要事件有：
1、根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》等规范性文件，并且按照上交所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定，公司于2005年度股东大会上审议并修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。通过这些治理规则，强化董事会和监事会的责任，完善董事会的结构与决策程序，加强监事会的监督功能，确保董事会对公司经营管理状况的有效决策，确保董事会对公司高级管理人员的有效指导，确保监事会对董事及高级管理人员的有效监督。
2、随着公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会的成立，公司章程也相应修改，公司章程中增加了强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性，并通过这些委员会进一步加强对公司业绩和行为的监督及公司内部控制机制的实施。各委员会的职责尽管不同，但目的是一致的，即细化董事责任和加强诚信勤勉义务。
3、根据上海证券交易所新颁布的上市规则和关于独立董事的规定，将关联交易相关管理办法、独立董事工作制度加入章程中，以保证公司运作的独立性和独立董事履行职责。公司章程中也增加了关于保护社会公众股股东权益、股东大会网络投票、累积投票制度等条款。
4、根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规规定，公司于2006年度股东大会审议通过了公司《募集资金管理办法》。
5、公司已制定了《信息披露事务管理办法》，规范公司对外信息披露行为，提高信息披露质量，维护股东的合法权益。
6、公司已制订《重大信息内部报告制度》明确公司内部各部门和各分支机构信息收集和 管理办法，以保证公司准确、全面、完整、及时地披露信息。该制度公司将于近期召开的董事会上审议通过。
7、公司内部全面预算和内部控制制度不断建立健全，至今已形成较为完备的外事管理制度、文档管理制度、宣传管理制度、安全管理制度、人事管理制度、财务及审计管理制度等各种内部控制制度，促进公司合规高效管理和经营。
在实践过程中，根据公司章程规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会设有独立董事。公司总裁对公司董事会负责，是董事会的执行者，在董事会授权范围内经营主持公司的日常经营管理工作。副总裁及财务总监由董事会任免，副总裁协助总裁履行总裁职责。总裁和副总裁组成公司经营班子（经营层），对公司日常重要事务在董事会授权范围内实施决策。根据逐级授权的原则，由经营层聘任公司内部各经营和管理部门的经理，同时建立相应地授权和考核规则，由此形成公司内部管理体系。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司网站内容更新问题
公司网站虽然对公司基本情况和动态进行宣传，由于公司所涉业务领域较多，各子公司的经营动态很难及时反映出来，为此投资者无法及时通过公司网站全面了解公司各方面业务的进展情况。因此，公司在网站内容更新方面需要加强。
2、公司股东大会会议记录等档案保管问题
经查，公司存在2006年度第一次临时股东大会没有会议记录的情况。这种情况的发生主要是由于人事调整和办公场址搬迁，公司相关部门和人员在岗位调整时未能作到档案资料及时交接、清查，导致个别资料遗失所致。
3、公司部分土地及附着建筑物的房地产权证问题
由于历史遗留等原因，公司下属三块土地及附着建筑物的房地产权证尚在办理之中。（1）位于上海市浦东新区世纪大道1号的东方明珠电视塔的土地28,146平方米，及附着于该土地之上的建筑面积为73,115.14平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中；（2）位于上海市浦东新区滨江大道2727号的国际会议中心的土地31,164.4平方米，及附着于该土地之上的建筑面积为98,219平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中；（3）位于上海市松江区松江大学城生活园区的土地约775亩，及附着于该土地之上的建筑面积约为91.79万平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中。
4、公司部分日常经营即时发生的关联交易的授权审批程序及制度尚待进一步完善的问题。
公司部分日常经营即时发生的关联交易，比如向关联方上海文广新闻传媒集团、上海文广科技发展有限公司提供的传输、广告等服务交易，由于事前无法预估确切数额，公司在年度结算后，经独立董事确认，并在年度董事会上进行审议、在年报中给予披露。
公司对此类关联交易的授权审批程序及制度尚需进一步完善，未能及时履行独立董事认可、董事会决议及相关披露事项。公司拟尽快完善关联交易的授权审批程序及管理制度等工作。
5、公司内部制度建立健全问题
公司已制订了《重大信息内部报告制度》、《总裁工作细则》等治理制度，但这些制度尚未经董事会审议通过。虽然公司在日常经营中遵循相关法律法规的规定，但这些制度经董事会通过，才能保证真正的实施效力。此外，公司关联交易管理办法、独立董事工作制度等治理制度需要不断建立健全。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
公司上市成立至今，一直将外部发展与内部控制作为公司治理的重要环节和关键环节来抓。具体在以下几个方面形成了一定的特色：
1、不断加强和完善内部控制，促进合规高效管理。在业务活动、人事管理、信息披露和下属企业监控等各环节建立健全内部控制制度，不断加强内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率。公司2006年对7家重点子公司和业务项目进行了专项审计，内容涉及票务系统、财务收支、内控程序等方面。各子公司根据审计反馈意见，制定了切实可行的整改方案，对于强化内部监督与风险控制，提高经营管理水平起到了积极作用。
2、细化全面预算管理，强化对各子公司重大经营活动的过程监管。完善预算体系平台中经营业务计划、预算编制审核、执行跟踪分析、评估职能，定期分析，发现问题及时纠偏；继续完善全面预算管理中的服务、协调、监管程序，使全面预算管理真正起到提升公司整体管理效率的目标。
3、加强品牌建设，加大公共关系力度，提升资本市场形象。通过适时召开投资者和媒体见面会等方式，努力拓展与相关部门、公众传媒和投资者的沟通和交流，建立良好的公共关系网络，提升公司的社会影响和对外形象。
4、抓好人才引进、员工培训和薪酬体系改革，提高员工队伍的整体素质。同时，加强执行力，在开展项目经理负责制试点的基础上，逐步推行目标管理。公司计划以项目开发工作为切入点，试点项目经理负责制。在此基础上，根据各个岗位的特征，逐步在全公司范围内推行目标管理，细化、量化工作目标和考核指标，定期进行绩效考核，并与奖惩挂钩，作为计划贯彻落实的保证措施，提高工作质量和效率。
5、不时开展公司中期发展规划的思考，立足长远，在认真分析所面临的竞争环境和自身资源条件的基础上，开展公司近中期发展规划的修订工作，为公司中长期稳健、持续发展奠定基础。
六、其他需要说明的事项
无。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。
公司接受公众评议的时间和方式
本报告附件，将同期在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公示。
自公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间不少于15天。投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：
1、公司接受公众评议的电话号码为：021-58791888
传真021-58828222；请于工作时间（周一至周五9:00-17:00）通过上述电话向公司提出建议或反馈意见。
2、联系人：董事会秘书胡湧先生、证券事务代表崔一楠女士；
3、电子邮件：huyong@opg.cn, cuiyinan@opg.cn
4、同时可登录公司网站（http://www.opg.cn），通过“开展治理专项活动专栏”，向公司提出意见和建议。