大唐电信科技股份有限公司
第三届第四十四次董事会决议公告暨
召开2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程有关规定和第三届第四十一次董事会决议，由副董事长杨毅刚先生召集，大唐电信科技股份有限公司第三届第四十四次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2007年7月20日以邮件方式向全体董事发出第三届第四十四次董事会会议通知，会议应到董事19人，实到董事17人。本次会议于2007年7月20日至7月27日以通讯方式召开。会议经审议做出如下决议：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意对公司章程个别条款进行修订，提请股东大会审议。具体修改内容如下：
1．根据《上市公司章程指引》第四十三条的规定，原公司章程第四十四条由“董事人数不足《公司法》规定人数或者不足13人时”修订为“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时”。
2．根据公司三届四十三次董事会决议，原公司章程第一百一十六条由“ 董事会由19名董事组成，其中独立董事7名，设董事长一人，副董事长二人”，修订为“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人，副董事长一人。”
3．根据《上市公司章程指引》第一百一十三条的规定，原公司章程第一百二十六条由“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。”修订为“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
4．根据公司三届十次监事会决议，原公司章程第一百六十七条由“监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。”修改为“监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。”
《公司章程》其余各条内容不变。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案》，独立董事津贴标准为每人每年9.6万元人民币（税前），提请股东大会审议。（独立董事意见见附件）。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，同意提名曹斌、陈山枝、赵纶、付景林、梁国宁、宁向东、蒋占华、王文博为第四届董事会董事候选人，其中宁向东、蒋占华、王文博3人为独立董事候选人，提请股东大会审议。（上述董事候选人简历、独立董事候选人提名人声明、3名独立董事候选人声明、独立董事意见见附件）。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于董事会换届实行差额选举的议案》，根据股东单位推荐董事候选人情况和中国证监会关于董事任职资格的相关规定，本次董事会换届将实行差额和累积投票制选举方式，在5名非独立董事候选人中选举4名董事，在3名独立董事候选人中选举3名独立董事。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》，同意公司于2007年8月15日召开2007年第四次临时股东大会，具体内容如下：
（一）会议时间
2007年8月15日上午9：00—11：00
（二）会议地点
北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室
（三）会议议题
1．关于修改公司章程的议案
2．关于公司董事会提前换届的议案
3．关于公司监事会提前换届的议案
4．关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案
5．关于选举公司第四届董事会的议案
6．关于选举公司第四届监事会的议案
其中第五项议案和第六项议案公司实行累积投票制方式选举。
（三）会议出席人员
1．2007年8月8日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（四）登记事项
1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2．登记时间及登记地点：
登记时间：2007年8月13日
上午8：30—11：30 下午13：00—17：00
登记地点：北京市学院路40号，大唐电信集团主楼一层大厅
3．联系事宜：
联系人：王少敏
电话：010-62303607
传真：010-62301982
邮政编码：100083
（五）参会人员所有费用自理。
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2007年7月27日
附件：董事候选人简历
曹斌，男，51岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师，曾任邮电部南京通信设备厂副厂长、总工程师兼南京南方电讯公司总经理，南京普天通信股份有限公司董事、副总经理、总工程师，中国普天信息产业集团技术质量部总经理、系统事业部副总裁兼研究院党委书记、副院长，大唐电信科技股份有限公司副总经理。现任大唐电信科技股份有限公司董事兼总经理。
陈山枝，男，38岁，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师，曾工作于邮电部邮电科学研究院通信发展研究中心，曾任北京高鸿通信技术有限公司部门经理、副总工程师、总工程师、副总经理，大唐电信科技股份有限公司副总工程师、资深专家。现任电信科学技术研究院副总工程师兼战略部主任。
赵纶，男，54岁，中共党员，大学本科，教授级高级工程师，曾在内蒙古生产建设兵团插队，曾工作于北京供电局路灯队、邮电部半导体所、电信科学技术研究院集成电路设计中心，曾任大唐电信科技股份有限公司微电子公司常务副总经理，现任大唐电信科技股份有限公司副总经理、大唐微电子技术有限公司总经理。
付景林，男，35岁，中共党员，硕士，曾任邮电部电信科学技术研究院计财处会计主管、大唐电信科技股份有限公司财务部会计主管、投资发展部总经理、大唐电信科技股份有限公司董事会秘书，现任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事长兼总经理。
梁国宁，男，59岁，硕士，曾担任中科院高能物理所工程师；曾工作于美国斯坦福直线加速器中心、美国耶鲁泰克公司、美国华盛顿大学物理系、美国费米国家实验室工作；曾任西安大唐电信有限公司董事，大唐电信科技股份有限公司董事。现任国际电话数据传输公司（ITTI）副总裁。
宁向东，男，42岁，经济学博士，曾任美国哈佛大学商学院、伊利诺大学，澳大利亚新南威尔大学、悉尼大学，香港中文大学访问学者。曾任世界银行公司治理培训项目顾问、美国麦肯锡公司研究项目顾问。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，公共管理学院兼任教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，同时兼任北京市经济学总会理事，以及多家大型企业董事会成员或咨询委员会顾问。1996年入选北京市跨世纪“百人工程”计划，1999年入选社会科学“百人工程”计划。
蒋占华，男，44岁，中共党员，MBA,在读博士生，高级会计师，注册会计师，曾任国家人工晶体研究院副院长,北京天地东方超硬材料股份有限公司总经理,中材国际工程股份有限公司财务总监,中国非矿集团山东建材生产基地总裁，北京贝达通科技公司总经理，中国材料工业科工集团公司总经理助理、国家科技评估中心（NCSTE）特聘专家，中材集团高级会计、经济系列职称评定委员会副主任委员。现任中央管理的大型企业集团中煤国际工程集团总会计师，兼任杭州中宇建筑设计有限责任公司董事长。
王文博，男，42岁，中共党员，博士，教授，曾任北京邮电大学讲师、副教授；美国ICON Communication Inc.研发工程师；现任北京邮电大学电信工程学院院长、教授；同时兼任信息产业部TD-SCDMA科研开发和产业项目专家组成员，教育部泛网无线通信重点实验室学术委员会副主任，中国通信学会理事及国防通信委员会副主任，北京通信学会常务理事。
附件：
独立董事提名人声明
提名人大唐电信科技股份有限公司第三届董事会现就提名宁向东先生、蒋占华先生和王文博先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大唐电信科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大唐电信科技股份有限公司董事会
2007年7月27日
附件：
独立董事候选人声明
声明人宁向东，作为大唐电信科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 宁向东
2007年7月27日
大唐电信科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人蒋占华，作为大唐电信科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋占华
2007年7月27日
大唐电信科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王文博，作为大唐电信科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王文博
2007年7月27日
附件：
大唐电信科技股份有限公司独立董事意见
大唐电信科技股份有限公司第三届第四十四次董事会审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案》和《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，并提交将于2007年8月15日召开的公司2007年第四次临时股东大会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等文件,我们作为公司的独立董事,现发表如下独立意见：
一、关于第四届董事会独立董事津贴标准的独立意见
同意本公司第四届董事会独立董事津贴标准为每人每年9.6万元人民币（税前），提请股东大会审议。
二、关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见
经审阅曹斌、陈山枝、赵纶、付景林、梁国宁、宁向东、蒋占华、王文博的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。公司提名董事候选人程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定。
同意提名曹斌、陈山枝、赵纶、付景林、梁国宁、宁向东、蒋占华、王文博为第四届董事会董事候选人，其中宁向东、蒋占华、王文博3人为独立董事候选人，独立董事候选人人选尚须上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交本公司股东大会审议通过。
独立董事：龚双瑾、谢鲁江、李敏、赵东、洪星、李永军
2007年7月27日
股票简称：*ST大唐 股票代码：600198 编号：临2007-041
大唐电信科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
大唐电信科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2007年7月25－27日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议经审议作出如下决议：
1、公司第三届监事会提名江萍女士、吴东明先生为公司第四届监事会股东代表担任的监事候选人。其简历附后。
2、同意将公司第四届监事会股东代表担任的监事候选人提交公司股东大会审议，其选举实行累积投票制。
3、职工代表担任的监事由公司民主选举确定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
大唐电信科技股份有限公司监事会
二零零七年七月二十七日
附：监事候选人简历
江萍，女，37岁，大学本科，高级会计师，曾在邮电部北京仪表研究所办公室、邮电部电信科学技术研究院计划财务部、大唐电信科技股份有限公司财务部工作，曾任大唐电信科技股份有限公司财务部副总经理；现任电信科学技术研究院财务部副总经理。
吴东明，男，46岁，硕士，曾在美国康柏公司、微软公司、BORLAND公司任职；现任美国国际电话数据传输公司（ITTI）董事、宽联通信公司首席运营官、大唐电信科技股份有限公司监事。