公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。

　　２、盈利能力分析

　　（１）公司产品的构成及销售结构情况如下表：（单位：元）

　　公司主营业务突出，上述产品均属于超高频ＲＦＩＤ系列产品，报告期内各品种的销售比重有一定的波动，这是由销售结构的变化造成的。

　　（２）报告期内公司利润主要来源于营业收入的利润，产品毛利的构成情况如下： （单位：元）

　　从上表看，报告期内主营利润呈不断上升趋势，而且利润由２００４年度的单一产品提供，逐渐向各主要产品均衡提供转变。

　　３、现金流量分析

　　公司２００４年至２００６年的经营活动现金流量均为正数，现金流量情况良好。

　　４、未来趋势的简要讨论与分析

　　公司ＲＦＩＤ电子标签、读写器产品面对的客户基本为国家铁路系统、大型生产企业、烟草、海关、军队、大型物流和供应链企业等，对产品质量、稳定性、环境适应性等要求较高，市场准入和技术研发积累壁垒较高。经过多年的发展，与国内竞争对手相比，本公司已在市场先入及占有、产品研发团队及新产品开发、产品质量及品牌、生产成本等方面形成了较强的竞争优势；但是，在海外市场与国外公司相比，在资本、生产、技术规模上还存在一定差距，在海外市场拓展方面还存在一定竞争劣势。未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素及其变化趋势如下：

　　（１）国内铁路市场发展及准入政策

　　发行人预计，在未来几年内，公司将继续在铁路市场保持竞争优势。因此，公司未来几年还将继续在铁路市场获得稳步增长的收入和利润。

　　（２）国内其他超高频ＲＦＩＤ领域的市场发展状况

　　随着国内现代物流与供应链领域、零售行业对ＲＦＩＤ潜在的巨大需求，发行人预计，未来几年内，包括本公司在内的ＲＦＩＤ供应商将面临前所未有的良好发展机遇。

　　（３）国际市场发展状况

　　根据对全球物流及供应链ＲＦＩＤ产品市场供求分析，预计公司募集资金到位后，本公司资产规模、生产能力、技术实力将有较大幅度的提高，结合本公司的成本和性价比优势，未来几年将给公司在海外物流及供应链ＲＦＩＤ应用市场带来广阔的空间，较大幅度的提高公司销售收入和盈利水平。

　　（４）产品价格变动趋势

　　报告期内公司客户基本为国内大型行业应用企业，凭借公司良好的产品质量和性能优势、完善的销售服务网络、领先的产品开发能力和技术实力，公司未来几年能够继续在这些市场保持相对稳定增长的销售收入和偏高的利润水平。

　　针对国内外物流及供应链ＲＦＩＤ应用市场，未来整个市场具有海量应用前景，决定了产品市场价格不能过高。考虑到未来几年整个物流及供应链ＲＦＩＤ应用市场供求结构，公司物流及供应链ＲＦＩＤ电子标签、读写器产品的销售收入能取得快速增长，读写器产品能保持较高的盈利能力，电子标签产品可获得行业平均利润率。

　　（５）原材料成本趋势分析

　　报告期内，公司所用主要原材料价格稳中有降，预计未来几年这些原材料价格将随着其产能扩张而维持稳中略降的走势。因此，公司未来几年受采购成本增加的压力较小，有利于保持公司产品的盈利能力。

　　（６）结论

　　本公司战略定位于“成为国际闻名的专业ＲＦＩＤ设备供应商”，公司将依托先进的射频识别技术，充分利用自身的技术优势、成本优势、市场优势和政策支持，进一步巩固公司在国内ＲＦＩＤ行业的“龙头”地位，逐步建立海外销售网络，拓宽国际市场，推动公司业务的快速发展，保持公司盈利能力持续增长。

　　（五）股利分配情况

　　１、发行人股利分配政策

　　根据《公司章程》，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　２、最近三年股利分配情况

　　２００５年３月２２日召开的２００４年年度股东大会决议通过利润分配方案，以２００４年末总股本４８１０万股为基数，按每股０．０２元（含税）向全体股东进行分配，共计９６．２万元。

　　２００６年４月３日召开的２００５年年度股东大会决议通过利润分配方案，以总股本４８１０万股为基数，每１０股派发现金股利０．６１元（含税），共派发现金股利２９３．４１万元。

　　２００７年３月２０日召开的２００６年年度股东大会决议通过利润分配方案，以总股本４８１０万股为基数，每１０股派发现金股利３．１２元（含税），共派发现金股利１５００．７２万元。

　　３、本次发行前滚存利润的分配政策

　　２００７年１月２２日，公司２００７年第一次临时股东大会通过决议，公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。

　　（六）发行人控股子公司的基本情况

　　截至２００６年１２月３１日，公司拥有七家直接或间接控股子公司。情况如下：

　　１、深圳市射频智能科技有限公司

　　该公司成立于２００３年５月１４日，法定代表人：陈长安；注册资本：１０００万元；目前，发行人持有该公司１００％的股权。该公司主营业务是射频识别工程技术开发，目前正在申报国家认可的微波射频识别工程技术实验室。截至２００６年１２月３１日，该公司总资产４１，１５７，３５７．０３元，净资产３７，７８２，１７５．１５元，２００６年度营业收入５，３８６，７５９．７１元，实现净利润－９６，８５５．９４元。

　　２、兰州远望信息技术有限公司

　　该公司成立于１９９８年５月１８日，法定代表人：徐玉锁；注册资本：６００万元；目前，远望谷持有该公司９８％的股权、刘德平持有２％的股权。该公司属兰州市高新技术企业，主营业务是铁路市场的售后服务和技术支持、部分产品的生产和销售。截至２００６年１２月３１日，该公司总资产１８，９７９，２９９．９４元，净资产１１，５８５，５８４．３３元，２００６年度营业收入１５，８０９，０６６．６９元，实现净利润３３０，７２６．８２元。

　　３、珠海市远望谷信息技术有限公司

　　该公司成立于２００２年４月１２日，法定代表人：徐玉锁；注册资本：１００万元；目前，远望谷持有该公司９０％的股权、深圳射频智能持有１０％的股权。该公司属珠海市软件企业，主营业务是为本公司及ＲＦＩＤ行业做配套软件产品。截至２００６年１２月３１日，该公司总资产５，７３４，３９７．０８元，净资产５，７１０，３７０．７４元，２００６年度营业收入２２２，２２２．２２元，实现净利润－４７３，３７８．６７元。

　　４、武汉市远望信息技术有限公司

　　该公司成立于２０００年１１月９日，法定代表人：应保宇；注册资本：５０万元；截至本招股意向书签署日，发行人持有该公司１００％的股权。该公司主要负责公司产品在华中地区的销售。截至２００６年１２月３１日，该公司总资产３９７，９１９．８０元，净资产－２６６，０１９．６４元，２００６年度营业收入３００，４４５．２０元，实现净利润－２２，９３４．９８元。

　　５、深圳市远望谷软件有限公司

　　该公司成立于２００６年８月９日，法定代表人：陈长安；注册资本：１００万元；目前，发行人持有该公司１００％的股权。该公司主营业务是为本公司及ＲＦＩＤ行业做配套软件产品。截至２００６年１２月３１日，该公司１，０００，０００．００元，净资产１，０００，０００．００元，２００６年度营业收入０元，实现净利润０元。

　　６、宁波市远望谷信息技术有限公司

　　该公司成立于２００５年６月１５日，法定代表人：徐玉锁；注册资本：１５０万元；目前，深圳射频智能持有该公司６０％的股权、唐秀萍持有２０％的股权、段莉萍持有２０％的股权。该公司属宁波市软件企业，主营业务是图书管理市场的项目开发及系统集成。截至２００６年１２月３１日，该公司总资产２，５４１，１８６．２３元，净资产２，３３２，６４８．６９元，２００６年度营业收入１，５６５，５３８．４５元，净利润９７６，７１９．０３元。

　　７、兰州远望谷科技有限公司

　　该公司成立于２００３年７月１０日，注册地址：兰州高新技术产业开发区（张苏滩５７５号）；法定代表人：刘德平；注册资本：３００万元。该公司的主营业务是铁路市场的售后服务和技术支持、部分产品的生产和销售。截至２００６年１２月３１日，该公司总资产３，９８６，０３３．０５元，净资产１，４７５，１０６．８５元，２００６年度营业收入３７，１１８．８８元，实现净利润－７１６，２７２．８０元。

　　２００６年１２月１日，兰州远望谷股东深圳射频智能（占９５％股权）、成世毅（占５％股权）通过股东会决议清算兰州远望谷。２００７年３月２１日，兰州远望谷的注销手续办理完毕。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　本公司第二届董事会第四次会议和２００７年一次临时股东大会决议通过了《募集资金投资项目的议案》。本次募集资金运用计划如下：（单位：万元）

　　（一）射频识别（ＲＦＩＤ）电子标签设计及产业化项目

　　本项目总投资９０００万元，其中固定资产投资７０００万元，铺底流动资金２０００万元。本项目的建设内容主要包括：（１）在现有ＲＦＩＤ技术标准研究的基础上，通过深入的调研分析、仿真建模分析、模型标签设计等方式，研究并测试ＲＦＩＤ技术标准的具体内容，并形成相应的ＲＦＩＤ技术标准研究资料；（２）研究芯片的完整设计技术，建立芯片设计、制造、封装、测试的完整体系，试制ＲＦＩＤ专用电子标签芯片；（３）研究基于不同应用衬底材料使用的电子标签天线设计及结构设计，研究开发出系列适合空气、塑料、玻璃介质及金属表面安装使用的系列化电子标签产品；（４）深入研究线绑技术与倒封装芯片与天线之间的绑定技术，形成生产稳定的工艺流程；（５）建立年产电子标签５６００万只的产业化能力。

　　（二）射频识别（ＲＦＩＤ）读写器设计及产业化项目

　　本项目总投资５０００万元，其中固定资产投资４０００万元，铺底流动资金１０００万元。建设内容主要包括：读写器实现的主流技术方案研究，深入研究读写器射频模块、基带模块、接口功能扩展等技术，开发新型读写器核心模块，成系列、多样性、兼容性强的ＵＨＦ频段读写器开发；微波频段各类读写器天线设计，低成本、高可靠读写器生产工艺技术及新器件研究；天线测试、电磁兼容、微波屏蔽等读写器技术研究开发平台建设；建立年产ＲＦＩＤ读写器１００００套的产业化能力。

　　（三）铁路车号识别ＲＦＩＤ产品产业化及拓展应用项目

　　本项目总投资６０００万元，其中固定资产投资４５００万元，铺底流动资金１５００万元。项目建设内容主要包括：新一代铁路车号识别ＲＦＩＤ产品及拓展应用技术的持续研究；新型客、货、机车电子标签及地面识别设备持续研发；建立新型货车标签、客车标签、机车双向标签、标签编程器、新型ＡＥＩ（地面识别设备）、ＯＥＭ化读出装置、以及相应数量配套软件和设备等铁路车号识别ＲＦＩＤ产品的规模产业化能力；列车报警系统、铁路应答器等拓展应用设备的研制。

　　二、募集资金项目发展前景分析

　　公司将通过“射频识别（ＲＦＩＤ）电子标签设计及产业化项目”、“射频识别（ＲＦＩＤ）读写器设计及产业化项目”的建设，创造一个强大的示范平台，整合各方面优势资源，形成规模化的电子标签、读写器生产制造和研究开发能力，研制具有自主知识产权并可与国际标准兼容的ＲＦＩＤ电子标签、读写器，掌握ＲＦＩＤ核心技术，促进我国ＲＦＩＤ技术的发展和应用。

　　另外，随着铁路信息化建设的深入，铁道部对ＲＦＩＤ技术的应用提出了新的需求，在原有“ＸＣ型自动设备识别系统”的基础上，本公司承担了新一代铁路车号自动识别ＲＦＩＤ产品及拓展应用的研发设计和生产任务。通过“铁路车号识别ＲＦＩＤ产品产业化及拓展应用项目”的建设，为公司承担上述研发设计和生产任务提供了有力保证，同时将促进我国铁路信息化建设、铁路装备进一步国产化，为实现未来我国《中长期铁路网规划》目标奠定坚实的基础，为铁路运输的持续发展做贡献。

　　本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，产品定位于技术含量高，拥有自主知识产权的超高频ＲＦＩＤ电子标签、读写器和铁路车号识别ＲＦＩＤ产品，具有广阔的市场前景。项目顺利实施后，对于公司的市场开拓、技术提升、生产能力、产品质量都有较大幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，提高公司盈利能力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

　　（一）市场竞争风险

　　在铁路以外的其他超高频ＲＦＩＤ市场上，本公司所处行业为技术密集型产业，市场准入条件较高，但属开放性行业，基本不受政策性限制。随着我国ＲＦＩＤ产业的迅速发展，国内外ＲＦＩＤ设备制造商纷纷加大了其产品的销售力度，促进整个ＲＦＩＤ市场发展的同时也加剧了国内的市场竞争。因此，在其他超高频ＲＦＩＤ市场，本公司面临与国内外射频识别技术企业竞争的风险。

　　（二）实际控制人可能发生变化的风险

　　公司实际控制人徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于２００６年１１月１４日签订了《股权质押合同》，徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份质押给国家开发银行，为公司在国家开发银行取得期限为３年的３０００万元人民币长期贷款提供担保。从目前的财务状况来看，公司具备较强的偿债能力和充足的现金流，并且有良好的银行资信情况，到期无法偿还该项贷款的可能性极小。

　　但是，如果公司不能履行还款义务，可能引起实际控制人变更，从而在一定程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。

　　（三）资产流动性风险

　　公司目前最主要的客户———铁路系统客户采购和付款的特殊性导致公司应收账款的期末余额在报告期内一直保持较高水平。截止２００６年１２月３１日，公司应收账款净额６１，１２５，６５５．８２元，占流动资产的３７．４８％，占总资产的３０．５２％。虽然公司的应收账款基本都在一年内甚至更短的时间收回，但随着公司生产规模的进一步扩大，较高的应收账款余额可能引致资产流动性风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　本公司目前正在履行的重要合同包括：

　　１、借款合同

　　公司与国家开发银行于２００６年１１月１４日签订的《借款合同》（合同编号：４４０３４０２４８２００６１１０６７９）。根据该合同，公司向国家开发银行借款人民币３０００万元，借款期限３年（以首次提款的借款借据载明的期限为准）。

　　２、销售合同

　　（１）２００６年１１月２６日，公司与中国人民解放军某工厂签订了《订购合同书》，合同总金额约计人民币２５３万元。

　　（２）２００６年１２月１１日，公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》（合同编号：ＳＺ０６１２１１），合同总金额计人民币５６０万元。

　　（３）２００６年１２月２０日，公司与北京高铁三瑞电子技术有限公司签订了一份《订货合同》（合同编号：ＳＺ０６１２２０），合同总金额计人民币１７６万元。

　　（４）２００６年１２月２２日，公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》（合同编号： ＳＺ０６１２２２），合同总金额计人民币２４０．８万元。

　　（５）２００６年１２月２３日，公司与广州铁路（集团）公司签订了《购销合同》（合同编号： ２００６１２００２），合同总金额计人民币１５１万元。

　　（６）２００６年１２月２５日，公司与朔黄铁路发展有限责任公司签订了《购销合同》（合同编号：物设２００６－１８４），合同总金额计人民币３４０．５６２万元。

　　（７）２００７年３月１９日，公司与安徽省烟草公司签订了《安徽省烟草公司全省电子标签（ＲＦＩＤ）系统设备与服务项目采购合同》（合同编号：ＳＺ２００７０１０），合同总金额计人民币１４１．６３万元。

　　（８）２００７年３月２７日，公司与安徽安泰物流有限责任公司签订了《安徽烟草（工业）电子标签（ＲＦＩＤ）系统项目采购合同》（合同编号：ＳＺ２００７０１１），合同总金额计人民币１２１．４５万元。

　　（９）２００７年４月１１日，公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》（合同编号：０７０４１１），合同总金额计人民币３３６万元。

　　（１０）２００７年５月２１日，公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》（合同编号：０７０５２５），合同总金额计人民币３６４万元。

　　（１１）２００７年５月２８日，公司与南宁泛北城市信息技术有限公司签订了销售合同（合同编号：０７０５３０），合同总金额计人民币３４５万元。

　　（１２）２００７年６月１日，发行人与ＵＢＢＥＳＴ公司签订了销售合同（合同编号：ＵＢ２００７０５１０），合同总金额计１５９．５万美元。

　　（二）重大诉讼及仲裁事项

　　无。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

　　２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站查阅。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　２００７年７月３０日