贵州力源液压股份有限公司
关于治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会和贵州监管局关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知精神、上交所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）等文件精神，本公司对照公司治理有关规定以及自查事项，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出本自查报告和整改计划。经力源公司三届董事会第三次临时会议通过，并经过贵州证监局审核同意现公告如下：
本公司成立了专项工作小组，董事长为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。
一、公司治理方面存在的有待改进的问题：
1．未彻底消除公司与控股股东之间的关联交易
2．公司治理的相关制度有待进一步完善
3．投资关系管理工作有待进一步深化
4．募集资金使用效果不佳
5．未有效防止大股东资金占用
二、公司治理概况:
1．关于股东与股东大会。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。并能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。
2．关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和总经理机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，目前不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。
3．关于董事与董事会。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，其董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、薪酬与考核、战略等专门委员会，目前尚未建立提名委员会。董事会建设趋于合理化；公司全体董事能严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会贵州监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
4．关于监事与监事会。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事和职工监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
5．关于绩效评价与激励约束机制。公司建立了合理的绩效考核评价体系，使公司形成了一支高效率的工作团队，激发了员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力，但公司目前还没有实施股权激励机制。
6．关于信息披露与透明度。公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，明确了董事会秘书为信息披露管理、投资者关系处理工作的负责人。实践中，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因:
（一）未彻底消除公司与控股股东的关联交易
关联方贵州金江航空液压有限责任公司，系公司控股股东，公司目前与控股股东存在的商标合同、技术服务、资产租赁、劳务等综合服务等关联交易，上述关联交易双方签订协议有偿使用。公司将在本次向特定对象发行股份购买资产交易完成后解决上述关联交易。关联交易协议也将不存在。
（二）公司治理的相关制度有待进一步完善
公司制定了《信息披露事务管理制度》并严格按照制度执行，新的《公司法》颁布实施后，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对信息披露的规范性文件也相应的进行了修改，由于新的法律法规更新比较快，公司还需要尽快修订《信息披露管理制度》，结合规范性文件完善信息披露相关制度和条款。公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》制定了相关条款，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的规定。为有效防止募集资金占用，公司将进一步修订相关制度。
公司将在战略重组实施完成后，在中国一航和贵航集团的指导下，在新一届董事会、监事会和经理层建立时，进一步完善董事会下设立的专门委员会，届时将会考虑建立提名委员会和完善相关专门委员会。
（三）投资关系管理工作有待进一步深化
由于公司中小股东比较分散，公司虽然按照《上海证券交易所上市规则》的要求向公众履行了信息披露义务，并在股权分置改革和向特定对象发行股份过程中，详尽披露公司信息，通过网上路演等形式，搭建与投资者沟通平台，但与投资者之间的沟通还需进一步加强，使投资者对公司的生产经营状况有更清楚的了解。
（四）募集资金使用效果不佳
公司存在募集资金使用效果不佳的问题。为降低企业经营风险，规范今后募集资金的使用与管理，公司还需及时修订完善《募集资金使用管理办法》，提高募集资金使用效率，进一步加强新募集资金的使用以及关联资金往来的审查和审批，杜绝发生大股东占用资金的情况。
（五）未有效防止大股东资金占用
公司大股东占用募集资金已于2006年通过股权分置改革暨定向回购彻底解决。同时，公司已经制定并将进一步修订《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》，并将严格执行关联交易管理办法，确保杜绝资金占用。
四、整改措施、整改时间及责任人:
（一）消除公司与控股股东的关联交易
整改措施：通过向特定对象发行股份购买资产方案实施给予解决。
整改时间：2007年9月底前完成
整改责任人：公司董事长
（二）公司治理的相关制度有待进一步完善
整改措施：
1．公司按照中国证监会的要求，修订完善《信息披露管理制度》和《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》，并召开董事会审议通过后执行。
2．组织公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对上述制度进行学习。
整改时间：2007年9月底前完成
整改责任人：公司总经理
（三）投资关系管理工作有待进一步深化
整改措施：
1．完善公司网站，开通投资者交流平台，补充具体工作人员，明确职责，认真关注、解答投资者关心的热点问题，增强投资者对公司持续健康发展的信心。
2．结合公司业务经营情况，制订《投资者关系管理制度》。
3．加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。
整改时间：2007年10月底前
整改责任人：董事会秘书
（四）募集资金使用效果不佳
整改措施：
1．加强募集资金的使用与管理。
2．修订完善《募集资金使用管理办法》，提高募集资金使用效率。
3．加强新募集资金使用的审查和审批。
整改时间：2007年9月底前
整改责任人：董事长
（五）未有效防止大股东资金占用
整改措施：严格执行《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》，确保杜绝资金占用。
整改时间：2007年9月底前
整改责任人：董事长
五、有特色的公司治理做法:
1．公司在内控管理上，实行的事前、事中和事后的内控管理体系，为确保公司内控起到积极作用。
预算管理体系从成本、费用、资金、效益等方面制定了系列制度，从而使企业各项经济活动的内控点前移，达到事前预控的目的。
经济责任制管理体系将企业安全、保密、质量、成本、费用、资金等指标纳入公司内部各单位进行考核，并突出“安全、保密、质量、效益”四否决，与各单位员工收入严格挂钩，通过考核兑现确保企业各项预算和企业效益得以实现。
预算管理制度和经济责任制管理制度从企业经济运行过程中进行内控，确保预算得以落实，促进公司实现效益最大化。
2．在人力资源管理方面，坚持内部重点培训和急需人才外部引进相结合。公司实行全员劳动合同制，公司重要岗位实行竞聘上岗，逐步推行员工能进能出、管理人员能上能下的用人机制。人才在内部分配上，实行以岗效工资分配为主，技术、管理、技能工人骨干人才特殊津贴制，销售人员销售回款提成制，新品项目奖励，技术管理创新奖励，高管人员年薪制及特殊引进人才协议工资制的多元分配机制。同时制定了系列绩效考核办法，为有效调动公司各类人员的生产、工作积极性发挥了积极的作用。
3．将企业文化建设有机融合到生产经营管理的各个环节之中。实践中，紧紧围绕公司持续、快速、健康发展，营造和谐发展环境，着力营造诚信敬业氛围，提高企业与员工在市场经济条件下企业内外环境不断变化中适应能力和进取精神；按照“航空报国，追求第一；激情进取，志在超越”航空理念，将中国一航“资本化运作，专业化整合，产业化发展”战略构架以及“整合、凝聚、创新、卓越”的大集团战略思想融合到企业发展中来，“弘扬精神，放飞思想”，充分发挥全体员工的积极性和创造性，为打造中国液压一流强企，创建中国的力士乐，为促进公司做强做大提供了良好的文化氛围。
贵州力源液压股份有限公司董事会
二00七年七月三十一日