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保荐人（主承销商）：
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
第二节 重大事项提示
一、本公司第一大股东斯米克工业、第二大股东太平洋数码承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。股东杜行工业、佰信木业、东振创业分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
二、经本公司2006年年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、受房地产宏观调控措施影响的风险
本公司主要产品为各类玻化砖和釉面砖，主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，产品销售受房地产行业影响较大。如果未来国家加大房地产调控力度，出台更严厉措施，导致房地产行业尤其是本公司所处华东地区房地产市场景气度下降，可能对本公司生产经营和市场销售产生影响。
2、主要能源价格波动的风险
天然气占公司主营业务成本比重较大，2004年、2005年和2006年该比重分别为16.70%、16.79%和18.36%。目前影响天然气价格波动的宏观因素短期难以消除，如果天然气价格持续大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司总股本28,500万股。斯米克工业和太平洋数码合计持有27,463.46万股，占公司总股本的96.36%。本公司董事长李慈雄先生间接控股斯米克工业和太平洋数码，从而，李慈雄先生间接控制本公司96.36%的股份，为本公司的实际控制人。公司存在实际控制人控制的风险。
4、存货规模较大的风险
2004年末、2005年末、2006年末，公司存货余额分别为30,553.96万元、32,007.67万元和31,161.23万元，占各期末流动资产的比重分别为60.01%、66.38%和56.16%，存货规模较大。如果市场发生波动，对公司产品销售产生不利影响，将增加公司的财务风险。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
英文名称：Shanghai CIMIC Tile Co., Ltd.
住所及邮编：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号，邮编201112
注册资本：28,500万元
法定代表人：李慈雄
成立日期：2002年1月15日
电话号码：021-64110567
传真号码：021-64110553
互联网网址：www.cimic.com
电子信箱：Zqb@cimic.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司是经原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1221号文《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由上海斯米克建筑陶瓷有限公司以截至2001年4月30日经审计的账面净资产按1：1的比例折股整体变更设立的外商投资股份有限公司。发起设立后，本公司股本结构如下：
公司设立时，以及设立至今，未进行过重大资产重组。
三、股本情况
2006年1月13日，经商务部商资批[2005]2462号文批准，斯米克机电将其持有的本公司2.807%的股权转让给斯米克工业，公司于2006年1月17日取得变更后《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
公司本次拟发行人民币普通股9,500万股，发行前后股本结构如下：
斯米克工业集团分别持有斯米克工业100%股份和太平洋数码100%股份。除上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务
公司的经营范围：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、室内外建筑装潢五金和超硬工具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
自公司及其前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司成立以来，一直专注于从事各种玻化砖和釉面砖的生产和销售，该产品主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，地砖应用于各类地面上，墙砖应用于各类内外墙面。
目前公司产品的主要原材料是泥石料、色釉料，主要燃料是天然气，主要动力是电。公司在国内市场以直营直销的销售模式为主，通过遍布全国的网络直接向最终客户销售，主要面对工程客户和普通消费者；同时也采取直营经销模式，由各销售终端向建材卖场、连锁建材超市等经销商供货后由其自行销售；公司的对外贸易业务主要采取发展国外特约经销方式出口产品。
建筑陶瓷行业中低档产品领域竞争激烈，本公司品牌“斯米克”属于高档建筑陶瓷领导品牌，在高档建筑陶瓷企业综合排名中，销售额、利税总额和市场占有率2004～2006年连续三年位居前三名，其中“斯米克”牌玻化砖处于市场领先地位，2006年在国内高档建陶陶瓷市场占有率约为16%。
五、发行人的资产权属情况
公司拥有用于生产经营的土地、厂房及生产设备，其中土地使用权5处，合计面积394,095平方米；房屋所有权1处，合计面积67,139平方米。其中，有177,507平方米的土地使用权和67,139平方米房屋建筑物办理最高额为9,940万元的贷款抵押。
公司独立拥有生产经营所必须的商标10项、专利25项，专利申请权38项，非专利技术7项等无形资产，其中5项商标和14项专利许可公司控股子公司斯米克陶瓷使用，上述资产不存在纠纷和潜在纠纷。
六、同业竞争和关联交易
1、公司与控股股东斯米克工业、实际控制人李慈雄先生及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。此外，控股股东斯米克工业、斯米克工业集团、斯米克管理公司、实际控制人李慈雄先生及其他持有本公司5%以上股权的股东太平洋数码均承诺不与公司同业竞争。
2、报告期内，公司购销产品的关联交易情况如下：
上述关联交易价格均采用市场公允价格，未对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
此外，公司尚有与关联方相互租赁房产、关联方为公司银行借款提供担保、以及为简化内部的投资结构而进行的部分股权转让等关联交易，该等关联交易对公司经营成果影响很小或未对本公司财务状况产生不利影响。
公司独立董事认为关联交易价格公允、合理、未侵犯公司及其它股东权益。
七、董事、监事和高级管理人员（见附表）
上述人员中，李慈雄、王其鑫、宋源诚分别持有斯米克管理有限公司94.39%、4.71%、0.90%的股权，通过控股斯米克工业集团，间接控股斯米克工业和太平洋数码，从而间接控股本公司。
八、控股股东和实际控制人简要情况
斯米克工业集团持有本公司第一大股东斯米克工业100%股份、第二大股东太平洋数码100%股份。李慈雄先生通过持有斯米克管理公司94.39%的股份，间接控制斯米克工业集团36.32%的股权，为斯米克工业集团实际控制人，进而通过斯米克工业集团间接控制本公司96.36%的股权，因此，李慈雄先生为本公司的实际控制人。
九、财务会计信息和管理层讨论和分析
1、财务报表
以下财务报表均为合并财务报表数据，已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“XYZH/2006CDA1007”号标准无保留意见审计报告：
资产负债表
单位：元
利润表
单位：元
现金流量表
单位：元
2、非经常性损益
3、主要财务指标
4、管理层讨论与分析
报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司速动比率略微偏低，但其他偿债指标良好，现金流量充足，保证了公司较强的偿债能力。与同行业上市公司相比，报告期内，公司资产周转效率正常偏高。
（下转封十三版）
董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 年薪标准（元） 直接持有公司股份数量
止日期
李慈雄 董事长 男 51 2005.1～2008.1 中国台湾籍，获美国斯坦福大学博士学位，曾在世界银行、AT&T公司、波士顿咨询公司任职，曾在美国管理协会任全球董事 中华全国工商业联合会执行委员会委员，上海台商协会副主席，斯米克工业、太平洋数码、斯米克工业集团、斯米克陶瓷、江西斯米克、新意陶瓷、东冠纸业、斯米克材料等关联企业董事长，斯米克建材、斯米克装饰等关联企业董事 717,500 0
陈荣国 董事、总经理 男 56 2005.1～2008.1 无境外居留权，曾任上海东方造纸机械厂厂长、中美合资Rockwell图文系统有限公司总经理、本公司常务副总经理，上海市第十届人大代表，上海市闵行区第四届人大代表 斯米克装饰、斯米克建材董事长，江西斯米克董事、总经理，斯米克陶瓷、东冠纸业董事、斯米克焊材副董事长，担任中国建筑卫生陶瓷协会副会长、上海市建筑材料行业协会副会长、上海建筑师与建材企业家联谊会副会长等社会职务 451,081 0
王其鑫 董事 男 48 2005.1～2008.1 中国台湾籍，获美国伊利诺大学企管硕士学位，曾任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理， 2004年获通信产业报“十大先锋人物”，2006年获国务院西部办公室颁发的“展望奖” 中达电通董事、总经理，斯米克工业、斯米克工业集团、斯米克控股、斯米克有限公司等关联企业董事 未领薪 0
宋源诚 董事、董秘 男 45 2005.1～2008.1 中国台湾籍，中国注册会计师及台湾注册会计师，曾在安达信会计师事务所任职 斯米克工业、太平洋数码、斯米克工业集团、斯米克陶瓷、江西斯米克、中国卫生纸有限公司董事 303,000 0
巫德寰 董事 女 33 2006.8～2008.1 美国国籍，获沃顿（Wharton）商学院工商管理硕士学位，曾任高盛公司纽约总部的资产管理金融分析员 摩根斯坦利亚洲投资有限公司副总裁，斯米克工业、斯米克工业集团、斯米克控股、斯米克有限公司等关联企业董事 未领薪 0
周品成 董事 男 54 2005.1～2008.1 无境外居留权，曾任上海杜行阀门厂厂长 上海杜行建岗实业公司总经理 未领薪 0
高荣熙 独立董事 男 59 2005.1～2008.1 中国台湾籍，台湾大学研究生学历，中国注册会计师、台湾注册会计师、台湾合格内部审计师、美国加州注册会计师，曾在安达信会计师事务所任合伙人，曾任远传电信股份会计长、台湾运智联合会计师事务所所长 台湾调和联合会计师事务所执行长、台湾互亿科技股份有限公司独立董事 48,000 0
（津贴）
金介予 独立 男 58 2005.1～2008.1 无境外居留权，硕士学历，曾任中国工商银行浦东分行信贷部经理、上海银行信贷部总经理 上海浦东发展银行风险总监助理 48,000 0
董事 （津贴）
汪松 独立 男 56 2005.1～2008.1 无境外居留权，高级工程师，国家一级营造师 上海建工集团建工房产有限公司副总经理兼总工程师 48,000 0
董事 （津贴）
戴崇德 监事 男 56 2005.1～2008.1 无境外居留权，高级经济师，高级政工师，高级管理咨询师，曾任中华造船厂沪南分厂劳资教育科科长、上海爱德华造船有限公司人事部经理兼总经理办公室主任、质量部经理 西安斯米克董事长、总经理，广州斯米克、重庆斯米克、成都斯米克董事长，另外担任上海市浦东新区第三届劳动学会理事等社会职务 379,781 0
郑佳琏 监事 男 57 2005.1～2008.1 无境外居留权，曾任上海东方造纸机械厂财务科科长、上海福伊特造纸机械有限公司财务部经理、上海印机有限公司综合部、人力资源部经理，上海东冠纸业有限公司人事部经理，本公司人事行政部部长、计划副总监、综合管理总监兼办公室主任， 斯米克建材董事，上海市闵行区浦江镇第三届人大代表 163,981 0
张明珠 监事 女 57 2005.1～2008.1 无境外居留权，注册会计师，曾任上海莱士血制品有限公司财务部经理、行政部经理、上海新华电子设备有限公司副总经理、安达信会计师事务所咨询经理、上海斯墨菲特斯米克包装纸有限公司财务总监、上海斯米克有限公司管理信息系统总监 上海东冠华洁纸业有限公司、上海东冠纸业有限公司财务长 未领薪 0
耿雄虎 副总经理 男 57 2005.1～2008.1 无境外居留权，曾任上海钟表机械厂副厂长、上海文教机械厂副厂长、上海塑料机械厂厂长、上海盟立自动化科技有限公司副总经理、上海斯米克机电设备有限公司副总经理 斯米克陶瓷董事 441,081 0
顾兵 副总经理 女 58 2005.1～2008.1 无境外居留权，曾任上海第十六制药厂质检科科长、计划科科长、本公司产销中心协理、销售管理部部长 西安斯米克董事，广州斯米克、重庆斯米克、成都斯米克董事、总经理 377,700 0
徐泰龙 财务总监 男 55 2005.1～2008.1 无境外居留权，高级会计师、注册会计师，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事、副总会计师兼财务处长、浙江南洋造纸厂和上海斯米克机电设备有限公司财务总监 斯米克建材、斯米克装饰、江西斯米克财务总监 361,081 0