中国高科集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国高科集团股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007年7月20日以书面文件及电子邮件等方式发出会议通知，于2007年7月30日在上海召开。本次会议应到董事9位，实到董事8位，董事易梅女士因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事陈勇先生代为投票表决；公司监事、高级管理人员7位列席本次会议，符合法律及公司章程的规定。会议由董事长周伯勤先生主持。与会董事审议通过以下事项：
一、审议通过《关于转让高科生物公司和联合生物公司股权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
同意公司将所持上海高科生物工程有限公司100％股权和上海高科联合生物技术研发有限公司30.07％的股权转让给北京新奥特集团有限公司。
同意上海万隆资产评估有限公司对上海高科生物工程有限公司和上海高科联合生物技术研发有限公司的评估结果，即评估基准日2007年6月30日，上海高科生物工程有限公司净资产评估值为人民币88,492,512.55元；上海高科联合生物技术研发有限公司净资产评估值为人民币69,812,665.13元。（《资产评估报告书》编号分别为沪万隆评报字（2007）第141号、沪万隆评报字（2007）第142号）
同意转让价格以上述评估结果为依据，转让价格分别确定为人民币8850万元和2100万元。董事会授权公司总裁负责此项股权转让的具体事宜，并签署相关法律文件。
二、审议通过《关于修订公司〈总裁办公会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
修订后的《中国高科集团股份有限公司总裁办公会议事规则》全文登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2007年7月31日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2007-019
中国高科集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第五届董事会第三次会议审议同意，本公司决定将所持上海高科生物工程有限公司和上海高科联合生物技术研发有限公司的股权转让给北京新奥特集团有限公司，本次交易不构成关联交易，转让完成后本公司不再持有上述公司股权。董事会授权公司总裁负责此项股权转让的具体事宜，并签署相关法律文件。
一、交易概述
公司将所持上海高科生物工程有限公司（以下简称“高科生物”）100％的股权，以及上海高科联合生物技术研发有限公司（以下简称“联合生物”）30.07％的股权，以2007年6月30日的评估值为作价依据，合计作价10950万元，转让给北京新奥特集团有限公司（以下简称“新奥特”）。
其中：高科生物的净资产评估值为88,492,512.55元，其100％股权的转让价格作价为8850万元；联合生物的净资产评估值为69,812,665.13元，其30.07％股权的转让价格作价为2100万元。与2007年6月30日高科生物、联合生物经审计确认的净资产值相比，上述交易共溢价124万元。
在上述股权转让的同时，中国高科将对高科生物1,665,884.36元负债，以及对联合生物45,585,192.83元负债，合计47,251,077.19元负债，一并转让给新奥特，冲抵前述股权转让款，本次股权转让公司实际共收回现金6224.89万元。
二、交易对方情况介绍
北京新奥特集团有限公司，注册地：北京市海淀区北四环西路52号七层；法定代表人：陈崇玉；注册资本：28000万元；税务登记证号码：11010810191571X；主营业务：以高新技术视频产品的研发、生产及技术服务为核心业务，涉足商业房地产、文化娱乐、影视广告等行业，投资有十余家全资、控股、参股公司。截止2006年末，北京新奥特集团有限公司总资产为150,281.02万元，净资产48,521.72万元，资产负债率为55.62％，2006年度实现净利润4,981.51万元。
北京新奥特集团有限公司不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业，与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）上海高科生物工程有限公司基本情况介绍
上海高科生物工程有限公司，成立于1993年7月22日，专门从事溶葡萄球菌酶及其消毒制品的生产和销售。注册地址：上海浦东新区金港路501号，注册资本3000万元，中国高科持有其100％的股权。截至2007年6月30日，上海高科生物工程有限公司经重庆天健会计师事务所审计的总资产帐面值为10,223.88万元，净资产帐面值8733.35万元。
上海万隆资产评估有限公司以2007年6月30日为评估基准日，对该公司的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告书》（沪万隆评报字（2007）第141号）。有关评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
资产评估基准日：2007年6月30日 金额单位：人民币元
（二）上海高科联合生物技术研发有限公司基本情况介绍
上海高科联合生物技术研发有限公司，成立于2000年12月28日，专门从事溶葡萄球菌酶以及抗菌肽的药学研究和生物抗菌领域的“四技服务”。注册地址：上海浦东新区金港路501号B座3层，注册资本7150万元，其中中国高科占其30.07％的股权，上海高科生物工程有限公司占其69.93％的股权。截至2007年6月30日，上海高科联合生物技术研发有限公司经重庆天健会计师事务所审计的总资产帐面值为7327.88万元，净资产帐面值6957.63万元。
上海万隆资产评估有限公司以2007年6月30日为评估基准日，对该公司的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告书》（沪万隆评报字（2007）第142号）。有关评估结果见下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2007年6月30日 金额单位：人民币万元
上述交易标的公司不存在占用本公司资金的情况，本公司也未对上述标的公司提供担保或委托理财事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司尚未与新奥特公司签订正式股权转让协议，双方就协议的主要内容协商如下：
（一）股权、债权转让基准日
本次高科生物和联合生物的股权转让基准日为2007年6月30日。股权转让基准日之后，中国高科即不再对高科生物、联合生物享有及承担股东权利和义务，新奥特公司就其受让的股权对联合生物享有股东权利并承担相应义务。
（二）对价及其支付方式
上海高科生物工程有限公司
双方一致同意，以上海万隆资产评估有限公司《资产评估报告》（沪万隆评报字（2007）第141号）确认的高科生物净资产评估值88,492,512.55元为依据，本次高科生物100％股权的转让价格确定为人民币8850万元。
上海高科联合生物技术研发有限公司
双方一致同意，以上海万隆资产评估有限公司《资产评估报告》（沪万隆评报字（2007）第142号）确认的联合生物净资产评估值69,812,665.13元为依据，本次联合生物30.07%股权转让的价格确定为人民币2100万元。
双方一致同意，受让方按照以下方式向转让方支付上述转让价款：
1、本协议生效后中国高科即将欠付联合生物的45,585,192.83元债务和欠付高科生物的1,665,884.36元债务，转让给新奥特公司，由新奥特公司负责偿还，相应抵消新奥特公司应付给中国高科的转让价款47,251,077.19元；
2、本协议生效后15日内，新奥特公司支付冲抵债务后价款的30%，即1868万元；
3、本协议生效后45日内，新奥特公司付清余款43,568,922.81元。
（三）协议生效条件
股权转让协议在双方盖章后生效。若因不可归责于各方的原因，股权转让协议生效后满3个月如工商登记变更手续仍未办理完毕的，则协议终止。
五、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让不涉及土地租赁、人员安置等情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次出售高科生物及联合生物股权，旨在进一步调整公司产业结构，提高盈利能力，对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响，所收回资金将用于补充公司流动资金，本次交易产生转让收益增加公司合并利润124万元（未计所得税影响）。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第三次会议决议；
（二）上海万隆资产评估有限公司出具的编号分别为沪万隆评报字（2007）第141号、沪万隆评报字（2007）第142号《资产评估报告》。
特此公告
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2007年7月31日