重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
● 被担保人名称：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（公司控股子公司）（以下简称：“涪陵药厂”）
● 本次担保数量：人民币5218万元
● 本次担保后公司对外担保数量：人民币43892万元。
● 对外担保逾期的累计数量：人民币990万元。
一、担保情况概述
公司第五届董事会第七次会议和2006年年度股东大会审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》，同意2007 年为涪陵药厂提供2亿元的银行借款担保额度。
因经营活动需要，公司继续为涪陵药厂在中国银行涪陵支行借款4000万元提供担保，担保期限为一年；继续为涪陵药厂在上海浦东发展银行涪陵支行借款1218万元提供担保，担保期为一年。截止目前,公司为涪陵药厂累计提供担保余额17268万元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
住所： 涪陵区太极大道一号
公司经营范围：片剂、胶囊剂、 颗粒剂、软胶囊剂、口服液、合剂、酒剂等。
公司注册资本：45000万元人民币
法人代表：白礼西
与本公司关联关系：公司持有其91.49%的股份，为公司控股子公司
三、担保协议的主要内容
协议一：
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限： 1 年
3、贷款银行：中国银行涪陵支行
4、担保金额：合计人民币4000万元
协议二：
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限： 1 年
3、贷款银行：上海浦东发展银行涪陵支行
4、担保金额：合计人民币1218万元
四、董事会意见
公司董事会认为：此次公司对涪陵制药厂提供的担保额度在公司董事会核定的范围内，对其担保不会对公司产生不利影响。
五、对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司对外担保数量为人民币43892万元，占公司2006年经审计的净资产的36.69%；控股子公司对大股东担保数量为人民币21380万元；控股子公司之间的担保数量为人民币26790万元；逾期担保数量990万（此为公司为重庆长江水运股份有限公司提供借款990万元的连带责任担保，公司已多次公告）。
六、备查文件目录
1、涪陵药厂与中国银行涪陵分行签订的《借款合同》；
2、公司与中国银行涪陵分行签订的《保证合同》；
3、涪陵药厂与上海浦东发展银行涪陵支行签订的《借款合同》；
4、公司与上海浦东发展银行涪陵支行签订的《抵押担保合同》；
5、重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
6、重庆太极实业（集团）股份有限公司2006年年度股东大会决议。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
2007 年7月31日
股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2007-30
重庆太极实业（集团）股份有限公司
股权解押和质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年7月25日，公司将质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）国有法人股900万股(占该公司总股本的6.88%)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。
同日，公司将持有桐君阁900万股(占总股本的6.88%)国有法人股质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行，申请贷款1467万元，质押期限从2007年7月25日起。2007年7月25日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。
截至目前，公司持有桐君阁的限售流通股中，共质押4091万股。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事会
二00七年七月三十一日
股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2007-31
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年7月21日发出通知，2007年7月31日在公司会议室召开了第五届董事会第十一次会议。本次董事会应到董事15人，实到董事9人，公司独立董事薛云奎、向仲怀、王一涛因工作原因未能参会，薛云奎、向仲怀委托独立董事肖永红代为表决，王一涛委托独立董事王峥涛代为表决，董事张洪模、贺洪琼委托董事万荣国代为表决，公司部分监事和高管人员列席列了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下决议：
审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案（详见公司公告）。
本项议案表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。
为切实开展公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和评议，公司现设立以下专门电话和传真，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议：
电话：023-89886129
传真：023-89886129
电子邮件地址：tjzq＠taiji.com
联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号
邮政编码：401147
中国证监会上市公司监管部邮箱地址:gszl＠csrc.gov.cn
上海证券交易所电子邮箱地址：list22＠secure.sse.com.cn
重庆证监局电子邮箱地址：cqgszl＠csrc.gov.cn
投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn中的“上市公司治理评议专栏”进行评议。
特此公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO七年八月一日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称”通知”）和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）及上海证券交易所相关文件要求，认真开展公司治理专项活动，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称”公司”）于2007年4月29日成立了公司治理专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并详细安排了自查、整改工作进度。按照工作安排，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对照通知附件的内容，对公司治理情况进行了全面自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、财务核算和信息披露等内控制度应进一步完善和加强。
2、公司目前未设董事会专门委员会，需尽快设立。
3、投资者关系管理工作有待进一步深化。
4、加强与控股股东及关联方债权债务管理，减少关联交易。
5、加大对外担保追偿力度，减少内部交叉担保。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。根据自查情况，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
１、关于股东与股东大会方面:
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规程》的规定和要求，召集、召开股东大会。公司于2002年度制定了《股东大会议事规则》，并于2006年根据《公司法》和《股票上市交易规则》修订了《股东大会议事规则》，该议事规则已经公司2005年年度股东大会审议通过。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
２、关于公司与控股股东方面:
公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。
３、关于董事和董事会方面:
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为15人，其中独立董事5人，占董事会总人数的三分之一，其人员构成符合法律、法规的要求。公司于2002年度制定了《董事会议事规则》，并于2006年根据《公司法》和《股票上市交易规则》修订了《董事会议事规则》，该议事规则已经在公司2005年年度股东大会审议通过。公司全体董事均能够依据公司《董事会议事规程》等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
４、关于监事和监事会方面:
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司于2002年度制定了《监事会议事规则》，并于2006年根据《公司法》和《股票上市交易规则》修订了《监事会议事规则》，该议事规则已经公司2005年年度股东大会审议通过。全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
５、关于公司与投资者方面：
为加强与投资者沟通，确保公司与投资者之间的有效沟通渠道，公司公布了投资者专线电话，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理、接待、解答工作。
６、关于信息披露与透明度方面：
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，于2002年4月4日第三届董事会第十二次会议通过了《信息披露管理制度》，并在中国证监会指定的报纸和上海证券交易所网站披露；公司严格按照有关法律法规及公司制订的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
７、关于相关利益者方面：
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、根据相关法律法规，公司制定并不断完善各项内控制度，规范公司行为，加强风险控制和决策监督，但仍然存在下列问题：
（1）财务核算和信息披露等内控制度应进一步完善和加强，使信息披露及时、准确，从而有效防范风险。
因公司未提取住房公积金，存在重大会计差错；按照相关政策，公司已在2006年年度报告补提了1999年-2005年的职工住房公积金，并按照会计准则进行了追溯调整。
（2）监事会的监督职能有待进一步强化，虽然监事会对重大项目监管较好，但对法人治理和内控执行的监管较滞后。
2、公司目前未设董事会专门委员会，需尽快设立。
虽然公司董事会在经营活动中处于核心地位，但公司董事会未成立专门委员会，未发挥专门委员会的作用。公司将尽快设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等。专业委员会将就专业事项进行研究，在公司人才选拔、薪酬考核、内部审计和战略制定等发面提出意见和建议，供董事会决策参考，提高决策水平。
3、投资者管理工作有待进一步深化
目前，公司通过信息披露和电话沟通等方式与投资者沟通，但也需改进：
（1）公司网站资料尚不完整，与投资者互动较少。
（2）与投资者电话沟通较多，面对面沟通较少。
（3）着重回答投资者的提问，缺乏主动了解投资者关心热点。
（4）因历史原因，公司近几年由于互保因素影响，资金相对偏紧，公司的未分配利润均用于补充公司流动资金，给股东的回报相对较低。
4、加强与控股股东及关联方债权债务管理，减少关联交易
（1）非经营资金往来较大方面：由于互保因素影响，银行对公司贷款进行压缩，公司为了增加流动资金，同时也为了减少银行贷款,降低财务费用，经常向控股股东进行了短期流动资金拆借，这就导致了与控股股东之间存在非经营资金往来较大。公司力争在资金充裕的情况下，减少向集团公司的资金拆借。
（2）产权过户方面：公司土地使用权未过户，主要原因为太极集团有限公司和公司投入重庆太极医药工业有限公司和太极集团重庆涪陵制药厂有限公司涉及的土地作为资产抵押担保的借款尚未到期，土地使用证存放于贷款银行，太极集团有限公司已与上述两家公司商定，待借款到期后，归还借款，取回土地证，立即将土地证变更到新公司名下。
5、加大对外担保追偿力度，减少内部交叉担保
由于历史原因，公司为朝华集团、星美联合、长运股份进行了担保，由于对方无法偿还银行债务，公司为朝华集团、星美联合偿还了银行债务，公司将加大代偿资金追偿力度，最大限度控制风险。
受互保因素影响，银行对公司贷款全部要求以资产抵押方式进行贷款，当时集团内部多数房地产证未规范，抵押资产只能在集团内部调剂使用，造成了集团内部交叉担保情况出现。公司目前在资金宽裕的情况，已在着手处理减少交叉担保。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施和时间
（二）整改责任人：由公司董事长负责落实。
五、有特色的公司治理做法
1、完善基础管理制度。公司积极按照证监会、交易所等监管机关的有关规定和要求，制定和完善了“三会”议事规则，并拟定了公司内部管理制度，夯实公司基础管理。
2、努力构建和谐公司。公司加大力度推进员工合理化建议活动，通过设置合理化建议信箱、合理化建议讨论会收集和职工座谈会，收集员工意见，让全体员工提建议，积极参与制度建设，提高公司治理水平和制度的互动性。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的意见和建议。
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。做好这项工作，对于进一步规范和发展资本市场是非常必要和有意义的。在以后的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，具体计划如下：
１、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》以及上市公司的相关规范，进一步修订完善各项内部制度，并且严格按照制度执行；
２、加强董事、监事、高管人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责；
３、加强与投资者的沟通，增强信息披露的主动性意识，主动披露信息的完整性和持续性；
４、成立董事会下属专门委员会，为公司决策水平的提升发挥更大的作用。
为促进我公司的治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司设立专门的电话和传真，征集投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。 现公告如下：
电话：023-89886129；传真：023-89886129
电子信箱：tjzq@taiji.com
投资者和社会公众还可通过中国证监会重庆监管局电子信箱cqgszl@csrc.gov.cn以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn中的上市公司治理评议专栏进行评议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二００七年七月三十日