900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司关于
公司治理专项活动自查报告及整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海九龙山股份有限公司（以下称“公司”）于2007年7月24日以电话方式向各位董事发出召开第三届董事会第25次会议的通知，会议于2007年7月30日在公司本部以电话会议形式召开。本次董事会应到董事7人，实到6人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过以下议案：
审议通过《上海九龙山股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
二○○七年七月三十一日
附件：
《上海九龙山股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》
上海九龙山股份有限公司关于
公司治理专项活动自查报告及整改计划
2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据通知精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，本公司成立了由公司董秘办、审计部、财务部抽调人员组成的专项工作小组，为了加强对专项活动的组织领导，公司成立专项活动领导小组，领导小组成员由李勤夫、汪为民、许鸣放、沈焜组成，由李勤夫董事长任组长，作为专项活动第一责任人，领导小组全权负责专项活动的各项工作，对公司治理情况进行了深度自查，自查报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题。
１、未设立董事会专门委员会；
２、公司内部控制制度有待进一步完善；
３、公司尚未建立长期激励机制。
二、公司治理概况：
（一）公司治理实际情况：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构。公司结合实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理，主要内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事组成、结构合理；公司监事会按照《监事会议事规则》和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：为了激励公司高管的经营和工作积极性，公司制订了《关于激励企业加快发展的试行办法》，根据公司绩效对其进行等级评定，优胜劣汰。该办法的出台和实施，充分调动和激发了经营者和高管人员的工作热情和积极性。高管人员聘任分开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行了整改，能够并将继续严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，针对不足，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，确保公司价值最大化和股东利益最大化。
(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：
1、业务方面：公司的生产经营业务与控股股东业务独立。公司独立制定本年经营计划，独立采购、生产、经营与销售。无需依赖控股股东经营。
2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事长、总经理、副总经理（除外籍人员）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任重要职位的情况。高级管理人员中除外籍人员外，其余均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。
4、机构方面：公司设有独立的组织机构并独立运行。
5、财务方面：公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。
三、公司治理存在的问题及原因：
1、未设立董事会专门委员会；
公司董事会尚未设立提名、薪酬与考核、战略、审计专门委员会。目前公司已经建立了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》等，加强了公司内部控制。今后董事会将进一步设立提名、薪酬与考核、战略、审计专门委员会，以促进董事会规范运作，提高决策的科学性。
２、公司内部控制制度有待进一步完善；
公司建立和完善了符合现代企业制度要求的内部组织结构，并对所有业务环节均制定了决策、执行和监督机制，形成了一系列规章制度，促使公司的经营管理活动协调、有序运行，确保公司经营方针的贯彻落实。但是各项内部制度并未系统全面地整合为一整套完整科学的内部控制制度。
３、公司尚未建立长期激励机制。
建立和完善长期激励机制有利于提升公司业绩,为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中,吸引和留住优秀人才，公司在激励机制方面还需要做大量的工作。针对公司主业快速发展的态势,公司董事会将积极面对行业的发展变化,按照市场经济的运作规律不断调整和完善绩效评价体系及建立相应完善的激励约束机制。
四、整改措施、整改时间及责任人。
1、设立董事会专门委员会；
公司计划于2007年建立起董事会专门委员会制度，制定《董事会专门委员会工作细则》，完成董事会下设提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员会工作，使董事会建设趋于合理化，使董事会的决策更加专业化和科学化。整改责任人：公司董事长。
2、进一步完善公司内部控制制度。
公司将在2007年内依据交易所内部控制制度指引文件要求，根据公司自身经营特点和所处环境，结合公司现有管理制度，制定公司内部控制制度。整改责任人：公司董事会秘书。
３、加快建立和完善长期激励机制。
公司计划于2007年底完成，整改责任人：公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法。
公司按照有关法律法规和各项规章制度的规定,不断完善公司治理,保护股东和公司利益。
1、公司决策机制
公司股东大会、董事会、监事会和管理层权限明确、各司其责,股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责。
2、公司权力制衡机制
公司健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化、民主化和决策科学化,形成了较为完善的权利制衡机制。
３、公司风险控制机制
公司董事会重视公司经营、投资风险的控制,通过授权、分权、财务审核等多部门的工作加强了风险控制。
４、内审工作
公司设立了审计部，主要行使公司内控审计、绩效审计、经营管理审计等职能，有效强化了公司的内控管理，避免了商业贿赂，保障了公司各环节合法守规运营，从而维护了广大股东的利益。
六、其他需要说明的事项：
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门的咨询电话：021-64675252，传真：021-54658771。
公司董事会将认真总结，对此次公司治理专项活动自查阶段发现的公司治理中存在的问题认真整改，同时督促公司董事、监事及高管人员加强学习《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》及《股票上市规则》等法律法规和规范性文件，提高公司管理方面的核心竞争力，提高公司信息披露的质量，完善公司治理，提升规范化运作水平。