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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东中国信达资产管理公司（持股7647.9万股）、主发起人中核四Ο四总公司（持股1366.3万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东北京嘉利九龙商城有限公司（持股3920.8万股）、大唐八Ο三发电厂（持股32.5万股）、甘肃矿区粮油购销公司（持股32.5万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司上市公告书已披露2007 年半年度主要财务数据，未经审计，上市后不再披露2007 年半年度报告，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关中核华原钛白股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“中核钛白”)本次 A 股股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字[2007]180号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股不超过6,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1200万股，网上发行4800万股，发行价格为5.58元/股。
经深圳证券交易所《关于中核华原钛白股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]116号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“中核钛白”，证券代码“002145”；其中本次公开发行中网上定价发行的4800万股股票将于2007年8月3日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年8月3日
3、股票简称：中核钛白
4、股票代码：002145
5、首次公开发行股票后总股本：19,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：6,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、主发起人中核四○四总公司（以下简称“中核四○四”）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东北京嘉利九龙商城有限公司、大唐八Ο三发电厂、甘肃矿区粮油购销公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的1200万股股票，自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4800万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：中国信达资产管理公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称： 中核华原钛白股份有限公司
英文名称： CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO,LTD
注册资本： 19000万元
法定代表人：方丁
设立日期： 2001年2月23日
经营范围： 钛白粉、硫酸亚铁系列产品的生产、批发零售、研究及进出口业务
主营业务： 钛白粉产品的生产、销售及服务，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品
所属行业： 精细化工
法定住所： 甘肃省兰州市西津西路916号
公司所在地：甘肃省甘肃矿区
通讯地址： 甘肃省兰州市508信箱甲33号
邮政编码： 732850
董事会秘书：付玉琴
电 话： 0937－6303743
传 真： 0937－6303759
电子信箱： TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN
网 址： HTTP//WWW.TIOXHUA.COM
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
三、控股股东和实际控制人情况
本公司控股股东为信达公司，主发起人为中核四〇四。
1、中核四〇四
中核四〇四总公司隶属于中国核工业集团公司， 1989年8月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记，取得法人资格，原名称为甘肃华原企业总公司，2003年8月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司，2006年12月名称变更为中核四〇四总公司，注册资本为64126.9万元人民币，注册地和主要生产经营地在甘肃省甘肃矿区。主营：核燃料的加工及核废物处置；核辐射加工；核子及核辐射测量仪器制造；核承压、核化工设备制造及安装；机电仪设备制造及安装；特种设备、三类压力容器设计、制造与安装、检验；工程气体；核工程和技术研发、实验及技术检测；工程建设二级总承包；核医学研究与职业病防治；自来水、热的生产和供应；道路、自备铁路运输；固体废物、辐射污染治理；住宿和餐饮；投资与资产管理；职业技能培训；房地产开发经营和物业管理；电信和其他信息传输服务。该公司经济性质为国有企业，公司实行总经理负责制，宋学斌先生任总经理。其实际控制人中国核工业集团公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会。
根据财政部财企【2001】51号《关于中核华原钛白股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，中核四〇四总公司为本公司主发起人。
中核四○四除持本公司股份外，还持有甘肃矿区和诚房地产开发有限责任公司20.8%的股份，持有甘肃矿区中核华宇建筑工程有限公司13%的股份，持有甘肃矿区公铁运输有限公司20%的股份，持有甘肃中核嘉华核设备制造有限公司19.8%的股份，持有甘肃天辰辐照科技有限责任公司19.8%的股份，持有河北中核石辐科技有限公司20%的股份，持有海南欣龙无纺实业股份有限公司5%的股份，这几家公司分别主营房地产开发、工程建筑、设备制造、住宿服务、无纺布的开发、生产与销售，业务上与本公司无竞争关系。
2、信达公司
信达公司是经国务院及中国人民银行批准，于1999年4月19日成立，注册地在北京市东城区东中街29号东环广场B座，注册资本100亿元，法定代表人为田国立。该公司主要经营范围是收购并处置银行剥离的不良资产；主要经营方式包括债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行债券；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
该公司为国务院批准设立的非银行金融机构，在执行国家债转股政策期间，对四百余家国有大中型企业实施了债转股，成为名义持股人，但该种政策性持股并不对企业形成实际控制。因此，本公司发行律师认为，该类债转股企业不构成本公司的关联企业，在此不予一一披露。该公司在本公司派有三名董事和两名监事。
四、发行人前十名股东情况
本次发行后，公司的股东总数为47185名。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：6,000万股
二、发行价格：5.58元/股
三、发行方式：采取网下向询价对象询价发行和和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为1200万股，有效申购为311,750万股，有效申购获得配售的配售比例为0.38492382%，超额认购倍数为259.79倍。本次发行网上发行4800万股，中签率为0.0607211744%，超额认购倍数为1647倍。本次发行网下配售产生232股零股，网上发行无余股。
四、募集资金总额：33,480万元，信永中和会计事务所有限责任公司已于2007年7月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2007A7006号验资报告。
五、发行费用总额：2035.78万元，每股发行费用：0.34元，其中：
1、承销保荐费用：1294.4万元
2、审计费用：274.57万元
3、律师费用：110万元
4、信息披露费用：107.2万元
5、路演推介费用：160万元
6、验资费用：8万元
六、募集资金净额：31,444.22万元
七、发行后每股净资产：3.58元（按截止2006年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算）
八、发行后每股收益：0.22元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，其中，2007年半年度财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年半年度数据未经审计。上市后本公司不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新
会计准则的要求进行编制。
2、报告期公司营业收入为17,801.67 万元，较上年同期减少了7834.87万元，下降幅度为30.56%，主要原因是2006年末公司生活区搬迁至甘肃嘉峪关市，公司生产运行方式变化较大,需要一个调整过程，导致公司钛白粉产量较上年同期下降30%，销售量较上年同期下降34%；控股子公司云南玉飞达钛业有限公司原采矿点采矿量下降，新采矿点采矿权证正在办理，导致钛矿产量较上年同期下降，造成营业收入比上年同期下降31.56%。
3、报告期内公司利润总额为143.85万元，较上年同期增长了91.57%。利润总额的增长主要来源于公司因增值税先征后返所获补贴收入582.03万元报告期内期间费用因产销规模的下降而有所降低，实现净利润为186.73万元，同比增长了338.08%，主要系补贴收入的增长所致。
4、报告期内扣除非经常性损益后的净利润-1132.37万元，较上年同期减少1187.91万元，主要原因是公司钛白粉产量较上年同期下降30%，钛矿价格较上年同期上涨31.41%，上年1-4月电价0.12元/千瓦时，本期电价上涨到0.42元/千瓦时等原因，使公司钛白粉成本较上年同期上涨19.5%，由于以上原因，2007年1-6月实现毛利1127.69万元，较上年同期减少3765.78万元。
5、报告期公司经营活动现金净流量-1556.25 万元，与去年同期相比减少137.77%，主要原因为原材料钛精矿的涨价及预付款大幅增加，另外产销量的减少也对其影响较大，具体如下：
（1）由于钛白粉、钛矿主产品产量下降，销售量减少产品销售现金流入较上年同期减少了2000.27万元，其他经营活动现金流入减少了1126.56万元。
（2）进入2007年钛矿供应非常紧张，为了保证生产稳定连续运行，本公司增加储备量，原材料采购现金流出较上年同期增加了5373.42万元。
第六节 其他重要事项
一、新增合同事宜
2007年上半年，公司新签订的合同金额在500万元人民币以上的合同包括：
1、作为需方与攀枝花市中核钛业有限公司于2007年4月9日签订了《工矿产品购销合同》，向供方购买8000吨钛精矿，按每吨1470元的价格结算，合同总金额为1176万元，合同有效期为2007年4月9日至2007年12月31日。
2、作为需方与自贡九州钛业有限公司于2007年5月31日签订了《工矿产品购销合同》，向供方购买30000吨钛精矿，按每吨1470元的价格结算，合同总金额为4410万元，合同有效期为2007年6月1日至2007年12月31日。
3、作为借方与中国银行酒泉分行于2007年1月8日签订了《人民币借款合同（短期）》，向贷方借款2000万元整，用于流动资金，借款期限为12个月。
4、作为借方与招商银行股份有限公司兰州分行于2007年4月28日签订了《借款合同》，向贷方借款1000万元整，用于资金周转，借款期限为6个月。
5、作为借方与中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行于2007年3月20日签订了《人民币资金借款合同》，向贷方借款1000万元整，用于生产流动经营周转，借款期限为1年。
二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
三、发行人自 2007年7月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、发行人严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。
2、发行人未发生重大关联交易。
3、发行人未进行重大投资。
4、发行人未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
5、发行人住所没有变更。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、发行人未发生对外担保等或有事项。
9、发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、发行人无其他应披露而未披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人(主承销商)：中国信达资产管理公司
法定代表人： 田国立
注册地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座
联系电话：010-64181476、64181957
传 真：010-64181561
保荐代表人：李卓彦、梁森林
二、上市保荐人的保荐意见
上市保荐人中国信达资产管理公司认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《关于中核华原钛白股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
中核华原钛白股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中国信达资产管理公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2007年中期资产负债表
2、2007年中期利润表
3、2007年中期现金流量表
4、2007年中期所有者权益变动表
中核华原钛白股份有限公司
二○○七年八月二日
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元
公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人：
合 并 利 润 表
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元
合 并 现 金 流 量 表
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元
补充资料
公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人：
公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人：
合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元
公司法定代表人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人：
资 产 负 债 表（母公司）
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元
公司法定代表人： 会计机构负责人： 主管财务工作负责人：
利 润 表（母公司）
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元
公司法定代表人： 会计机构负责人： 主管财务工作负责人：
现 金 流 量 表（母公司）
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 单位：元
补充资料
所 有 者 权 益 变 动 表（母公司）
编制单位：中核华原钛白股份有限公司 2007年6月30日 单位：元
保荐人（主承销商）
联系地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座