证券简称：SST轻骑（A股） SST轻骑B（B股）
编号：临2007-023
济南轻骑摩托车股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南轻骑摩托车股份有限公司第五届临时董事会会议于2007年7月15日发出通知，2007年7月31日在公司和北京相关董事办公区同时举行。本次董事会应到董事9名，实到8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议通知、召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
出席会议的董事审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案（详见公司公告），同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
2007年7月31日
济南轻骑摩托车股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的部署，济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关文件，积极贯彻执行，并组成了由董事长任组长，总经理、董事会秘书及财务负责人任成员的自查小组。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题：
（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强；
（二）公司信息披露工作需要完善；
（三）公司财务管理工作需要加强；
（四）公司股权分置改革进程需要加快；
（五）需要加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识；
（六）需要完善防范大股东占用资金长效机制。
二、公司治理概况
济南轻骑摩托车股份有限公司是由中国轻骑集团有限公司（简称：“轻骑集团”）原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并改组，经山东省体改委鲁体生字[1993]256号文批准于1993年11月25日成立的股份制企业。公司A股股票于1993年12月6日在上海证券交易所上市（股票代码：600698，股票简称：SST轻骑）；1997年5月23日，经国务院证券委员会证委发[1997]37号文批准，6月17日公司发行23000万股B股股票在上海证券交易所上市（股票代码：900946，股票简称：SST轻骑B），为山东省首家A、B股上市的上市公司。
目前，本公司注册资本为97181.744万元，其中，有限售条件的流通股份43510.74万股，占股份总数的44.77%；无限售条件的流通股份A股30,671.004万股，占股份总数的31.56%，无限售条件的流通股份B股23,000.00万股，占股份总数的23.67%。中国兵器装备集团公司为公司第一大股东，持有本公司有限售条件的流通股21298.80万股，占公司总股本的21.92%。
公司注册地址为济南市和平路34号，法定代表人为魏占志，公司经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。
作为上市公司企业，公司在法人治理的规范、制度的完善上也经历了一个过程，并且公司在发展过程中也曾经因各项制度及内部控制制度不健全，曾两次受到中国证券监督管理委员会的行政处罚。
1999年6月9日，公司因违规炒作股票；超比例持有“新大洲”股票未报告和公告；利用内幕信息买卖股票；非法从事代理股票交易业务；违规参与股权交易等，受到中国证券监督管理委员会的处罚，其中对轻骑集团进行罚款，对相关董事及部分责任人进行了处罚。
2003年9月12日，公司因信息披露存在虚假陈述的行为，违反了《中华人民共和国证券法》第59条的规定，构成了《证券法》第177条所述“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”的行为。受到中国证券监督管理委员会的处罚，对济南轻骑处以40万元罚款，对负有直接责任的2名主管人员分别处以警告、罚款5万元，对其他10名直接责任人员分别处以警告。
公司在受到中国证券监督管理委员会的处罚后，认真总结吸取教训，组织全体董事、监事及高管人员进行学习，对公司各项制度进行规范及完善。2006年12月，在中国兵器装备集团公司正式成为公司第一大股东后，于2007年2月对公司第五届董事会、监事会及高管层进行了改选。
截止目前，公司在法人治理上已经非常重视，但是公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定差异，公司的内控制度有待改进和健全；公司内控制度的执行力有待进一步加强；公司的财务管理体系有待进一步完善。公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的管理质量进一步提高。
信息披露方面，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件，公司的治理工作逐步完善、运作基本规范，但在实际运作中也存在违反相关规定或与相关规定不符的问题。
公司自重新上市以来,按照股份有限公司的规范，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且，根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和经理层的权责，合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，使其有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率,公司的治理机制逐步走向规范化。
为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量，公司还需从以下几个方面进一步加强运作；
（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之初并未得到有效的贯彻执行。由于过去济南轻骑和轻骑集团除了财务部门外，基本上就是一个主体，管理非常混乱。后经上市公司和各关联单位多次整改后逐渐好转，上述各项制度才得到有效的贯彻执行。但随着国家经济环境、经济政策以及公司生产经营的不断变化，公司的内部管理仍需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
（二）公司需要完善信息披露工作
公司在2003年曾因信息披露不实而受到证监部门的行政处罚，现在由于公司刚实行了重组而且还未完成股权分置改革，所以公司需要进一步加强与控股股东以及其他相关方之间关于股改信息的及时传递及保密工作，并进一步加强相关信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。另外，由于过去的信息披露工作存在一定漏洞，新的《信息披露管理办法》在2007年6月份按照新的法律法规和要求进行了重新修订，在下一步的信息披露工作中，严格按照新的《信息披露管理办法》进行披露。
（三）公司需加强财务管理工作
公司财务工作在2001年之前存在一些问题和失误，中国证监会山东证监局对公司巡回检查中对我公司财务提出的几个问题，当时就是由于公司相关部门知悉相关财务制度文件较晚，会计处理不当所致。公司根据会计制度、税法等有关规定，制定了相关的财务管理制度，基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立，但由于我国新会计准则的实施以及公司具体生产经营的变化，公司仍需进一步完善会计核算体系，实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡，并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强财务管理，防止因对新制度理解不深出现的问题。
（四）公司需要加快股权分置改革进程
公司在去年9月即已公布股改方案，进入股改程序。但到目前为止，公司股改还未完成，股改还没有时间表，下一步公司需要加快股改进程，争取尽早完成股改程序。
（五）加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识
随着《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施，更透明、规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，作为上市公司负责信息事务及规范运作方面的相关人员更要加强熟知相关法律及各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高整体的工作质量。
(六)完善防范大股东占用资金机制，规范关联交易结算制度
公司由于历史原因在未进行重组之前存在大股东占用上市公司资金，关联欠款数额巨大的现象。这是由于过去济南轻骑上市后不规范运作，上市公司与集团“一个主体、两块牌子”等原因造成的。公司2006年与中国兵器装备集团公司进行了重组，虽然存在同业竞争、关联交易，但上市公司的规范运作和相关防范机制的不断完善，将有效防止上述情形的出现。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）公司内控制度方面
整改措施：公司将结合上交所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。
整改时间：在9月30日前集中进行整改，同时结合公司的实际情况不断完断与加强。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
（二）公司信息披露工作方面
整改措施：公司将根据重组和股改的具体进展情况，进一步加强与控股股东、实际控制人以及其他相关方之间关于重组和股改相关信息的及时传递及保密工作，并进一步加强相关信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，努力提高上市公司的透明度；同时，根据新修订的《信息披露管理办法》严格、完善的进行信息披露工作。
整改时间：在今后的日常工作中持续加强信息披露工作。
整改责任人：公司董事会秘书、证券事务代表
（三）公司需加强财务管理工作
整改措施：公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
整改时间：结合自查报告，8月份由立信会计师事务所有限公司的项目负责人按照新会计准则要求对公司财务工作进行检查和指导。
整改责任人：公司财务总监
（四）加快股权分置改革进程
整改措施：公司将加强与公司大股东的沟通，加快股改进度。
整改时间：尽快启动和完成
整改责任人：公司董事会秘书及资产管理部人员
（五）加强学习培训方面
整改措施：公司将加强对新修订的各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，定期开展对信息披露人员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司的整体规范运作水平。
整改时间：9月份由山东舜天律师事务所的律师对公司的董事、监事、高管人员进行公司规范治理相关法律培训。10月份由华龙证券公司的项目经理对公司的董事、监事、高管人员进行公司规范运作、信息披露方面的相关业务培训。
整改责任人：公司董事会秘书
（六）关于完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
整改措施：在公司章程中规定关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可意见，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露方面，严格履行关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
整改时间：这项工作是一项长期持续性的工作，公司将结合实际情况，不断的加强、完善。
整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书
五、其他需要说明的事项
为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行 的分析评议，公司设立以下联系方式：
公司治理专项活动公众评议邮箱
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
公司联系方式
公司办公地址：济南市历下区和平路34号
邮政编码：250014
公司网址：http://www.qingqi.com.cn
公司电话：0531-86599890、86599891
公司传真：0531-86599889
公司邮箱：jnqqztb@126.com
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2007年8月2日