云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第八次（临时）会议通知于2007年7月24日以书面方式发出,并于2007年7月31日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。经公司全体董事审议通过了如下事项并形成决议：
1、 审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、 审议通过了《关于对云南冶金集团进出口有限公司增资扩股的议案》；
因开展新业务的需要，云南冶金集团进出口有限公司将把注册资本由1050万元增加到7000万元，其中公司需新增出资的金额为19,528,999.10元，占注册资本的20%。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
在表决该项关联交易事项时，4名关联董事回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。(详见附件一)
3、审议通过了《公司关于执行新会计准则所涉及的会计政策、会计估计变更情况的报告》。(详见附件二)
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2007年8月2日
证券代码：600497 股票简称：驰宏锌锗 编号：临2007—25
云南驰宏锌锗股份有限公司关于对
云南冶金集团进出口有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）将与控股股东云南冶金集团总公司（以下简称“总公司”）、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝公司”）共同对云南冶金集团进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)进行增资，以提高其注册资本金。本公司需新增投资额为19,528,999.10元。
因总公司是云铝公司、进出口公司和本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，因此本次共同投资事项构成关联交易，并且需公司4名关联董事回避表决。公司3名独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该投资事项提交董事会审议。2007年7月31日，本公司三届八次董事会对《关于对云南冶金集团进出口有限公司增资的议案》进行了审议表决，在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过此项事项。
二、关联交易方介绍
(一) 云南冶金集团总公司
公司名称：云南冶金集团总公司
企业类型：国有独资
注册地址：昆明市白塔路 208 号
法定代表人：陈智
注册资本：95,759 万元
主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰）
总公司 2006 年末净利润为 97,993 万元，2006 年末净资产为 616,906 万元。
（二）云南铝业股份有限公司
公司名称：云南铝业股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡县
法定代表人：陈智
注册资本：54,600万元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、 碳素及碳素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品）、矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；室内装饰。
云铝公司2006 年末主营业务收入为 672,511.26 万元。2006 年末净利润为31279.83 万元，
（三）云南冶金集团进出口有限公司
公司名称：云南冶金集团进出口有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：昆明市人民东路174号
法定代表人：田永
注册资本：1.050万元
主要经营有色、黑色金属产品的进出口贸易和对外经济技术合作业务。主要进出口商品有：铝、锡、铅、锌、锗、白银、金属硅、氧化铝、铜精矿、铅精矿、锌精矿、机械设备等。多年来公司培养了一批精通国际贸易业务的专业人才，拥有 24000㎡的大型仓库和收发货铁路专用线。是云南省外贸骨干企业，中国外贸企业 500强，商务部 100 户重点联系出口企业之一，是云南及西南地区首家通过 ISO 国际质量认证的外贸企业。
“十五”时期公司分别实现进出口总额 12,794、14,883、12,378、26,246、41,700 万美元，其中，2003 年创造了云南省单户企业出口总额超 1 亿美元的新记录，2004 年进出口总额冲破 2 亿美元大关，2005 年完成进出口总额 4.17 亿美元，如期实现公司“十五”规划目标。“十一五”开局的 2006 年，公司进出口贸易实现新的历史性突破，全年完成进出口总额 6.63 亿美元，主营业务收入 6.77亿元，全面和超额完成省政府下达的经营任务目标。2007 年，按照集团总公司的统一部署，公司将依托集团，发挥优势，争取政策，开拓市场，扩大贸易，力争完成省政府下达的增长 12%的任务目标。
三、关联交易的基本情况
进出口公司原有注册资本仅为1050万元，已不能满足其业务规模不断扩张的需要；此外，该公司正积极争取获得稀贵金属进出口的经营资格（按照商务部的相关规定，申请铟等稀有贵金属经营资格的公司，注册资本需达到 7000 万元以上）。为进一步提高进出口公司的竞争实力，寻找新的经济增长点，拓展贸易范围，解决资本制约发展的“瓶颈”问题，该公司董事会决议对公司进行增资扩股，将注册资本提高到 7000 万元，初步方案为：对该公司现有资产进行评估后，在保持总公司控股基础上，结合外贸业务贡献情况对公司股权结构进行适当调整,总公司保持原资本规模，股权减持至55%，云铝公司增资后占 25%，本公司增资后占 20%。本公司需新增投资额为19,528,999.10元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
参见前述内容。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司与进出口公司均是云南冶金集团总公司的控股子公司，且本公司部份原料的进口及产品出口相关业务均委托该公司办理，对该公司参股并增资，可较好地开展业务关系；
2、云南省是有色金属资源比较丰富的地区，近年来有色金属相关产品出口在全国占有比较重要的地位，而进出口公司又在全省占有重要位置，其业务量和盈利能力持续提高，参股并增资该公司，可获得比较好的投资收益。
六、独立董事对本次关联交易的意见
公司参股并增资关联方云南冶金集团进出口有限公司有助于公司较好地开展业务关系，可获得较好的投资收益，对公司的发展将会产生积极的影响，本次关联交易程序合法，交易公平，没有损害公司利益和中小股东利益。
七、备查文件目录
1、本公司三届八次(临时)董事会决议；
2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2007年8月2日