山西国阳新能股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称公司)于2007年7月20日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第三届董事会第六次会议通知。会议于2007年7月31日上午9：00在青海省西宁市西大街55号建银宾馆三层会议室召开,会议应到董事8人,实到董事7人，独立董事邬小蕙女士因公务繁忙无法出席本次董事会，特委托独立董事刘志远先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长石盛奎先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司公司增补独立董事的议案。
二、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○七年半年度报告及摘要。
三、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于修订公司信息披露管理办法的议案（办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
四、 会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于制定公司募集资金管理办法的议案（办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
五、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司治理专项自查报告和整改计划（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
上述第一、四项议案需提请公司二○○七年第一次临时股东大会审议批准。
股东大会通知另行公告。
特此公告。
附：马忠智先生简历。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇七年七月三十一日
马忠智先生，63岁，硕士生导师。曾任中国人民银行（总行）证券管理办公室副主任、中国证券业协会秘书长，国务院证券委员会办公室副主任、主任，中国证监会党组成员，国务院稽察特派员，国务院派驻国有重点大型企业监事会主席等职。1992年起被中国人民银行金融研究所研究生部聘为硕士生导师，兼任辽宁大学、武汉大学兼职教授。曾编写《日本证券市场考察与思考》、编辑并担任《企业股份制操作全书》、《股票债券全书》、《中国证券百科全书》、《证券基础知识》、《美国证券市场筹资必读》和《可转债债券发行与交易及实务》等二十余本大型专业书籍的副主编、主编。
山西国阳新能股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）的精神和要求，以及山西省证监局统一部署，山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项治理活动的领导小组和工作小组，制定了专项治理的工作方案。本着实事求是的原则，公司对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，现将自查报告及整改计划报告如下：
一、特别提示：
经过自查，公司在治理方面存在有待改进的问题主要有：
1、公司董事会由于独立董事换届尚未设立本届董事会的各下属专门委员会；
2、公司管理制度与内控制度还需进一步修订和完善；
3、公司长期激励机制有待进一步建立和完善。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的精神，不断完善法人治理结构，规范公司运作。对照《上市公司治理准则》的要求，认真自查公司的独立性、公司“三会”和其他方面的规范运作情况。公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。
（一）公司基本情况
公司是由阳泉煤业（集团）有限责任公司作为主发起人，联合其他四家法人单位成立的股份公司。2003年8月6日公开发行15000万股A股股票， 8月21日在上海证券交易所挂牌交易。
公司主营业务为煤炭生产、洗选加工、销售和电力、热力生产、销售。截至2006年12月31日，公司总资产为57.63亿元人民币，净资产为31.14亿元（不含少数股东权益）；2006年实现主营业务收入84.90亿元，实现净利润6.98亿元。
（二）公司规范运作情况
1、 股东大会
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定召集并召开股东大会，出席会议的见证律师为公司股东大会出具了法律意见书。
股东大会会议记录完整，并能够妥善保存，会议决议均进行了及时充分披露。
2、 董事会
公司第三届董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合相关法律、法规的要求。
董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验，能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，按时出席董事会议，认真审议各项议案，对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形，也未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
公司董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
董事会会议、有关决议、会议记录等文件均妥善保存。董事会会议决议均按照有关规定及时披露。
3、 监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
各监事均能够遵守法律、行政法规和公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定。
监事会会议决议、会议记录等文件均妥善保存。监事会会议决议均按照有关规定及时披露。
4、 经理层
公司经理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效的控制，不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中，公司经理层兢兢业业，诚实守信，不存在违背诚信义务的情形。
5、 内部控制情况
公司内部管理制度主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规定、文秘管理制度、财务管理办法、会计核算制度实施细则、内部审计制度、人事劳资管理制度、计划统计管理制度、生产安全质量管理制度、材料物资采购管理制度、销售管理制度等方面，经过多年的运行，各项管理制度日趋完善和健全，为公司的稳健运作发挥重要的作用。
（三）公司独立性情况
公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的 “五分开”。
（1）业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购系统、生产系统和销售系统，完全具有独立自主的经营能力。业务上不存在与控股股东之间的竞争关系。
（2）人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与在册员工签订劳动合同，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
（3）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用本公司资产、资金及其它资源的情况。
（4）机构方面：公司设立了健全的组织机构，具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（5）财务方面：公司设有独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）公司透明度情况
公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的要求，信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所等有关规定。公司上市以来，不存在因信息披露问题被交易所批评、谴责等惩戒的情况，未发生其他因信息披露不规范而被处理的情形。在及时、准确、完整、保密等原则下，使信息管理制度得到深入落实。
二、公司治理存在的问题及原因
（一）公司董事会未设立专门委员会
公司第三届董事会独立董事人数所占比例与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符。因此未设立各专门委员会。
（二）公司治理制度还需进一步修订和完善
2005年4月15日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了公司《信息管理披露管理办法》并于当日起实行至今。根据上海证券交易所发布实施《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司将在本次董事会上对照《指引》要求，进行修订完善；同时制定《募集资金管理制度》，保证募集资金的安全使用，充分保障投资者的权益。
（三）公司长期激励机制有待进一步建立和完善
公司对经理层实行基本薪酬加年终绩效考核奖励办法，对各部门高管也实行奖惩挂钩，绩效考核。但在激励方式上创新不够，还不能充分调动公司管理人员的积极性。
三、整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，成立了以董事长为第一责任人的领导小组，制定了工作计划，明确了各阶段工作目标。为进一步提升公司治理水平，公司按如下计划进行整改：
（一）公司董事会未设立专门委员会
整改措施：按照相关法律法规及《公司章程》，于本次董事会增补一名独立董事，使公司独立董事人数达到规定要求。经股东大会通过后，按相关程序召开董事会会议，设立董事会专门委员会。
整改责任人：公司董事长。
（二）公司治理制度还需进一步修订和完善
整改措施：公司将按照上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，及时修订《信息披露管理办法》；制定《募集资金管理制度》，并于本次董事会会议审议。同时公司需要根据最新的规范性文件要求进一步修订和完善公司相关管理制度和内部控制制度。
整改时间：修订《信息披露管理办法》于7月底完成；制订《募集资金管理制度》在股东大会审议通过后执行。公司将在以后的实际工作中根据规定要求，对其他相关管理制度和内部控制制度予以持续改进。
整改责任人：董事会秘书。
（三）公司长期激励机制有待进一步建立和完善
整改措施：公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，逐步建立短期激励与长期激励相结合的激励体系，兼顾公司发展、股东利益与员工利益，进一步增强公司人才竞争力和执行力。
整改时间：公司需逐步建立短期激励与长期激励相结合的激励机制。
整改责任人：公司董事长。
四、有特色的公司治理做法
（一）不断加强完善公司治理
公司于2000年4月15日召开的二○○○年度股东大会上，根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，选聘了三名独立董事，并设立了四个专门委员会。在实际运行中，独立董事认真分析公司生产、经营情况，参加公司董事会和股东大会，以谨慎负责的态度对公司的关联交易事项、对外担保情况、调整公司董事等涉及公司治理和重大经营决策等方面提出了中肯的，实事求是的意见和建议，并基于客观公正的判断，发表了独立意见，为董事会科学决策起到了积极作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。同时，公司于2004年董事会、监事会换届选举实行累积投票制，为中小股东更充分表达意愿提供了制度保障，有力地促进了公司治理建设。
（二）开展企业文化建塑，培育核心竞争力。
公司从2001年开始就在全煤系统率先开展企业文化建塑，编制了公司《企业文化手册》，建立了一套完整的企业文化体系，包括：企业发展战略、企业理念、企业识别系统等。通过建立“6S”基本行为规范，实行ABC三卡考核，推广干部走动式管理和作业看板管理等，用文化力激活生产力，全面提升企业核心竞争力，促进和保证了公司的快速健康发展。
2004年，公司在搭建企业文化平台和不断完善企业文化内涵基础上，还把企业文化建塑的内容不断创新深化，拓展延伸。公司以发展战略目标作为凝心聚力的旗帜，提出了企业文化要坚持以人为本的科学发展观，以构建发展的和谐企业为目标，向管理、岗位、现场和提高职工素质四个方面延伸拓展，全面提升企业文化建塑水平。
（1）向岗位延伸，着力推行岗位价值精细管理。就是实现由生产型向经营型转变，粗放松散型向集约严细型转变。
（2）向现场延伸，让企业文化在生产现场开花结果。就是把“6S”形为养成、干部走动式管理的着力点放在现场，体现了企业文化即管理文化的本质，也是企业文化的重心所在。
（3）向管理延伸，推进业务管理流程的优化再造。就是对公司主要业务管理流程进行深层次分析诊断，确定了管理流程优化再造的总体思路，对物流、信息流、工艺流、价值流、资金流、人才流等流程逐步实现了优化再造。
（4）向提高职工素质延伸，着力打造人才队伍。企业兴盛，队伍为本，公司在提高人的素质方面采取了适应公司发展的超常规发展的多项措施。一是构建全员培训的平台和机制，先招生培训、再招工上岗，预备制培训；二是加大在岗培训力度，实行分层次培训；三是实施“五个一百”人才工程，使各类人才标兵脱颖而出。四是推行素质金字塔攀升工程，在实行ABC三卡考核基础上，把“三工并存，动态转换”的机制升级到金字塔攀升，实行“星级员工”转换攀升。
此外，公司还不断拓宽企业文化建塑的覆盖面，把企业文化拓展到企业生产经营的各个专业领域，开展质量文化、营销文化、服务文化、财务文化、廉政文化等分项文化建塑。特别是从煤矿实际需要出发，系统推进了安全文化建设，从2005年开始在全公司各矿井下员工中推行了个人安全技能帐户考核，获得了山西省煤炭行业2005年度企业管理创新优秀成果特等奖并在全省重点煤矿予以推广。
（三）重视投资者关系管理工作，提升公司在资本市场的形象。
公司上市以来，受到广大投资者尤其是机构投资者的广泛关注，公司非常注重与投资者的交流与沟通。与投资机构、分析师和投资者建立了良性互动关系。良好的投资者关系进一步推动了公司在资本市场和产品市场的影响力，提高了公司的透明度和诚信度。
五、其他需要说明的事项
为更进一步提高公司治理水平，规范公司运作，本公司欢迎监管部门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司专项治理活动联系方式：
联系电话：0353-7078618
传 真：0353-7080589
电子邮箱：sxgyne@126.com
网 站：www.gyne.com.cn
联系地址：山西省阳泉市北大街5号
邮政编码：045000
山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○七年七月三十一日