新疆冠农果茸股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第三十次会议的通知于2007年7月20日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第二届董事会第三十次会议于2007年7月31日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园公司一楼会议室召开。应到董事9人，公司8位董事（李愈、崔建文、杨从伟、孟琳、周守华、王欣新、陈建国、牛建新）出席会议，董事宋国安因外出公差，未能出席会议；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过《公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》（内容详见临2007-023号公告）
该项报告以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
二、审议通过《关于公司与新疆绿原糖业有限公司进行资产置换的议案》（相关内容详见临2007-024号公告及上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的其它相关文件）
该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》（内容详见临2007-025号公告）
该项议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年7月31日
证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2007-023
新疆冠农果茸股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司《管理制度汇编》的许多条款已不适用；
2、公司信息披露管理制度还有待于完善；
3、公司还没有建立完善的绩效评价体系；
4、公司“三会”运作还有待于进一步的提高；
5、公司大股东非经营性资金占用的问题；
6、公司董事、监事、高管人员规范意识有待增强；
7、公司投资项目管理缺乏科学性，公司董事会战略委员会的职权行使力度有待深化和加强；
8、公司应保持应有的独立性；
9、公司对外担保没有按要求履行程序；
10、公司财务管理有待加强。
二、公司治理概况
1、公司基本情况简介
公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函［1999］192号文批准，由新疆生产建设兵团农二师二十八团、二十九团、三十团、新疆生产建设兵团农二师永兴供销有限责任公司（原名为“新疆库尔勒农垦供销合作总公司”）和新疆生产建设兵团农二师天润农业生产资料有限责任公司（原名为“新疆农垦库尔勒物资总公司”）五家法人单位于1999年12月30日联合发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2003]46号文件批准，公司于2003年5月向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为5.75元，扣除发行费用后实际募集资金21609.64万元。2003年6月9日，公司发行的4000万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“冠农股份”，沪市股票代码“600251”，深市代理股票代码“003251”，注册资本增至12000万元。2004年6月，公司实施年度利润分配方案，每10股派现金红利2.00元（含税），同时向全体股东实施以资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，共计6000万股，公司注册资本增至18000万元。
公司目前已由香梨种植、马鹿养殖及销售的农业型上市公司转变为以农产品深加工、中医药保健品为主的工业型上市公司。从公司目前的产业布局、发展思路及已形成的生产数据上看，符合国家的产业政策，符合新疆与兵团的实际，同时也符合国家的“十一五规划”，是国家鼓励发展的产业项目，公司作为农业产业化国家重点龙头企业的作用日益显现。截止2006年底，公司总股本1.8亿元，总资产10.26亿元，净资产3.6亿元，2006年实现主营业务收入27566万元，较2005年的19040万元增长了44.77%。
2、公司控制关系和控制链条
公司的控股股东为新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团，成立于1947年4月，注册资本人民币5,705.7万元，法定代表人为宋国安。主要经营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，水泥、红砖、棉纱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售，农机具修理、制造、加工与销售，原煤等矿产品的生产和销售。
新疆生产建设兵团农业建设第二师是公司的实际控制人。新疆生产建设兵团农业建设第二师是执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在管理区域内行使政府职能。
3、公司三会运作情况
（1）股东大会：公司股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法、规范、有序；公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利。
公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况；没有应监事会提议召开股东大会的情况；没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。公司股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。
（2）董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，各位董事认真出席董事会和股东大会，积极接受培训，熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。目前，公司董事会有四名独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求。董事会下设的提名、审计、战略、薪酬和考核四个专门委员会，依照各自的制度及其相关实施细则，开展了行之有效的工作。
（3）监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司监事会按照《监事会议事规则》积极开展工作，全体监事本着对股东负责的态度积极接受培训，熟悉相关法律法规，了解监事的权利、义务，认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行合法监督检查。
（4）经理层：公司制定了《总经理工作条例》，条例对总经理的人选及任期、任职资格、职权、义务与责任以及总经理工作会议的召开都做了详细的规定。公司经理层的成员分管公司不同体系，能够认真贯彻执行董事会和股东大会做出的经营决策，忠实地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制”倾向。
4、公司内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《独立董事工作细则》、《组织机构管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《行政总务管理制度》、《监察审计管理制度》、《信息管理制度》等一系列公司内部管理制度。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
公司前次募集资金的九个项目中有七个项目进行了变更投资，募集资金变更经过了公司董事会和股东大会的审议，变更程序符合相关规定。由于公司近几年处于产业转型期，公司前次募集资金尚未达到预期的效益，随着公司对产业布局进行重新调整，公司募集资金的投资项目将会发挥出预期的效益。
2005年公司将园林、马鹿资产委托农二师二十八团、二十九团、三十团三个股东单位经营管理，收取经营管理费。截止2006年12月31日，因收取的经营管理费277.66万元已超过收款期限一年，由经营性占用资金转变为非经营性占用资金。公司目前已通过上一级领导部门协调解决此事，公司在今后的工作中应建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
5、公司独立性情况
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，各部门具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情况；公司主要生产经营场所及土地使用权产权清晰，辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；公司拥有独立的采购、销售系统，具有完整的经营业务和自主经营能力；公司内部决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
由于公司产业布局的调整，公司将部分园林和马鹿资产委托给公司三个股东单位经营，随着公司资产置换工作的开展，公司将把这部分资产与股东单位相关资产进行置换，公司此次资产委托经营事项已经2006年4月21日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并通过2005年股东大会审议通过，其涉及的资产已经进行了评估，定价原则符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东的权益，也不影响公司生产经营的独立性。
公司与关联方发生的联系交易方式主要有采购货物、销售货物、接受劳务、提供担保、接受担保、委托经营管理、接受综合服务。公司与各股东相互提供原材料、产品、服务的价格依据各方签定的《综合服务合同》进行确定，原材料、产品以国家指导价格或市场价格进行结算，服务价格不高于或不低于向各股东单位以外的其他单位提供同类服务的正常价格。公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求进行对外担保，公司关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，操作体现了公允、公平、公正的原则，并履行必要的决策程序。
6、公司透明度情况
公司在《公司管理制度汇编》中制定了《信息披露实施细则》，细则中明确了公司信息披露的内容、程序、工作要求、责任划分、保密措施等。公司还将于近期按照《上市公司信息披露管理办法》建立《公司信息披露事务管理制度》。
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。
公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司《管理制度汇编》的许多条款已不适用；
公司在2004年12月编制了《管理制度汇编》（试用稿），经过两年多的试行，反映出很多不适应、不符合公司实际的方面，随着国家新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律、法规的实施，公司管理制度也相应地需要修订和完善。
2、公司信息披露管理制度还有待于完善；
2007年1月30日，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》实施，公司制订的《信息披露实施细则》需要相应地进行修订。
3、公司还没有建立完善的绩效评价体系；
公司制定了《经济目标管理办法》，在每年年初给各子公司制定财务经营指标，子公司要与公司签订《经营目标责任书》，按照经营指标的完成情况给予相应的奖惩。由于该《办法》已试用多年，有些条款已不再适用。
4、公司“三会”运作还有待于进一步的提高；
公司第二届董事会任期已过，董事会职位的配备不符合《公司章程》的规定，公司章程中规定设副董事长一人，独立董事3人，而实际公司尚没有设副董事长，独立董事仍是4人。由于公司目前正在进行资产置换工作，公司拟将股东单位28、29、30团的园林和马鹿资产与绿原糖业有限公司所属的糖厂进行置换，此项工作完成后，公司股东将发生变化，公司董事将在股东变动后进行相应调整。公司董事会换届选举工作待公司资产置换工作完成后马上实施。
5、公司大股东非经营性资金占用的问题。
公司出于对产业布局的调整，由农业型上市公司向工业型上市公司转变，在2005年10月将部分园林、马鹿资产委托农二师二十八团、二十九团、三十团三个股东单位经营管理，公司收取经营管理费。截止2006年12月31日，应收取的经营管理费277.66万元已超过收款期限一年，由经营性占用资金转变为非经营性占用资金。
6、公司董事、监事、高管人员规范意识有待增强；
公司在以往的信息披露中出现过不及时、“打补丁”的情况，个别项目有先实施后披露等不规范的现象。公司董事、监事、高管人员的规范运作意识还需进一步加强。
7、公司投资项目管理缺乏科学性，公司董事会战略委员会的职权行使力度有待深化和加强；
公司在近几年处于产业转型期，由香梨种植、马鹿养殖及销售的农业型上市公司转变为以农产品深加工、中医药保健品为主的工业型上市公司。一方面，公司产业的转型，对募集资金进行了相应地变更投资，由于管理经验不足，管理制度不完善，造成一些投资项目出现了亏损；另一方面，公司董事会战略委员会成立时间较短，实际参与公司重大事项决策的广度和深度尚现不足，未能完全发挥专业委员会的全部作用。
8、公司应保持应有的独立性；
公司是兵团农二师28团、29团、30团为主发起设立的上市公司，农二师对公司拥有实际控制权，鉴于兵团体制的特殊性，公司高级管理人员的任免、聘用、解聘等方面均受到农二师的影响。
9、公司对外担保没有按要求履行程序；
公司在上市初期因规范运作意识不强，曾经为新疆生产建设兵团农业建设第二师三十三团在建设银行巴州分行5000万元的半年期贷款提供担保、在乌鲁木齐商业银行众亿支行2000万元的一年期贷款提供担保；为新疆生产建设兵团农业建设农二师三十一团的一年期贷款提供担保。公司为上述短期流动资金贷款提供担保没有按照《公司章程》第141条“公司对外提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司的董事、经理及公司的分支机构不得对外代表公司签署担保协议”的规定履行程序。
10、公司财务管理有待加强。
公司曾经因为财务管理制度不健全，管理不严格，造成公司及公司控股子公司在财务管理方面出现过对外无偿拆借资金、资金支付存在无人审批或审批不全等财务管理不规范的现象。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司《管理制度汇编》的许多条款已不适用；
公司人力资源部于日前下发了“关于修订《公司管理制度汇编》的通知”，要求各部门认真查找《管理制度汇编》中不适应、不符合公司实际的方面并加以修订和完善，并在2007年6月16日前将各部门负责修订的规章制度交公司人力资源部，此项工作由公司总经理全面监督执行，对延误此项工作的部门负责人将进行一定的处罚。由于《公司管理制度汇编》中涉及的有关制度需经公司法律顾问的审核，并经公司总经理办公会及董事会审议通过后方能实施，因此，此项工作全面完成仍需一段时间，预计新修订《公司管理制度汇编》在2007年9月1日前能实施。
2、公司信息披露管理制度还有待于完善；
公司董事会已按照《关于建立完善信息披露事务管理制度的通知》（新证监局函[2007]36号），严格依据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对公司制定的《信息披露实施细则》进行了补充和修订。2007年6月28日，《公司信息披露管理制度》经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司今后将严格执行《公司信息披露管理制度》。此项工作由公司董事会秘书全面负责。
3、公司还没有建立完善的绩效评价体系；
建立完善的绩效评价体系是公司规范发展、健康发展所必备的条件之一，随着公司的不断发展，公司绩效评价体系也在逐步的完善之中，这是一个长效的机制，也是一个动态的机制，公司将会根据实际工作中遇到的问题不断地对绩效评价体系进行修正，使之能更好地适应公司的发展。此项工作由公司总经理全面负责。
4、公司“三会”运作还有待于进一步的提高；
目前公司资产置换工作正在进行中，待公司资产置换工作结束后，公司董事会即刻进行换届选举工作。公司在今后的工作中将严格按照“三会”议事规则的有关规定，不断提高和规范公司“三会”运作。此项工作由公司董事长全面负责。
5、公司大股东非经营性资金占用的问题。
我公司已于2007年6月4日分别收到农二师二十九团的资产使用费681,738.47元和农二师三十团的资产使用费1,347,258.20元、2007年6月5日收到农二师二十八团的资产使用费747,649.41元，上述三家股东单位缴纳的资金使用费共计2,776,646.08元。截止到目前为止，我公司不存在大股东占用资金的情况。
公司此次大股东非经营性资金占用问题给公司规范运作带来了较大的负面影响，公司董事会及管理层也认识到，大股东非经营性资金占用给公司良性发展带来的危害性，公司结合此次专项治理活动，进一步加强了防范大股东非经营性资金占用的意识，通过此次对公司管理制度进行全面修订的机会，制定出严防大股东非经营性资金占用的管理办法，在今后的工作中杜决此类问题的发生，以进一步提高公司质量。此项工作由公司董事长全面负责。
6、公司高管规范意识有待增强；
公司将积极组织公司董事、监事、高管人员参加监管部门涉及上市公司运作法律框架等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高管人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，通过培训以期达到规范董事、监事、高管人员的工作行为，避免选择性信息披露，倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。同时，公司还应当根据公司的实际情况在公司内部开展有关规范运作等方面的专题培训，以强化公司董事、监事、高管人员的规范意识。此项工作是一项长期持续性工作，由公司董事会秘书全面负责。
7、公司投资项目管理缺乏科学性，公司战略委员会的职权行使力度有待深化和加强；
公司将根据最新颁布的有关法律、法规、规章制度的规定，认真核对公司相关内控制度的缺陷和不足，对相关内控制度予以建立、完善和优化，完善和落实各项目开发等方面的管理流程，以期进一步明确责任，提高效率。
公司今后将为战略委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整分析，有效的评价，为董事会民主决策、科学决策提供重要支持，从而提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。该项工作是一项长期持续性工作，由公司董事长全面负责。
8、公司应保持应有的独立性。
公司今后要严格按照《公司法》、《公司章程》、《三会议事规则》等法律、法规的规定，切实发挥股东大会、董事会、监事会的作用和职责，处理好上级党委、公司党委与公司“三会”组织机构的关系，做到在人员、资产、机构、财务、业务与控股股东完全独立、分开。该项工作是一项长期持续性工作，由公司董事会秘书全面负责。
9、公司对外担保没有按要求履行程序；
公司目前已经全部解除了违规的贷款担保事项，并按照上级监管部门的要求对公司的对外担保进行了整改。今后公司将严格对外担保审议制度和审议程序，认真评估对外担保风险，严格遵守《公司法》、《公司章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规的规定，履行对外担保审批程序，规范公司对外担保行为。此项工作由公司董事会秘书全面负责。
10、公司财务管理有待加强。
公司将按照新颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定，尽快修订和完善公司财务管理制度，并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强公司及控股子公司财务管理。此项工作由公司财务经理全面负责。
五、有特色的公司治理做法
公司制定了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，设立与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，安排专人做好投资者来电、来访接待工作，在网站上建立了投资者关系专栏，力求建立良好的投资者沟通平台。
公司非常重视企业文化建设，把学习型组织理论导入企业文化建设，通过电视培训、邀请专家辅导等形式，逐步在公司形成“工作学习化、学习工作化”、“互动学习”、“终身学习”的良好风尚。公司还制作了企业文化卡，文化卡内容涉及公司基本情况介绍、企业文化建设、团队建设、敬业精神等内容，有效地传递了公司的文化理念，收到了良好的效果。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及公司网站：www.gngf.cn。
以上公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门和广大投资者进行监督、批评指正，欢迎广大投资者对公司法人治理情况进行评议，并提出宝贵的意见和建议。
公司治理专项活动专门电话：0996-2113816、2113676
联系人：孟琳、李庆华
电子邮箱：gn600251@126.com
网络平台：www.gngf.cn投资者关系平台
公司邮寄地址：新疆库尔勒市团结团路48号小区冠农股份董事会秘书办公室收，邮编：841000。
中国证券监督管理委员会新疆监管局专门邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年7月31日
证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2007-024
新疆冠农果茸股份有限公司
与新疆绿原糖业有限公司
进行资产置换的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 本次交易内容为：公司拟将拥有的香梨果园和马鹿等相关资产与绿原国资公司和农二师二十二团共计持有的新疆绿原糖业有限公司100%股权进行资产置换。交易金额为：16,410.30万元。
● ●本次资产置换为非关联交易。
● ●公司此次将其拥有的香梨果园和马鹿等相关资产与绿原国资公司和农二师二十二团持有的绿原糖业公司进行置换，不但调优调强了公司资产，提高了公司内部的产业关联度水平，增强了企业的核心竞争力，而且能提升公司资产质量，集中精力从事附加价值较高的加工工业，充分发挥农业产业化国家重点龙头企业的作用。
● ●本次资产置换已经新疆生产建设兵团农二师国有资产管理委员会批准，尚需公司2007年第一次临时股东大会批准。
一、交易概述：
2007年7月30日，公司与农二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原国资公司”）、 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“农二师二十二团”）签定了《资产置换协议》，公司拟将拥有的香梨果园和马鹿等相关资产（置换值为132,311,745.61元）与绿原国资公司和农二师二十二团共计持有的新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业公司”）100%股权（置换值为164,103,017.44元）进行置换。
2007年7月31日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于公司与新疆绿原糖业有限公司进行资产置换的议案》，对公司此次资产置换，公司独立董事一致认为：本次资产置换以具有证券从业资格的评估机构评估的评估结果作为定价依据，符合有关法律、法规的规定，定价方式公平合理，未损害公司股东的利益。
绿原国资公司、农二师二十二团和绿原糖业公司与本公司不存在关联关系，故本次资产置换不构成关联交易。
因本次资产置换的标的额未达到《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列有关标准，故本次资产置换不构成重大资产重组。
本次资产置换已经新疆生产建设兵团农二师国有资产管理委员会批准，尚需公司2007年第一次临时股东大会批准。
二、交易对方基本情况介绍：
1、企业名称：农二师绿原国有资产经营有限公司
注册地址：新疆库尔勒市人民西路
法定代表人：丁全甫
注册资本：6429.50万元人民币
企业类型：国有独资
经营范围：国有资产投资与资产管理（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）
2、企业名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县才吾库勒镇
法定代表人：程伟
注册资本：4721.65万元 人民币
企业类型：国有独资
经营范围：种植业、林业、畜牧业；农贸市场的管理、房屋租赁、房屋维修；汽油、柴油、润滑油的零售（限分支机构经营）
三、交易标的基本情况：
（一）置出资产基本情况：
根据公司与绿原国资公司、农二师二十二团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的资产是公司拥有的香梨果园、马鹿等相关资产，主要包括流动资产和固定资产。根据新疆华夏资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）出具的华评评报字[2007]028号《新疆冠农果茸股份有限公司拟资产置换单项资产评估报告书》，截止到资产评估基准日2007年5月31日，香梨果园、马鹿等相关资产的账面净值为126,181,645.52元，评估值为132,283,393.61元，评估增值6,101,748.09元，评估增值率为4.84%。拟置出资产的具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 单位：万元
（二）置入资产基本情况：
本次资产置换的拟置入资产为绿原国资公司、农二师二十二团共计持有的绿原糖业公司100%股权。
1、绿原糖业公司概况
公司名称：新疆绿原糖业有限公司
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县才吾库勒镇
注册资本：500万元
法定代表人：李建国
企业类型：有限责任公司
经营范围：白砂糖、绵白糖、精致幼砂糖、食用酒精的制造及销售、正餐、住宿的服务；甜菜颗粒粕、农机具、节水器材、塑料制品的制造及销售；农副产品加工及销售、五金的零售；接受业主委托对物业进行管理
绿原糖业公司成立于2006年5月25日，企业法人营业执照注册号6528271000281，注册资本500万元，其中：绿原国资公司以货币出资350万元，占资本金总额70%；农二师二十二团以货币出资150万元，占资本金总额30%。根据新疆巴州孔雀有限责任会计师事务所出具的孔会验字[2006]05号《验资报告》，绿原国资公司和农二师二十二团已于2006年5月23日足额缴纳各自所认缴的出资额。
在绿原糖业公司成立后，农二师国资委分别于2006年6月25日、2006年12月10日下发了《关于原新疆湖光糖厂破产重组资产划转的通知》（师国资发[2006]62号）和《关于原新疆湖光糖厂破产重组资产划转通知的补充通知》（师国资发[2006]77号），同意绿原国资公司将其竞拍所得的115,254,652.00元原新疆湖光糖厂破产资产划转到绿原糖业公司，其中：110,254,652.00元资产作为绿原国资公司对绿原糖业公司的投资，在办理相关手续前，暂时作为“资本公积”管理；5,000,000.00元资产作为超额投资列作“其它应付款”处理。此外，农二师国资委同意将生产产区外7,063,198.64元固定资产作为绿原国资公司对绿原糖业公司投资，在办理相关手续前，暂时作为“资本公积”处理。2007年5月，农二师国资委下发了《关于对绿原糖业公司资产评估备案有关问题的函》，同意将价值为56,400.00元丰田越野车从绿原糖业公司调出，并将其价值从绿原国资公司对绿原糖业公司的投资数额中扣除。
2、生产经营情况
绿原糖业公司自2006年5月成立后，组建了四个生产车间和三个独立分场，目前生产规模为：制糖车间日处理甜菜4000吨；干粕车间日产颗粒粕85吨；酒精车间日产食用酒精30吨；动力车间有三台30吨/时流化床锅炉、一台3000KW汽轮发电机组和二台1500KW汽轮发电机组。主导产品的年产量分别为：绿原牌白砂糖5万吨，绿原牌甜菜颗粒粕1万吨，静月牌食用酒精4000吨。
3、审计情况
北京五洲联合会计师事务所对绿原糖业公司2006年、2007年1-5月的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计，根据其出具的五洲审字[2007]8-501号《审计报告》，最近一年及一期的的主要财务数据总结如下：
绿原糖业公司主要财务数据表
单位：元
4、资产评估情况
资产评估机构对绿原糖业公司的整体资产进行了资产评估，以净资产的评估价值为依据，确定绿原糖业公司100%股权的价值。根据新疆华夏资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）出具的华评评报字[2007]032号《新疆绿原糖业有限公司拟资产置换整体资产评估报告书》，截止到资产评估基准日2007年5月31日，绿原糖业公司整体资产的账面净值为136,967,169.50元，评估值为149,184,561.31元，评估增值12,217,391.81元，评估增值率为8.92%，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 单位：万元
5、拟置入资产的权属及交易的合法性问题
本次资产置换的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》，认为拟置入资产不存在实质性法律障碍，具体意见如下：
（1）截止2007年7月30日，绿原糖业公司没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
（2）绿原国资公司和农二师二十二团对拟置入资产拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
四、协议的主要内容及定价情况：
（一）协议签定各方的法定名称
1、甲方：新疆冠农果茸股份有限公司
2、乙方：农二师绿原国有资产经营有限公司
3、丙方：新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团
（二）协议签定日期：2007年7月30日
（三）定价原则和交易价格
根据《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产和置入资产的价格，均以经新疆华夏资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）评估并报农二师国资委备案的评估结果为定价参考依据。截止到评估基准日2007年5月31日，本次拟置出资产和置入资产的净资产评估值分别为132,283,393.61元、149,184,561.31元，经公司、绿原国资公司和农二师二十二团公平友好协商，交易价格确定如下：
1、置出资产
在公司将部分香梨果园、马鹿等资产委托给兵团农二师二十九团经营期间，产生了其他应收款及现金共计28,352.00元，经磋商，协议三方同意将其列入拟置出资产总额中，并最终确定拟置出资产的交易价格为132,311,745.61元。
2、置入资产
考虑到绿原糖业公司的资产质量和盈利能力明显优于香梨果园、马鹿等相关资产，绿原糖业公司100%股权的定价方式为在其净资产评估值149,184,561.31元的基础上溢价10%，溢价调整后的交易价格确定为164,103,017.44元。
（四）支付方式
自《资产置换协议》生效之日起，公司、绿原国资公司和农二师二十二团按照《资产置换协议》约定的方式在60日内办理有关资产置换事宜。
置出资产与置入资产价格之间存在的约为3179.12万元价差，经协商，公司将以其他等值资产对此价差进行支付。
（五）《资产置换协议》的生效条件
公司股东大会审议通过本次资产置换方案并经公司、绿原国资公司和农二师二十二团三方加盖法人印章后，《资产置换协议》方可生效。
（六）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据《资产置换协议》，评估基准日至交割日期间，拟置入资产和拟置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本次资产置换的交易价格。
评估基准日至交割日期间，公司拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由公司承担或享有；公司拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由绿原国资公司和农二师二十二团共同承担或享有。
五、涉及交易的其他安排
1、人员安排
2005年10月，公司通过与兵团农二师二十八团、二十九团和三十团签订《委托经营管理协议》，将公司的香梨果园、马鹿等相关资产委托上述三个团场经营管理。由于委托经营期间的工作人员由团场自行聘请和管理，因此本次资产置换的拟置出资产不涉及人员安排事宜；在资产置换完成后，公司不将对绿原糖业公司现有的管理人员和普通员工进行人员调整，故本次资产置换的拟置入资产也不涉及人员安排事宜。
2、土地问题
由于历史遗留问题，绿原糖业公司所使用的土地为行政划拨用地并允准无偿使用。2007年5月22日，农二师国资委下发了《关于新疆绿原糖业有限公司土地处置的函》，决定本次资产置换所涉及的绿原糖业公司所用土地拟采用租赁方式。因此，本次资产置换的拟置入资产不包括土地使用权，公司将在资产置换完成后，通过与有关国有土地管理部门签订土地租赁协议，以租赁的方式合法取得绿原糖业公司所用土地的使用权。
六、交易的目的及对本公司的影响
1、本次资产置换的目的
公司此次资产置换是为了调优调强公司资产，突出公司主业，更好地开展经营活动，进一步完善上市公司资产结构。
2、本次资产置换对公司的影响
公司此次将其拥有的香梨果园和马鹿等相关资产与绿原国资公司和农二师二十二团共计持有的绿原糖业公司进行置换，不但调优调强了公司资产，提高了公司内部的产业关联度水平，增强了企业的核心竞争力，而且能提升公司资产质量，集中精力从事附加价值较高的加工工业，充分发挥农业产业化国家重点龙头企业的作用。
七、独立董事意见
公司独立董事王欣新、周守华、牛建新、陈建国基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
1、本次资产置换不属于关联交易行为，同时，本次资产置换的标的额未达到《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列有关标准，故本次资产置换不构成重大资产置换。
2、公司通过本次资产置换提高了公司资产质量，降低了财务风险，改善了经营状况，有利于公司资产结构调整和提高公司效益，有利于公司长期稳定发展和有利于保护公司其他股东特别是中小股东利益。
3、本次资产置换以具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果作为定价依据，符合有关法律、法规的规定，定价方式公平合理，未损害公司股东的利益。
八、中介机构对本次资产置换意见
本次资产置换独立财务顾问认为：本次资产置换的审批程序、定价原则及信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则。同时，通过本次资产置换，公司的资产质量、主营业务结构和盈利水平将得到有效改善，维护了全体股东的长期利益。
公司法律顾问认为：本次资产置换方案符合我国《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，涉及的各方具备合法的主体资格，相关协议合法有效，涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，本次资产置换完成后公司具备持续经营能力并具有维持上市的必要条件，在交易双方履行了全部必要法律程序后，本次资产置换的实施不存在法律障碍。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、资产置换协议；
4、公司拟资产置换单项资产评估报告书；
5、新疆绿原糖业有限公司拟资产置换整体资产评估报告；
6、新疆绿原糖业有限公司审计报告；
7、独立财务顾问报告；
8、法律意见书。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年7月31日
证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2007-025
新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司决定于2007年8月25日上午10：30（北京时间）召开2007年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
1、会议时间：2007年8月25日（星期六）上午10：30
2、会议地点：新疆库尔勒市公司总部一楼会议室（新疆库尔勒市团结南路48号小区）
3、会议内容：
审议《关于公司与新疆绿原糖业有限公司进行资产置换的议案》
4、出席人员：
（1） 截止2007年8月17日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；
（2） 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
（3） 公司董事、监事、高级管理人员及律师。
5、会议登记办法：
（1）登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年8月24日（星期五）（上午10：00-13：30，下午16：30-19：30）。
（3）登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。
6、会议其它事项：
（1）会期半天，与会者食宿费及交通费自理。
（2）联 系 人：孟琳、李庆华
（3）联系电话：0996-2113816、2113676
（4）传 真：0996-2113676
（5）邮 编：841000
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年7月31日
附：授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）。
新疆冠农果茸股份有限公司
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人身份证号码： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
签署日期：
证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2007-026
新疆冠农果茸股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
新疆冠农果茸股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2007年7月31日在新疆库尔勒市团结南路48号公司一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事吴洮因外出公差未能出席会议。会议由监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议经认真审议，一致通过如下决议：
审议通过《关于公司与新疆绿原糖业有限公司进行资产置换的议案》
2007年7月30日，公司与农二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原国资公司”）、 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“农二师二十二团”）签定了《资产置换协议》，公司拟将拥有的香梨果园和马鹿等相关资产，评估值为132,283,393.61元，其他应收款及现金共计28,352.00元，合计交易价格为132,311,745.61元，与绿原国资公司和农二师二十二团共计持有的新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业公司”）100%股权，评估值为149,184,561.31元，溢价10%调整后的交易价格为164,103,017.44元进行置换，差价3179.12万元，公司将以其他等值资产对此价差进行支付。
公司此次资产置换优化了公司的产业结构，有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。本次资产置换涉及的资产均已经具备证券从业资格的新疆华夏资产评估有限责任公司的评估，公司严格按有关法规履行相应的程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司
监事会
2007年7月31日