潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为100553600股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年8月8日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年7月27日经相关股东会议通过，以2006年8月4日作为股权登记日实施，于2006年8月8日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否
股改实施后至今，公司没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化： 是
北京北大青鸟有限责任公司持有本公司1953.28万股股权于2006年12月20日被辽宁省高级人民法院依法拍卖，北京东方国兴建筑设计有限公司竞得以上股权，并于2007年2月15日将上述股权过户至北京东方国兴建筑设计有限公司名下。
公司进行股权分置改革时，海口光信实业开发有限公司持有的本公司社会法人股752000股，青岛金牛经济信息有限公司持有的本公司社会法人股50000股被司法冻结，到目前，上述两公司持有的公司股权已经分别过户至松原市吉昌石油开发服务有限公司和上海广紫机电设备工程安装有限公司名下。
除上述三公司持有本公司的股权发生变更外，其余各股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化.
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化.
北京东方国兴建筑设计有限公司持有本公司股份1953.28万股中的1827.68万股，松原市吉昌石油开发服务有限公司持有的752000股，上海广紫机电设备工程安装有限公司持有的50000股将于本次有限售条件流通股上市之日起一并上市流通。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金： 否
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
中国建银投资证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对持有本公司股改形成的有限售条件的流通股的股东履行股权分置改革相关承诺及申请所持有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查，并出具核查意见。
该保荐机构认为：经核查，截至本意见书出具日，ST华光的持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的承诺；ST华光本次有限售条件的流通股上市流通不影响相关股东股改承诺的继续履行；ST华光不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。
ST华光本次有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。ST华光本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意ST华光本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为100553600股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年8月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
北京北大青鸟有限责任公司持有本公司1953.28万股股权于2006年12月20日被辽宁省高级人民法院依法拍卖，北京东方国兴建筑设计有限公司竞得以上股权，并于2007年2月15日将上述股权过户至北京东方国兴建筑设计有限公司名下。
公司进行股权分置改革时，海口光信实业开发有限公司持有的本公司社会法人股752000股，青岛金牛经济信息有限公司持有的本公司社会法人股50000股被司法冻结，到目前，上述两公司持有的公司股权已经分别过户至松原市吉昌石油开发服务有限公司和上海广紫机电设备工程安装有限公司名下。
公司原股东北京长城电子机房技术联合开发公司名称变更为北京长城电子工程技术有限公司，股东帐户未变，持有本公司的股份数量出没有发生变化。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2007年7月30日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
证券代码：600076 证券简称：*ST华光 编号： 2007-032
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第十三次会议于2007年7月31日以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议一致审议通过了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
特此公告。
附：《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
二〇〇七年七月三十一日
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
公司治理自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
１、公司独立性有待提高，对子公司的管理和控制有待加强；
2、公司内控制度的执行力度有待加强；
3、新会计则实施后，进一步完善公司会计核算体系，对原有相关制度进行调整和完善；
4、公司董事、监事及高管人员的规范运作意识需进一步加强，相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；
5、公司信息披露工作的主动性有待增强；
6、公司内部审计工作有待加强；
7、投资者关系管理工作有待进一步加强；
8、董事会下设专门委员会的作用未能充分发挥。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及证券监管部门的相关要求，从公司的实际情况和全体股东利益出发，不断建立健全各项内控制度，加强各项内控制度的有效执行及自查，逐步构建了较为完善的法人治理结构，保证了公司的规范运作，提升了公司的风险管理水平、保护了投资者的合法权益。
（一）不断完善公司内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》完善了有关的议事规则、实施细则等公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构较为完整的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。
随着公司规模的增大，由于专业化分工为断细化，各项制度规范要求越来越多，公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有的内部控制制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修订，提交相关权力机构审议通过后实施。
（二）股东大会、董事会、监事会及经理层情况
公司股东大会、董事会、监事会均按证监会、上海证券交易所的要求建立了较为健全的议事规则，三会的召集、召开符合法定程序，董事、监事由股东大会选举产生，独立董事的构成符合法律法规的要求。董事、监事在工作中能够勤勉尽责，公司为独立董事履行职责提供充分的条件，由独立董事担任董事会下设的提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的召集人，对公司的重大关联交易、对外投资等事项发表独立意见。
公司三会记录完整，保存安全，会议决议及时按规定进行披露。
公司制订了《总经理工作细则》，各高管人员有明确分工，公司经营层能够对公司日常经营实现有效控制。公司各高管人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的利益，未发生违规买卖公司股票的情况。
（三）信息披露管理与公司透明度
信息披露是证券市场最基本的制度，是上市公司法定的义务。本公司根据中国证监会、交易所的最新法规和要求，不断完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。上市以来，本公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了公司稳健运行和自律管理。公司对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，对定期报告的编制、审议和披露，重大事项的报告、传递、审核和披露作出了明确的规定。修改后的该制度能够基本保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时。公司董事会秘书具有履行职责所必需的相应权限，其知情权和信息披露建议权能够达到充分的保障。
（四）投资者关系管理
本公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。本公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。公司指定董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、媒体等之间的信息沟通。公司认真接待投资者、证券分析师、新闻媒体等的来访，在不违反公司信息披露管理制度的前提下，尽可能全面、客观、准确地介绍公司的生产经营情况。在公司股东大会召开期间，公司董事长、总经理、董事会秘书等与参会股东或者股东代表直接进行面对面的交流，积极听取意见和建议，认真了解投资者关心的焦点问题。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
（一）进一步提高公司独立性，加强对子公司的管理和控制。公司受让原实际控制人北京北大青鸟有限责任公司持有的北京北大高科技产业投资有限公司股权后,公司没有及时向北京北大高科技产业投资有限公司派驻管理人员，虽然北京北大高科持产业投资有限公司的股权已过户至公司名下，但该公司仍由原经营班子负责，在此期间，该公司同北京北大青鸟有限责任公司及其关联企业发生了多笔的资金往来，且数额巨大，对公司形象造成了不良的影响。此事反应了公司对子公司的管理和控制存在漏洞，对公司的独立性造成一定的影响。一方面，公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，严格落实公司同控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的五分开的情况，提高公司的独立性。另一方面，公司将建立对子公司的管理制度并严格执行，保证子公司的规范、高效和有序的运作，避免再出现以往子公司同公司大股东之间频繁的资金往来的情况，以加强对子公司的管理和控制。
（二）加大公司内部控制制度的执行力度。2004年上半年，公司控股子公司北京北大高科技产业投资有限公司与公司原实际控制人北京大青鸟有限责任公司及其关联企业频繁发生资金往来，数额巨大，公司未按照《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行相应的董事会和股东大会的审批程序。虽然公司事后进行了补充披露，但对公司形象造成了不良的影响。综上反应了公司在内部控制制度的执行上存在疏漏，在公司的日常生产经营过程中，存在一些没有严格按照公司内部控制制度的规定予以执行的问题。一方面，公司将组织公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人对公司内部控制制度进行认真细致的学习，严格按照公司内部控制的规定行使自己的权利，严格按照公司内部控制的规定来进行日常的生产经营管理，以维护公司制度的严肃性。另一方面，要求公司各部门明确自己的职责和义务，提高各部门工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强信息沟通和工作汇报，确保公司内部控制制度的有效执行。
（三）进一步完善公司会计核算体系，对原有相关制度进行调整和完善。新的《企业会计准则》发布后，公司对原有的相关财务会计制度进行了清理，公司原有的部分制度已经不适应新《企业会计准则》的要求，因此需根据《企业会计准则》的规定，对原有的相关制度进行相应的调整。
（四）公司董事、监事及高管人员的规范运作意识需进一步加强，相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强。随着国内Ａ股股权分置改革工作的基本完成，证券市场化改革加快和基础性制度建设需要，以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施，与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善，公司董事、监事、高级管理人员全面参与证券市场建设正在有序推进，加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识持续培训工作至关重要和迫切需要。目前，公司董事、监事、高级管理人员培训主要是参与中国证监会山东监管局组织的高管培训，公司根据董事、监事、高级管理人员分工工作安排有选择性组织部分人员参加学习，由于部分董事、监事、高级管理人员对证券业务法规知识的认识和掌握不够，没有深刻认识到接受证券法律法规、规章制度、信息披露制度等制度培训与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性，公司开展董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一步推进和提高，公司董事、监事及高管人员的规范运作意识需进一步加强。
（五）增强公司信息披露的主动性。近三年公司定期报告出现过推迟披露的情形，且有对定期报告打补丁的情况，另外公司的部分信息披露也存在不及时的问题，反应了公司信息披露主动性方面的不足。公司将严格按照董事会于2006年6月审议通过的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求，认真做好信息披露的管理，按照信息披露制度规定的程序，在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众真实、准确、完整、及时地披露信息，以规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（六）加强公司内部审计工作。公司没有专设审计部门，公司的审计职能由财务部负责。公司将进一步完善公司内部稽核和内控体制，强化内部审计职能，加强对公司经营状况和财务收支的监督，并严格执行公司《内部审计制度》的规定。
（七）投资者关系管理工作有待进一步加强。本公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制。本公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。但在投资者关系管理工作中，公司与投资者的互动较少，此方面工作有待于进一步加强。
（八）专门委员会作用未能充分发挥。公司董事会已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并规定了专门委员会的工作职责，公司董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，一般情况下都由董事会集体决策，各专门委员会的作用没有凸现，专门委员会的作用有待进一步发挥。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中主要做好以下整改计划工作：
（一）进一步提高公司独立性，加强对子公司的管理和控制。一方面，公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，严格落实公司同控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的五分开的情况，提高公司的独立性。另一方面，公司将建立对子公司的管理制度并严格执行，保证子公司的规范、高效和有序的运作，避免再出现以往子公司同公司大股东之间频繁的资金往来的情况，以加强对子公司的管理和控制。
整改时间： 2007年12月31日前完成。
责任部门：公司企业管理部
责任人：公司董事长周燕军、总经理任松国
（二）加大公司内部控制制度的执行力度。
一方面，公司将组织公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人对公司内部控制制度进行认真细致的学习，严格按照公司内部控制的规定行使自己的权利，严格按照公司内部控制的规定来进行日常的生产经营管理，以维护公司制度的严肃性。另一方面，要求公司各部门明确自己的职责和义务，提高各部门工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强信息沟通和工作汇报，确保公司内部控制制度的有效执行。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需一直持续下去。
责任部门：公司办公室、财务部、企业管理部、董秘办
责任人：公司董事长周燕军、总经理任松国、财务总监张永森、董事会秘书刘世祯
（三）完善公司会计核算体系。
新会计准则实施后，公司需要对原来的会计核算体系进行一定的调整。根据新会计准则的要求，公司将对原有的一些会计制度进行修改，以完善公司的会计核算体系。
整改时间：2007年9月30日前完成。
责任部门：公司财务部
责任人：公司财务总监张永森
（四）公司董事、监事及高管人员的规范运作意识需进一步加强，加强对相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训。
公司将根据中国证监会《关于发布＜上市公司高级管理人员培训工作指引＞及相关实施细则的通知》（证监公司字［２００５］１４７号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及山东监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和董秘办将及时、完整地将有关证券法律法规通过电子邮件、传真或直接送达等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员，以加强董事、监事和公司高级管理人员的规范运作意识。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需要经常性参加培训工作。
责任部门：公司董秘办
责任人：公司董事长周燕军、董事会秘书刘世祯
（五）增强公司信息披露的主动性。
公司将严格按照《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求，认真做好信息披露的管理，按照信息披露制度规定的程序，在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众真实、准确、完整、及时地披露信息，以规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需一直持续下去。
责任部门：公司董秘办
责任人：公司董事长周燕军、董事会秘书刘世祯
（六）加强公司内部审计工作。
公司将进一步完善公司内部稽核和内控体制，强化内部审计职能，加强对公司经营状况和财务收支的监督，严格执行公司《内部审计制度》的规定。
整改时间：2007年9月30日前完成。
责任人：公司董事长周燕军、财务总监张永森
（七）进一步加强投资者关系管理工作。
公司以后工作中除做好投资者关系管理的常规工作外，加强同投资者的互动交流，继续通过电话咨询、电子邮件交流、在公司网站开设投资者专栏、召开投资者交流会等多种方式与投资者交流，促进投资者对公司的了解和认同，维护公司与投资者之间良好的关系，树立公司良好的市场和社会形象。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需一直持续下去。
责任部门：董秘办
责任人：董事会秘书刘世祯
（八）进一步发挥董事会专门委员会作用。
公司董事会已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，除战略委员会外，其他各委员会召集人均由独立董事担任，成员也以独立董事为主，今后将加大各专门委员会行使职权的力度，提升独立董事日常管理决策的参与程度，学习其他公司的好的经验，进一步挥董事会各专门委员会的作用。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需一直持续下去。
责任人：董事长周燕军
五、其他需要说明的事项见附件。
本公司接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，欢迎大家提出宝贵意见和建议，评议电话、传真及电子邮箱如下：
中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn
山东证监局邮箱：songyh@csrc.gov.cn
公司邮箱：600076@hg.com.cn
公司电话：0536-2991601
公司传真：0536-8865200
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2007年7月31日