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保荐机构（主承销商）：
重大事项提示
1、公司资产负债率偏高
公司主要从事贸易、港口物流和房地产开发业务，由于行业经营的特点，公司资产负债率偏高。2006年12月31日，公司资产负债率（母公司）为66.44%，流动比率为1.01，速动比率为0.50。如果公司因销售回款等原因造成营运资金紧张而公司又不能及时筹措资金，将对公司造成不利影响。
2、人民币升值的影响
进出口贸易是公司的传统主营业务，占公司主营业务收入50%左右。2005年公司进出口总额9.54亿美元，其中出口额3.14亿美元，进口额6.4亿美元；2006年公司进出口贸易总额10.17亿美元，其中出口额4.71亿美元，进口额5.46亿美元。目前人民币持续升值，对公司出口造成了不利影响，但会对公司的进口带来有利影响。
进出口业务是公司业务的重要组成部分。公司部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益。在人民币升值的情况下，持有外币资产将产生汇兑损失，而承担外币负债将产生汇兑收益。在人民币贬值的情况下，持有外币资产将产生汇兑收益，而承担外币负债将产生汇兑损失。由于目前公司外币资产负债结构合理，在人民币升值背景下，公司近三年汇兑损益全部体现为汇兑收益，2004年度、2005年度、2006年度，公司分别发生汇兑收益为151万元、1,081万元、921万元。但如公司措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
3、土地增值税的清算对公司的影响
房地产开发业务作为公司三大核心业务之一，近年来对公司利润贡献较大。2004年、2005年、2006年房地产开发业务主营业务利润占公司主营业务利润总额的比例分别为10.44%、28.36%、17.70%。自2003年以来国家先后出台了一系列针对房地产业的宏观调控政策。2007年1月16日国家税务总局发布了《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，宣布全国各地将从今年2月1日起开展房地产开发企业土地增值税清算。土地增值税清算将在一定程度上减少公司房地产业务的利润。
厦门市地方税务局尚未对《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》出台具体的执行文件。公司目前根据国家税务总局国税发[2004]100号文和厦门市地方税务局的有关规定，从事房地产开发的控股子公司按照房地产销售收入和预收房款的1%计提和预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后向税务机关申请清算。截止2006年12月31日，本公司从事房地产开发的控股子公司共计缴纳土地增值税9,347,423.36元，其中，按2006年度房地产销售收入缴纳的土地增值税933,250.05元计入主营业务税金及附加，按年末预收房款预缴的土地增值税8,414,173.31元借记“应交税金———土地增值税”。目前尚无房地产项目向税务机关申请清算。如果国家在未来进一步出台对房地产行业的宏观调控措施，可能对公司房地产开发业务带来不利影响。
4、出口退税率调整的风险
进出口贸易业务是公司的传统主营业务，占公司收入比重较大。国家持续出台调整部分商品出口退税政策，目的在于遏制贸易顺差、限制“两高一资（高能耗、高污染、资源类）”产业和鼓励高新技术产品出口，进一步优化产业结构。2004-2006年出口退税率的调整主要涉及公司纺织及服装类、有色金属类产品、塑料及化工类三大类部分产品。2007年7月起，国家又调整了“高耗能、高污染、资源性”产品和容易引起贸易摩擦商品的出口退税率，主要涉及公司PVC手套、面料和布等产品。虽然，公司作为具有一定市场地位的出口贸易商，可以根据优势产品的贸易地位，通过降低采购成本或者提高销售价格的方式，适度向上下游转嫁出口退税率下调的影响，但取消或降低部分行业产品出口退税在短期内会压缩公司的利润空间。
5、子公司众多的风险
根据公司所处行业特点和专业化经营的需求，截止2006年12月31日，本公司直接控股和间接控股的子公司共62家。虽然公司制定了严密的管理制度并严格执行，包括委派董监事、委派财务负责人、统一管理对外担保等，但由于子公司较多，公司存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险，并可能出现因内部监管不到位，信息沟通不畅而出现子公司管理失控。
随着公司提升三大核心主业战略规划思路的明晰，公司逐渐退出以前介入的广告、会展、旅游、物业管理等非核心业务，并对三大主业的子公司进行必要的整合。公司整合、转让和关闭下属子公司的行为，虽然直接降低了公司的管理成本，减少了部分激烈竞争行业子公司的持续亏损，但可能会对公司当期财务状况产生一定影响。
6、实施新会计准则对公司的影响
公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，本招股意向书已经按照证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，在财务会计信息部分披露了2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见；在管理层讨论与分析部分披露执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响。根据本公司的《新旧会计准则差异调节表》，公司2006年12月31日按照旧会计准则净资产为1,167,739,670.63元，2007年1月1日按照新会计准则净资产为1,366,049,461.57元，实施新准则调增净资产198,309,790.94元。
第一节 本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
1、公司基本情况
2、本次发行概况
（1）发行核准文件：证监发行字[2007]216号
（2）发行股票种类：公开发行境内上市人民币普通股（A股）
（3）发行数量：本次发行股票的总数不超过3,700万股，最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协商确定。
（4）每股面值：人民币1.00元
（5）发行价格和定价方式：19.24元/股，为公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价。
（6）预计募集资金
本次实际增发新股数量不超过3,700万股，发行价格为19.24元/股，预计募集资金总额 万元，募集资金净额 万元。
（7）募集资金专项存储帐户
账户名称：厦门国贸集团股份有限公司
帐号：840060178908094001
开户银行： 中国银行厦门开元支行
3、发行方式与发行对象
发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行保荐机构海通证券通过上海证券交易所交易系统进行；网下发行由保荐机构海通证券负责组织实施。
发行对象：本次发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东，以及在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
具体发行方式和发行对象详见公司网上发行公告和网下发行公告。
4、承销方式及承销期
承销方式：余额包销
承销期：2007年8月3日———8月23日
5、发行费用
6、承销期间的停、复牌安排及新股上市安排
新股拟上市证券交易所：上海证券交易所
新股上市时间：与上海证券交易所协商后确定
（二）本次发行新股的有关当事人
保荐人（主承销商）收款银行：交通银行上海分行第一支行
收款单位：海通证券股份有限公司
帐号：310066726018150002272
第二节 主要股东情况
截止2007年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
注：有限售股份限售时间详见公司2006年7月5日《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年简要财务报表
1、最近三年简要合并资产负债表
单位：人民币元
2、最近三年简要合并利润及利润分配表
单位：人民币元
3、最近三年简要合并现金流量表
单位：人民币元
4、最近三年简要母公司资产负债表
单位：人民币元
5、最近三年简要母公司利润及利润分配表
单位：人民币元
6、最近三年母公司简要现金流量表
单位：人民币元
上述报表中，最近三个年度报表已经厦门天健华天有限责任会计师事务所、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（2006年10月30日由公司原审计机构厦门天健华天有限责任会计师事务所与北京中洲光华会计师事务所有限责任公司、华证会计师事务所有限公司合并而成）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
7、最近一期财务报表主要数据
单位：人民币元
（二）最近三年主要财务指标
（三）管理层讨论与分析
1、资产、负债结构分析
近三年来公司的资产结构保持了相对稳定，流动资产大约占70%，固定资产和长期投资各占10%左右，公司财务状况非常稳定。在流动资产中，货币资金、应收账款、存货比重较大，应收账款质量总体良好。应收账款和存货增加较快主要是公司销售规模增加较快。公司的负债结构中，短期负债比重较大，2004年、2005年、2006年短期负债占负债总额的比例分别为99.28%、97.55%、99.01%。这是公司的行业特点所决定的。贸易业务在公司的业务构成中所占比例达到90%左右，贸易业务资产周转较快，资金占用时间短，因此公司主要采取流动负债的方式进行债务性融资。由于公司拥有超过60亿的银行授信额度，采用短期借款滚动使用的方式可以以较低的利率获得贷款，降低财务费用。
2、偿债能力和营运能力分析
从财务指标上看，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，但相对于其所处的行业看仍然处于正常水平。良好的现金流量状况和较高的银行信用额度提高了公司的偿债能力。导致公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低主要原因是：公司近年业务高速发展且未进行股权融资。倘若本次增发可以成功实施，将可以从根本上改善公司的资本结构，降低财务风险，为公司进一步快速扩张奠定坚实的基础。
公司的资产运营效率较高。公司的存货周转率与行业平均情况相似，应收账款周转率远远高于行业平均水平。
3、盈利能力分析和未来展望
近三年来，公司主营业务收入增长较快，2005、2006年主营业务收入增幅分别为33.501%、10.52%。贸易业务对公司的利润贡献最大；公司的房地产业务在厦门已经形成一定的品牌优势，该业务已成为贸易业务之外的重要利润来源，特别是在2005年度，在国内外贸易环境恶化的情况下，房地产业务产生的盈利弥补了贸易业务利润的下滑，保持了公司盈利的持续增长；港口物流业务对公司的盈利贡献在不断增长，已成为公司重要的利润来源。公司综合毛利率近三年保持相对稳定。
公司主营业务涉及贸易、港口物流、房地产三大领域，其中贸易业务毛利率较低，港口物流和房地产业务毛利率较高。本次募集资金将全部投资于港口物流和房地产业务，募集资金项目产生效益后，公司的盈利能力将进一步增强。
第四节 本次募集资金运用
1、厦门港东渡港区20#泊位技改工程项目
本建设项目总投资20,558万元。技改工程包括堆场系统的建设，按工艺设计方案配备足够的集装箱装卸桥、龙门吊等生产设备，完善集装箱码头操作系统的软、硬件配置和联检功能。技改完成后设计年吞吐能力增加20万TEU，达到30万TEU。码头业务具有一定的垄断性，十五”期间，厦门港集装箱吞吐量保持了快速稳定的增长势头，厦门港集装箱吞吐量保持了年均26.0%的快速发展。本项目市场前景较好，可以为公司带来稳定的收益。
2、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目
本项目总投资13,164万元人民币。项目位于厦门象屿现代物流园区内，项目用地面积约48,309平方米。场内布置有：空箱堆场、冷藏箱堆场、拆装箱场、办公楼、物流仓库等，总建筑面积10,020平方米。工程建成后集装箱堆场年通过能力13.71万TEU。项目建成后可以解决自有仓库严重不足的问题，使公司的港口物流业务规模化发展，产生良好的经济效益。
3、厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目
该项目本公司投资35,045万元。项目位于厦门大嶝岛，临近厦门岛，与金门隔海相望，规划为以旅游、娱乐、休闲为主的生活性岛屿。随着2008年厦门翔安海底隧道的建成，大嶝至厦门岛内的车程缩短为20多公里，半小时以内即可抵达厦门市区。项目包含住宅、商业、酒店三部分，由于获得土地的成本较低，项目预期收益良好。
若本次募集资金超过上述项目投资，超出部分将用于补充流动资金，如果募集资金不足，差额部分通过自筹解决。
第五节 备查文件
自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司和主承销商办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。
发行人： 厦门国贸集团股份有限公司
二〇〇七 年 八 月 三 日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
发行人董事会声明