浙江传化股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通股份数量为27,690,000股：其中传化集团、徐冠巨、徐观宝合计持有的25,545,000股股票将遵守其特别承诺，在2008年8月4日前不会以12.71元以下的价格在股票市场出售；同时，徐冠巨作为公司董事长、徐观宝作为公司董事，其合计持有的14,088,750股股票，除遵守上述特别承诺外，将以“高管股份”的形式予以锁定。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为13,601,250股。
3、本次限售股份可上市流通日为2007年8月6日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。流通股股东每10股获得4.5股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为900万股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2005年7月29日，公司2005年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日： 2005年8月4日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年8月6日。
2、本次可上市流通股份的总数27,690,000股，占限售股份总数的54.83％、无限售条件股份总数的26.25％和公司股份总数的17.75％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
说明：公司股改时，徐冠巨、徐观宝、徐传化及传化集团四家非流通股股东共同作出承诺，自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守法定承诺的前提下，不会在25.00元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。经过除权，调整后的减持价格应为不低于12.71元/股（目前公司股价已达到减持价格）。同时，徐冠巨作为公司董事长、徐观宝作为公司董事，在任职期间及离职后转让所持有的传化股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
2007年3月，公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝签署协议，以其分别持有的传化股份向传化集团增资。本次增资于5月16日过户完成，目前传化集团为公司第一大股东，徐传化不再为本公司股东，徐冠巨、徐观宝仍为本公司股东。传化集团、徐传化、徐冠巨、徐观宝承诺，就其父子三人原各自持有的传化股份的股份之处置事项，继续履行在传化股份股权分置改革时所作的承诺。因此，本次传化集团可上市流通的股份中包括原由徐传化持有到期可获得流通资格的780万股（占5%）、原由徐观宝持有到期可获得流通资格的151.12万股（占0.97%）及原由传化集团有限公司持有的214.5万股（占1.38%），合计1145.62万股（占总股本的7.34%）。
公司董事会、公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人将督促上述股东履行其就股权分置改革所作的特殊承诺。而徐冠巨、徐观宝持有的传化股份在其任职期间及离职后也将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。
三、限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
四、股本变动结构表
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经过审慎核查，保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人未发现传化集团有限公司、徐冠巨、徐观宝和浙江大学创业投资有限公司等四名限售股份持有人存在：
（1）违反股权分置改革承诺的行为。
（2）未完全履行承诺就出售股份的情形。
同时，上述股东出售所持有股票也不涉及额外的国资和外资管理程序。
所以我们认为：
（1）徐冠巨目前持有的1664.81万股限售流通股中的780万股（占总股本的5%）从2007年8月5日起获得上市流通资格；
（2）徐观宝持有的628.88万股限售流通股（占总股本的4.03%）和浙江大学创业投资有限公司持有的214.5万股限售流通股（占总股本的1.38%），从2007年8月5日起获得上市流通资格；
（3）传化集团有限公司目前持有的2542.31万股限售流通股中，有1145.62万股（占总股本的7.35%）从2007年8月5日起获得上市流通资格。包括原由徐传化持有到期可获得流通资格的780万（占5%）、原由徐观宝持有到期可获得流通资格的151.12万股（占0.97%）及原由传化集团有限公司持有的214.5万股（占1.38%）。保荐人认为，上述股份获得流通资格是股权分置改革方案所决定的，原持有人已经为获得这一权利承担了必要的对价，该等股份持有人的变动不应该对股权分置改革方案所规定的该等股份性质产生影响。
六、其他事项
1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。
3、本次限售股份可上市流通股份数量为27,690,000股：其中传化集团、徐冠巨、徐观宝合计持有的25,545,000股股票虽可上市流通，但其将遵守其在股改时的特别承诺，自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守法定承诺的前提下，不会在25.00元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。经过除权，调整后的减持价格应为不低于12.71元/股（目前公司股价已达到减持价格）；同时，徐冠巨作为公司董事长、徐观宝作为公司董事，其合计持有的14,088,750股股票，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。
4、目前公司股价已达到限售股份持有人传化集团、徐冠巨、徐观宝所承诺的减持价格12.71元，该特别承诺目前不具有实际约束力。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
以上情况，提请广大投资者予以关注。
浙江传化股份有限公司董事会
2007年8月3日