2. 陕西重汽、汉德车轿及金鼎（ 视情况而定）向陕汽集团之联系人士采购汽车零部件及废钢
协议： 零部件及废钢采购协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. (a) 陕西重汽
(b) 汉德车轿
(c) 金鼎；及
2. (a) 陕西万方
(b) 陕西华臻
(c) 陕西重型客车
(d) 陕西蓝通
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
于截至二零零六年十二月三十一日止三个年度内：
(a) 陕西重汽按市价向陕西万方、陕西华臻、陕西重型客车及陕西蓝通采购（由各方按每两至三个月结算一次）若干汽车零部件（ 如量针及排气管）；
(b) 汉德车轿按市价向陕西万方及陕西华臻采购（由各方按每两至三个月结算一次）若干汽车零部件（如制动蹄片）；及
(c) 金鼎按市价向陕西华臻采购（由各方按每两至三个月结算一次）若干废钢。
根据零部件及废钢采购协议，于截至二零零九年十二月三十一日止之年期（于届满后陕西重汽、汉德车桥及金鼎可选择重续协议，为期三年），陕西重汽同意向陕西万方、陕西华臻、陕西重型客车及陕西蓝通采购上述汽车零部件；汉德车轿同意向陕西万方及陕西华臻采购上述汽车零部件；及金鼎亦同意向陕西华臻采购上述废钢，价格均按市价及按相同条款计算。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（ 经审核）的实际交易金额：
如上所述，近年，国家实施了一系列宏观经济调控政策，加上中国固定资产以及国家西北大开发战略、北京二零零八年奥运工程等基础建设项目的投资迅速增长，刺激了中国重型汽车行业的发展。此外，随着中国高速公路网络建设及改善的完成，物流运输车辆市场将踏入快速成长期，汽车发展结构将趋向重型车辆。
由于陕西重汽、汉德车轿及金鼎主要从事重型汽车及相关产品的生产及销售业务，董事认为上述因素将为该等业务带来支持。董事认为陕西重汽、汉德车轿及金鼎产品之需求于截至二零零九年十二月三十一日止三个年度将会大幅增加，而生产该等产品所需之零部件及废钢的数量亦将因而大幅增加。由于国家实施一系列紧缩措施以令国内的基础设施投资放缓，对重型汽车市场产生了一定不利影响，二零零五年的交易金额较二零零四年轻微减少约27%。然而，中国于过去数年维持强劲的经济增长，重型汽车市场于二零零六年出现复苏，二零零五年至二零零六年的交易金额大幅增长约125%。因此，董事预期该等交易金额将继续大幅增长。
本公司估计，截至二零零九年十二月三十一日止三个年度，本分节所载的交易涉及的总交易金额分别不会超过人民币1,120,000,000元、人民币1,340,000,000元及人民币1,501,000,000元，而该等金额已因此设定为该等持续性关联交易的新上限。拟订新上限乃由本公司主要基于相关过往成本，以及对陕西重汽、汉德车轿及金鼎生产所需的汽车零部件及废钢的数量、以及该等汽车零部件及废钢之平均单位价格之估计厘定。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
鉴于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限超过2.5%限额，根据上市规则第14A章规定，该等持续性关联交易构成本公司不获豁免持续性关联交易，须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定，并须取得独立股东批准。股东特别大会上将无任何股东须就有关该等新上限之决议案放弃投票。
由于该等持续性关联交易属于不获豁免持续性关联交易，而新上限须按上文所述取得独立股东批准，本零部件及废钢采购协议须待上述决议案在股东特别大会上通过后，方可作实。
3. 陕汽集团向陕西重汽支付公用服务费，以便持续向公用服务供应商付费
协议： 于二零零二年九月二十日订立的一般服务协议（ 经二零零三年订立的重定义协议（「重定义协议」）补充）的补充协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. 陕汽集团
2. 陕西重汽
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
根据二零零二年九月二十日订立的一般服务协议，陕西重汽同意（其中包括）于陕西重汽与有关公用服务供应商订立公用服务协议后之每一年，按市价转让其从第三方公用服务供应商获得的若干公用服务（包括水电及煤气）予陕汽集团，为期十年。据此，陕汽集团按原价（分摊成本除外，由各方每月结算）向陕西重汽支付相关公用服务费，以便持续向公用服务供应商付费。原有年期将于一般服务协议的补充协议中修订为截至二零零九年十二月三十一日止之年期，于届满后陕西重汽可选择重续协议，为期三年。除上文所述外，原有一般服务协议之所有其它条款均维持不变。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（ 经审核）的实际交易金额：
如上所述，近年，国家实施了一系列宏观经济调控政策，加上中国固定资产以及国家西北大开发战略、北京二零零八年奥运工程等基础建设项目的投资迅速增长，刺激了中国重型汽车行业的发展。此外，随着中国高速公路网络建设及改善的完成，物流运输车辆市场将踏入快速成长期，汽车发展结构将趋向重型车辆。由于陕汽集团及其联系人士主要从事重型汽车相关产品的生产及销售业务，董事认为上述因素将为其业务带来支持，而陕汽集团的公用服务消费亦将因而增加。
本公司估计，截至二零零九年十二月三十一日止三个年度，本分节所载的交易涉及的交易金额分别不会超过人民币19,000,000元、人民币21,000,000元及人民币22,000,000元，而该等金额已因此设定为该等持续性关联交易的新上限。拟订新上限乃由本公司主要基于相关过往成本，以及对陕汽集团消费的公用服务额度和公用服务供应商提供该等公用服务的平均价格之估计厘定。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
鉴于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限并无超过2.5%限额，于合并完成后，根据上市规则第14A章规定，该等持续性关联交易构成本公司获豁免持续性关联交易，须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定。
由于该等持续性关联交易属于获豁免持续性关联交易，新上限毋须按上文所述取得独立股东批准，本一般服务协议的补充协议为无条件。
4. 陕汽集团向陕西重汽、汉德车轿及金鼎出租土地及产业
协议： 对下列协议的补充协议：
(a) 陕汽集团与陕西重汽于二零零二年九月二十日订立的土地使用权租赁协议（ 经重定义协议补充）及于二零零二年九月二十日订立的楼宇租赁协议（ 经重定义协议及二零零四年三月订立的补充协议补充）（ 统称为「陕重汽租约」）；
(b) 陕汽集团与汉德车轿于二零零三年四月一日订立的土地使用权租赁协议及于二零零三年四月一日订立的楼宇租赁协议（ 统称为「汉德租约」）；及
(c) 陕汽集团与金鼎于二零零五年九月十二日订立的土地使用权及楼宇租赁协议（「金鼎租约」）。
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. 陕汽集团；及
2. (a) 陕西重汽
(b) 汉德车轿
(c) 金鼎
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
陕西重汽租约
根据于二零零二年九月二十日订立的土地使用权租赁协议，陕汽集团同意向陕西重汽出租位于西安市幸福北路39号、71号以及岐山县曹家镇土桥村、河湾村、西沟村、郑家塄村的若干土地（「陕重汽土地」），期限为陕西重汽成立之日（ 即二零零二年九月十八日）起二十年，年租金为人民币3,816,275.40元，由陕西重汽按月支付。年租金须由订约方基于中国的国内物价指数及中国的相关法律法规，每五年修订一次。有关陕重汽土地之土地税项须由陕西重汽根据中国的相关法律法规承担。根据重定义协议，上述年租金已修订为人民币3,529,751.40元。
根据于二零零二年九月二十日订立的楼宇租赁协议，陕汽集团同意向陕西重汽出租位于陕重汽土地的若干产业（「陕重汽产业」），期限为陕西重汽成立之日（ 即二零零二年九月十八日）起二十年，年租金为人民币7,003,511.65元，由陕西重汽按月支付。年租金乃基于陕重汽产业原有价值的每年折旧厘定。有关陕重汽产业之物业税项须由陕西重汽根据中国的相关法律法规承担。根据再定义协议，上述年租金已修订为人民币5,936,590.75元，而根据二零零四年三月订立的补充协议，年租金已增加人民币792,400元。陕重汽土地及陕重汽产业主要用于陕西重汽的生产。
汉德租约
根据于二零零三年四月一日订立的土地使用权租赁协议，陕汽集团同意向汉德车轿出租位于岐山县河湾村及西沟村的若干土地（「汉德土地」），期限为汉德成立之日（ 即二零零三年三月十八日）起二十年，年租金为人民币286,524元，由汉德车轿按月支付。年租金须由订约方基于中国的国内物价指数及中国的相关法律法规，每五年修订一次。有关汉德土地之土地税项须由汉德车轿根据中国的相关法律法规承担。
根据于二零零三年四月一日订立的楼宇租赁协议，陕汽集团同意向汉德车轿出租位于汉德土地的若干产业（「汉德产业」），期限为汉德成立之日（ 即二零零三年三月十八日）起二十年，年租金为人民币1,066,920.90元，由汉德车轿按月支付。有关汉德产业之物业税项须由汉德车轿根据中国的相关法律法规承担。汉德土地及汉德产业主要用作汉德的生产。
金鼎租约
根据于二零零五年九月十二日订立的土地使用权及楼宇租赁协议，陕汽集团同意向金鼎出租位于岐山县曹家镇的若干土地（「金鼎土地」），以及位于金鼎土地的若干产业（「金鼎产业」），期限为金鼎成立之日（ 即二零零五年八月十八日）起二十年，年租金分别为人民币200,200元及人民币555,710元。上述年租金须由订约方基于中国的国内物价指数及中国的相关法律法规，每五年修订一次。金鼎土地及金鼎产业租约首年的年租金须于金鼎租约生效后十日内支付，之后则于每年六月二十五日及十二月二十五日支付。有关金鼎土地及金鼎产业之土地税项及物业税项须由金鼎根据中国的相关法律法规承担。金鼎土地及金鼎产业主要用作金鼎的生产。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（ 经审核）的实际交易金额：
本补充协议将修订陕重汽租约、汉德租约及金鼎租约的年期为截至二零零九年十二月三十一日止之年期，从二零零七年五月一日起生效（于届满后陕西重汽、汉德车桥及金鼎可选择重续协议，为期三年）。于上述截至二零零九年十二月三十一日止之年期，出租陕重汽土地及陕重汽产业之年租金仍然为人民币3,529,751.40元及人民币6,728,990.75元，出租汉德土地及汉德产业之年租金仍然为人民币286,524元及人民币1,066,920.90元，出租金鼎土地及金鼎产业之年租金仍然为人民币200,200元及人民币555,710元，总计人民币12,368,097.05元。因此，该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限设定为人民币13,000,000元。除上文所述外，陕重汽租约、汉德租约及金鼎租约（ 经补充）之所有其它条款均维持不变。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
鉴于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限并无超过2.5%限额，根据上市规则第14A章规定，该等持续性关联交易构成本公司获豁免持续性关联交易，须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定。
由于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度属于获豁免持续性关联交易，新上限毋须取得独立股东批准，本补充协议为无条件，陕重汽租约、汉德租约及金鼎租约（ 经补充）之所有其它条款及条件均维持不变。
III. 富通与华通之持续性关联交易
华通主要从事汽车零部件的加工业务。华通为富通（ 本公司之附属公司）的主要股东，因此为本公司的关联人士。
富通主要从事汽车空调压缩机及汽车零件的生产及营销业务。
华通向富通提供加工服务
协议： 加工服务协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. 华通
2. 富通
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
于截至二零零六年十二月三十一日止两个年度，华通按市价向富通提供有关汽车零部件的若干加工服务。根据加工服务协议，华通同意于截至二零零九年十二月三十一日止之年期（于届满后富通可选择重续协议，为期三年），按市价及按相同条款向富通提供（由各方按每两至三个月结算一次）上述加工服务。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止两个年度（ 经审核）的实际交易金额：
如上所述，近年，国家实施了一系列宏观经济调控政策，加上中国固定资产以及国家西北大开发战略、北京二零零八年奥运工程等基础建设项目的投资迅速增长，刺激了中国重型汽车行业的发展。此外，随着中国高速公路网络建设及改善的完成，物流运输车辆市场将踏入快速成长期，汽车发展结构将趋向重型车辆。
由于富通主要从事汽车空调压缩机及汽车零件的生产业务，董事认为上述因素将为该等业务带来支持，于截至二零零九年十二月三十一日止三个年度其产品之需求将会增长，从而加大其生产量并导致华通之加工服务量增大。
本公司估计，截至二零零九年十二月三十一日止三个年度，本分节所载的持续性关联交易涉及的交易金额分别不会超过人民币8,000,000元、人民币10,000,000元及人民币13,000,000元，而该等金额已因此设定为该等持续性关联交易的新上限。拟订新上限乃由本公司主要基于相关过往成本，以及对富通将生产的零部件数量、以及华通提供加工服务的平均价格之估计厘定。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
鉴于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限并无超过2.5%限额，根据上市规则第14A章规定，该等持续性关联交易构成本公司获豁免持续性关联交易，须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定。
由于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度属于获豁免持续性关联交易，新上限毋须取得独立股东批准，本加工服务协议为无条件。
IV. 东风越野车与东风汽车集团之持续性关联交易
东风汽车集团主要从事商用及军用汽车的生产及销售业务。东风汽车集团为东风越野车（ 本公司之附属公司）的主要股东，因此为本公司的关联人士。
东风越野车主要从事越野车及底盘的生产及销售业务。
1. 东风越野车向东风汽车集团销售越野车
协议： 越野车销售协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. 东风越野车
2. 东风汽车集团
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
于截至二零零六年十二月三十一日止三个年度，东风越野车按市价向东风汽车集团出售若干越野车。根据越野车销售协议，东风越野车同意于截至二零零九年十二月三十一日止之年期（于届满后东风越野车可选择重续协议，为期三年）按市价及按相同条款向东风汽车集团出售（由各方按每两至三个月结算一次）该等越野车。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（ 经审核）的实际交易金额：
由于东风越野车于截至二零零六年十二月三十一日止三个年度试产越野车以及越野车的产量根据试产的相关要求而变化，东风越野车于该等期间向东风汽车集团出售的越野车数量波动不定。随着试产的完成，东风越野车已自二零零七年开始量产越野车，因此，董事认为东风越野车于截至二零零九年十二月三十一日止三个年度向东风汽车集团出售的越野车数量将大幅增加，从二零零六年至二零零九年的三个年度，向东风汽车集团出售的越野车数量将分别增加约1718%、150%及60%。
本公司估计，截至二零零九年十二月三十一日止三个年度，本分节所载的持续性关联交易涉及的交易金额分别不会超过人民币130,000,000元、人民币350,000,000元及人民币400,000,000元，而该等金额已因此设定为该等持续性关联交易的新上限。拟订新上限乃由本公司主要基于相关过往成本，以及对东风越野车将向东风汽车集团出售的越野车数量、以及该等汽车的平均单位价格之估计厘定。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
鉴于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止两个年度的新上限超过2.5%限额，根据上市规则第14A章规定，该等持续性关联交易构成本公司不获豁免持续性关联交易，须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定，并须取得独立股东批准。股东特别大会上将无任何股东须就有关该等新上限之决议案放弃投票。
由于该等持续性关联交易属于不获豁免持续性关联交易，而新上限须按上文所述取得独立股东批准，因此，本汽车零部件协议须待上述决议案在股东特别大会上通过后，方可作实。
2. 东风越野车向东风汽车集团采购越野车零部件
协议： 零部件采购协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. 东风汽车集团
2. 东风越野车
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
于截至二零零六年十二月三十一日止三个年度，东风越野车按市价向东风汽车集团采购若干越野车零部件。根据零部件采购协议，东风越野车同意于截至二零零九年十二月三十一日止之年期（于届满后东风越野车可选择重续协议，为期三年）按市价及按相同条款向东风汽车集团采购（由各方按每两至三个月结算一次）该等零部件。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（ 经审核）的实际交易金额：
由于东风越野车于截至二零零六年十二月三十一日止三个年度试产越野车以及东风越野车生产越野车所需的零部件数量根据试产的相关要求而变化，东风越野车于该等期间向东风汽车集团采购的越野车零部件数量波动不定。随着试产的完成，东风越野车已自二零零七年开始量产越野车，因此，董事认为东风越野车于截至二零零九年十二月三十一日止三个年度因生产所需而向东风汽车集团采购的零部件数量将大幅增加，从二零零六年至二零零九年的三个年度，须向东风汽车集团采购的零部件数量将分别增加约2208%、117%及54%。
本公司估计，截至二零零九年十二月三十一日止三个年度，东风越野车向东风汽车集团采购该等越野车零部件涉及的交易金额分别不会超过人民币60,000,000元、人民币135,000,000元及人民币160,000,000元，而该等金额已因此设定为该等持续性关联交易的新上限。拟订新上限乃由本公司主要基于相关过往成本，以及对东风越野车所需的零部件数量、以及该等零部件的平均单位价格之估计厘定。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
由于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限并无超过2.5%限额，其须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定。但由于该等交易与向东风汽车集团销售越野车之性质类似，与股东之利益相关，该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限亦须取得独立股东批准。股东大会特别大会上将无任何股东须就有关该等新上限之决议案放弃投票。
由于该等持续性关联交易属于不获豁免持续性关联交易，而新上限须按上文所述取得独立股东批准，因此，本零部件协议须待上述决议案在股东特别大会上通过后，方可作实。
B. 上市规则之含义
基于湘火炬汽车与有关实体已进行持续性关联交易多年及本公司于合并完成后已接管该等持续性关联交易，董事认为，继续进行该等持续性关联交易，以确保及提高本集团之营运效率和业务稳定性，实对本公司大有裨益。
董事（ 包括独立非执行董事）确认，获豁免持续性关联交易是本集团与有关订约方经过公平磋商后，在本集团之一般及日常业务过程中，按照(i) 正常或较佳商业条款；或(ii)不逊于独立第三方向／获（ 视适用情况而定）本集团提供之条款而订立。董事（ 包括独立非执行董事）认为，获豁免持续性关联交易及相关拟订新上限诚属公平合理，并符合股东之整体利益。董事（不包括独立非执行董事）认为不获豁免持续性关联交易是本集团与有关订约方经过公平磋商后，在本集团之一般及日常业务过程中，按照(i) 正常或较佳商业条款；或(ii)不逊于独立第三方向／获（ 视适用情况而定）本集团提供之条款而订立，以及不获豁免持续性关联交易及相关拟订新上限诚属公平合理，并符合股东之整体利益。
由于上节所载若干新上限（ 有关截至二零零九年十二月三十一日止三个年度中任何一年或以上）已超过2.5%限额，根据上市规则第14A章规定，有关该等新上限之持续性关联交易，构成本公司之不获豁免持续性关联交易，而新上限及有关持续性关联交易协议须经独立股东（如前述）在就（其中包括）以上各项新上限及有关持续性关联交易协议拟提呈决议案而召开之股东特别大会上事先批准，并须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条所载之申报规定，在本公司之年报及账目披露有关详情，亦须根据上市规则第14A.37条及第14A.38条之规定，分别由独立非执行董事及本公司之核数师进行年度审核。
倘重续任何有关不获豁免持续性关联交易之持续性关联交易协议或其任何条款出现重大改动，或超过该等不获豁免持续性关联交易之任何新上限，本公司须重新遵守上市规则第14A.35(3)及(4)条。
C. 独立董事委员会及独立财务顾问
本公司将委任独立董事委员会考虑不获豁免持续性关联交易各自之新上限，成员计有三位独立非执行董事张小虞先生、顾福身先生及房忠昌先生。本公司将委任独立财务顾问，以就不获豁免持续性关联交易之上述新上限是否公平合理，向独立董事委员会及独立股东提供意见。
D. 寄发通函
一份通函将于适当时寄发予股东，当中载有（ 其中包括）(i)不获豁免持续性关联交易之进一步详情；(ii)独立董事委员会就不获豁免持续性关联交易向独立股东发出之函件；及(iii)独立财务顾问就不获豁免持续性关联交易向独立董事委员会及独立股东发出之意见书；
E. 于本公告所用之词汇
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
香港，二零零七年八月二日
承董事会命
董事长兼首席执行官
谭旭光