潍柴动力股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”） 2007年第一次临时董事会会议通知于2007年7月28日分别以专人送达、传真等方式发出。会议于2007年7月31日以传真方式召开。
本次会议共计收回有效票数18票，参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议采取传真表决方式，合法有效通过如下决议：
一、 审议及批准关于聘任刘新华、李智、周志军、周祟义、钱诚为公司副总裁的议案。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议同意聘任刘新华、李智、周志军、周祟义、钱诚为公司副总裁。
公司独立董事对新聘任的高管发表独立意见如下：本独立董事详细了解了新聘任的高管人员的情况，认为新聘任的高管人员都在各自专业领域取得一定的成就，符合高管的任职资格，同意此次聘任。
二、 审议及批准《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
本自查报告及整改计划的附件内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
三、 审议及批准公司《内部控制制度》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过了潍柴动力股份有限公司《内部控制制度》。
四、 审核通过关于新增持续性关联交易的临时提案
公司第一大股东潍坊柴油机厂经与公司沟通，向公司提交了关于新增持续性关联交易的临时提案，内容如下：
1、“法士特齿轮向法士特集团销售变速器零部件”，内容有关陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售变速器零部件，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币350,000,000元、人民币350,000,000元及人民币350,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。鉴于该议案需按香港上市规则要求，聘请独立财务顾问出具相关意见、发出股东通函等，并履行相关关联交易审查、批准及公告程序。因此，若在上市规则要求时间内能够履行完该等程序，则将本临时提案提交2007年第一次临时股东大会审议；若未能在规定时间内履行完该等程序，则将本临时提案提交下一次股东大会审议。最终提交何次股东大会审议由董事会另行通知。
2、“法士特齿轮从法士特集团采购变速器零部件”，内容有关陕西法士特齿轮有限责任公司从陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购变速器零部件，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币500,000,000元、人民币500,000,000元及人民币500,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。鉴于该议案需按香港上市规则要求，聘请独立财务顾问出具相关意见、发出股东通函等，并履行相关关联交易审查、批准及公告程序。因此，若在上市规则要求时间内能够履行完该等程序，则将本临时提案提交2007年第一次临时股东大会审议；若未能在规定时间内履行完该等程序，则将本临时提案提交下一次股东大会审议。最终提交何次股东大会审议由董事会另行通知。
3、“法士特集团向法士特齿轮提供土地和房屋租赁服务”，内容有关陕西法士特汽车传动集团有限责任公司向陕西法士特齿轮有限责任公司提供土地和房屋租赁服务，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币9,000,000元、人民币9,000,000元及人民币9,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
鉴于此项议案尚未到达需股东大会审议的标准，经与潍坊柴油机厂沟通，潍坊柴油机厂同意此项议案不再由董事会提交股东大会审议。
4、“陕西重汽（及其附属公司）向陕汽集团(及其控股、参股公司)销售汽车及汽车零部件及原材料和提供热处理加工服务”，内容有关陕西重型汽车有限公司（及其附属公司）向陕西汽车集团有限公司(及其控股、参股公司)销售汽车及汽车零部件及原材料和提供热处理加工服务，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币345,000,000元、人民币458,000,000元及人民币564,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。鉴于该议案需按香港上市规则要求，聘请独立财务顾问出具相关意见、发出股东通函等，并履行相关关联交易审查、批准及公告程序。因此，若在上市规则要求时间内能够履行完该等程序，则将本临时提案提交2007年第一次临时股东大会审议；若未能在规定时间内履行完该等程序，则将本临时提案提交下一次股东大会审议。最终提交何次股东大会审议由董事会另行通知。
5、“陕西重汽(及其附属公司)向陕汽集团的控股、参股公司采购汽车零部件及废钢”，内容有关陕西重型汽车有限公司（及其附属公司）向陕西汽车集团有限公司的控股、参股公司采购汽车零部件及废钢，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币1,120,000,000元、人民币1,340,000,000元及人民币1,501,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。鉴于该议案需按香港上市规则要求，聘请独立财务顾问出具相关意见、发出股东通函等，并履行相关关联交易审查、批准及公告程序。因此，若在上市规则要求时间内能够履行完该等程序，则将本临时提案提交2007年第一次临时股东大会审议；若未能在规定时间内履行完该等程序，则将本临时提案提交下一次股东大会审议。最终提交何次股东大会审议由董事会另行通知。
6、“陕汽集团向陕西重汽支付动能服务费”，内容有关陕西重型汽车有限公司向陕西汽车集团有限公司提供动能服务，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币19,000,000元、人民币21,000,000元及人民币22,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
鉴于此项议案尚未到达需股东大会审议的标准，经与潍坊柴油机厂沟通，潍坊柴油机厂同意此项议案不再由董事会提交股东大会审议。
7、“陕汽集团向陕西重汽(及其附属公司)提供土地和房屋租赁服务”，内容有关陕西汽车集团有限公司向陕西重型汽车有限公司（及其附属公司）提供土地和房屋租赁服务，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币13,000,000元、人民币13,000,000元及人民币13,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
鉴于此项议案尚未到达需股东大会审议的标准，经与潍坊柴油机厂沟通，潍坊柴油机厂同意此项议案不再由董事会提交股东大会审议。
由于陕西汽车集团有限公司及陕西法士特汽车传动集团有限责任公司的法人代表分别为本公司执行总裁张玉浦先生及李大开先生，因此，以上交易为属于深圳证券交易所上市规则规定的关联交易。同时，由于陕西汽车集团有限公司及陕西法士特汽车传动集团有限责任公司分别为本公司控股子公司的第二大股东，因此，以上交易也为属于香港联交所上市规则规定的关联交易。以上关联交易的具体内容见本公司相关公告。
8、“华通向富通空调提供加工服务”，内容有关牡丹江华通汽车零部件有限公司向牡丹江富通汽车空调有限公司提供加工服务，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币8,000,000元、人民币10,000,000元及人民币13,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
鉴于此项议案尚未到达需股东大会审议的标准，经与潍坊柴油机厂沟通，潍坊柴油机厂同意此项议案不再由董事会提交股东大会审议。
9、“东风越野向东风汽车集团销售越野车”，内容有关东风越野车有限公司向东风汽车集团股份有限公司销售越野车，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币130,000,000元、人民币350,000,000元及人民币400,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。鉴于该议案需按香港上市规则要求，聘请独立财务顾问出具相关意见、发出股东通函等，并履行相关关联交易审查、批准及公告程序。因此，若在上市规则要求时间内能够履行完该等程序，则将本临时提案提交2007年第一次临时股东大会审议；若未能在规定时间内履行完该等程序，则将本临时提案提交下一次股东大会审议。最终提交何次股东大会审议由董事会另行通知。
10、“东风越野向东风汽车集团采购汽车零部件”，内容有关东风越野车有限公司向东风汽车集团股份有限公司采购汽车零部件，截至2009年12月31日止三个年度涉及的金额分别为人民币60,000,000元、人民币135,000,000元及人民币160,000,000元。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案原不需要履行聘请独立财务顾问出具相关意见、发表股东通函，提交公司股东大会审议等程序，但应香港联交所的要求，且潍坊柴油机厂再次提议，并由公司董事长联合其他两名董事组成临时审核委员会对该项议案进行审核，该项议案将履行以上程序，并提交公司股东大会审议。此外，若在上市规则要求时间内能够履行完该等程序，则将本临时提案提交2007年第一次临时股东大会审议；若未能在规定时间内履行完该等程序，则将本临时提案提交下一次股东大会审议。最终提交何次股东大会审议由董事会另行通知。
以上第8－10项关联交易仅为属于香港联交所上市规则规定的关联交易，具体内容见本公司相关公告。
上述第四个议案中1—10项中所涉及的本次获得批准的关联交易豁免金额会根据香港联交所、独立财务顾问的要求、深圳交易所上市规则及有关公司的实际情况，授权董事长对相关关联交易豁免金额做出适当调整。具体关联交易豁免金额以香港联交所批准后的公告为准，且同时要符合深圳交易所上市规则。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二OO七年八月二日
附：新增高管人员简历
刘新华，男，52岁，大学专科，历任杭州汽车发动机厂锻压车间调度员、生产处副处长、处长、副厂长、常务副厂长、代厂长、党委副书记、潍柴动力营销总公司副总经理、潍柴动力杭州分公司总经理。
周志军，男，38岁，经济师，大学本科，曾任株洲火花塞厂计划员，湘火炬第一副总经济师、企业管理部部长、总经济师，湘火炬汽车集团股份有限公司战略发展部部长、董事、副总裁等职。
李智，男，49岁，大学本科，高级经济师，历任新疆星火机械厂副科长、科长、副厂长、新疆轴承厂总厂厂长；湘火炬株洲本部总经理，湘火炬汽车集团股份有限公司监事、投资管理部总经理、副总裁等职。
周崇义，男，42岁，大学本科，高级工程师，历任中国重型汽车集团公司技术中心副主任、副总工程师；上海汇众汽车有限公司副总工程师等职。
钱诚，男，44岁，美国肯塔基大学博士，历任美国凯特彼勒公司技术中心高级项目工程师； 英国里犬多公司北美技术中心高级项目经理；美国福特汽车公司产品研发—底盘部高级设计工程师；美国通用汽车公司产品设计中心高级项目工程师；湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、国际业务部部长等职。
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2007-012
潍柴动力股份有限公司
关于加强上市公司治理专项
活动的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司原为H股上市公司，在A股上市时间较短，相关制度需要根据A股监管部门的要求，不断完善、修订并有效执行。
2、加强董事、监事及其他高管人员的法律、法规学习和培训。
3、召开公司职工代表大会，以选举产生新的职工代表监事。
4、在公司不断发展壮大的同时，加强公司财务安全系统的建设和财务人员的培训。
二、公司治理概况
公司自2002年12月成立以来，严格依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《香港上市规则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的法人治理结构，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
1、公司规范运作情况
本公司已经形成了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理机构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
（1）股东大会情况
公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》等规定执行，股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定；股东大会提案审议符合程序，能确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、由公司证券部专门保存，安全措施到位；会议决议得到了充分及时披露。
（2）董事会情况
公司董事会现由18名董事组成，其中独立董事6名，独立董事达到董事总数的三分之一，符合有关规定。公司制定了专门的《董事会议事规则》，董事选举实行了累积投票，任免情况符合法律、法规、规范性文件的规定。各董事勤勉尽责，其或是具有多年的企业管理经验，或是汽车产业、财务会计等方面的专家，在业界具有较高的专业水平。董事会成立了审核委员会、战略发展与投资委员会、薪酬委员会和提名委员会，有了这样的专业分工后，董事会的决策效率、运作质量进一步提升。各专业委员会分别制定了工作细则，运作良好。公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规及有关上市规则和公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权力和义务，参与了公司重大经营决策，对公司的重大关联交易和重大投资项目、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等均发表了公允的独立意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极的作用。董事会会议记录完整、由公司证券部专门保存，安全措施到位；会议决议得到了充分及时披露。
（3）监事会情况
本公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合有关规定。监事会会议记录由专人完整妥善保存，决议都按要求及时披露。在日常工作中，公司监事会勤勉尽责；除参加监事会会议之外，各监事通过列席董事会会议，检查财务报表，关注重要交易等方式进行持续的监督。
目前，监事会有三名监事组成，缺少职工代表监事，为本次活动整改事项。
（4）经理层情况
按照《公司章程》等有关规定，制定了《总经理工作规则》。对经理层授权明确，对经理人员的责任、职权等作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。经理层自公司成立以来，保持稳定，董事会、监事会根据公司章程规定对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。经理层建立内部问责机制，管理人员的责权明确。经理层等高级管理人员忠实履行职务,以“回报社会、回报股东”的责任感维护了社会、公司和全体股东的最大利益。
（5）内部控制情况
公司建立了较为完善的内部管理制度，并得到了有效的贯彻。公司按照有关规定建立健全了较为完善的会计核算体系，授权、签章、公章印鉴等内部控制环节能有效执行。公司内部管理制度独立于控股股东，公司根据自身实际情况建立健全内部制度，保持制度建设的独立性。公司已设立财务审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效，审计中对相关的内部控制制度的有效性和效率性重点关注，发现问题及时提出整改意见。公司设立有专职法律事务部门，公司所有合同均经过价格部门的价格审核、财务部门的资金审核、法律部门的合同条款审核后方可对外签约，对保障公司合法经营发挥效用较大。
2、公司独立性
公司业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东———潍柴厂。除董事长外，公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。潍柴动力与潍柴厂及其控股的企业的产品在生产技术与参数指标、产品机型与主要用途等方面均存在明显差异，因此不构成在同一行业中的相互竞争关系。公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
3、透明度情况
公司已经根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》制定了《潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法》，并在实践中切实有效执行。公司《信息披露管理办法》中有对定期报告的编制、审议、披露程序的明确规定，公司坚持按照有关规定进行信息披露。近年来公司定期报告均及时披露，无推迟的情况。公司年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。信息的报告、传递、审核、披露都有明确的规定，执行落实情况良好。信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为，也未发生过信息披露“打补丁”情况。公司一向重视投资者关系管理和保护中小股东利益，除了按要求披露外，还尽可能从投资者的角度出发，及时、充分地披露信息，提高公司的透明度和保护投资者利益。
三、公司治理存在的问题及原因
问题1：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件制定了明确的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》以及董事会各专门委员会工作细则并已经获得公司董事会、及或监事会审议及批准，以及2007年6月29日召开的股东大会的批准，但这些制度刚刚制定完成，还需要根据监管部门的要求，不断完善和有效执行。
问题1原因分析：公司在2007年4月30日以前为H股上市公司，香港上市规则没有这方面的要求。2007年4月30日，公司在深圳证券交易所挂牌上市后，迅速按照相关法律和规则要求，制定和完善各项制度和规则，但按照潍柴动力公司现章程，召开股东大会至少45天的通知时间，因此在2007年6月29股东周年大会上才获其审议及批准，在今后还需各有关人员不断学习。
问题2：加强董事、监事及其它高管人员的法律、法规学习和培训。
问题2原因分析，潍柴动力2007年4月30日登陆A股，目前作为A股和H股两地上市公司，高管人员要同时面对A股、H股两个不同的法律环境，因此需要加强董事、监事及其它高管人员对于上述两个两地方面法律、法规学习和培训。
问题3：目前，职工代表监事王勇先生已经与潍柴动力解除劳动合同，根据公司章程等规定，在职工代表大会改选出的监事就任前，王勇先生仍需继续履行职工代表监事的职责。但单独从职工与公司的关系上讲，王勇先生已不是严格意义上的职工代表监事。
问题3原因分析：潍柴动力在2007年4月30日以前一直忙于潍柴动力H股回归内地发行A股换股吸收合并湘火炬工作，王勇先生与潍柴动力解除劳动合同后的这段时间内，公司一直未召开职工代表大会选举出新的职工代表监事。
问题4：在公司不断发展壮大的同时，加强公司财务安全系统的建设和财务人员的培训。
问题4原因分析：公司已经由单一发动机制造厂商发展成为产品涵盖整车及零部件的企业集团，在公司不断发展壮大的同时，需要加强公司财务安全系统的建设和财务人员的培训。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
无
六、其他需要说明的事项
公司高度重视并认真开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，将认真查找公司治理结构中存在的不足，制定并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理水平。
根据公司治理专项工作安排，2007年8月3日—8月23日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电邮等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
公司联系部门：证券部 联系电话：0536-8197069，2297056
传真：0536-8197073 电子邮箱：caijm@weichai.com
中国证监会上市公司监管部： 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
山东证监局： 电子邮箱：liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所评议网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
潍柴动力股份有限公司
二〇〇七年六月三十日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2007-013
潍柴动力股份有限公司关于
深圳证券交易所股票上市规则下
2007年-2009年日常关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潍柴动力股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2007年4月完成吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称：“湘火炬”）后，原湘火炬控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称：“法士特齿轮”）及陕西重型汽车有限公司（以下简称：“陕西重汽”）成为本公司控股子公司。而该两家公司与本公司执行总裁李大开先生及张玉浦先生分别担任法人代表的陕西法士特汽车传动集团有限责任公司、陕西汽车集团有限公司（以下简称“法士特集团”及“陕汽集团”）存在生产经营性的购销往来等业务。根据深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，该交易构成关联交易，特对2007年-2009年的日常关联交易预测公告如下：
二、预计三年日常关联交易的基本情况
注1：以上表格中所指陕西重汽及其附属公司是指陕西重型汽车有限公司及陕西汉德车桥有限公司、陕西金鼎铸造有限公司。
注2：以上表格中所指陕汽集团及其控股、参股公司是指陕西汽车集团有限公司及陕西万方汽车零部件有限公司、陕西华臻三产工贸有限责任公司、陕西重型客车工业联营公司、陕西蓝通传动轴有限公司、北京陕重汽汽车销售中心、陕西同创华亨汽车散热装置有限公司、陕西通力专用汽车有限责任公司。
三、关联方介绍和关联关系
(一) 法士特齿轮
法士特齿轮属于本公司控股子公司，本公司持有其51%的股份。
(二) 法士特集团
1、基本情况
法定代表人：李大开；注册资本：50000万元，注册地点为西安市高新区西部大道129号。主营业务为汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技术咨询。
2、与本公司关联关系
由于法士特集团的法人代表为本公司执行总裁，因此，其与本公司构成关联关系；此外，由于该公司持有本公司控股子公司法士特齿轮49％的股权，因此，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》也属于本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年法士特集团与法士特齿轮的关联交易金额分别见以上表格第1、3、6项所涉及金额。
(三) 陕西重汽
陕西重汽为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股份。
(四) 陕西汉德车桥有限公司（以下简称：汉德车桥）
法定代表人：张玉浦。注册资本18000万元，注册地点为陕西省西安宝鸡市国家高新技术产业开发区。主营业务为：汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务等。该公司为陕西重汽的控股子公司，其中，陕西重汽持股94％；本公司持股3.06％。
(五) 陕西金鼎铸造有限公司（以下简称：金鼎）
法定代表人：方红卫。注册资本3536万元，注册地点为陕西省蔡家坡经济技术开发区。主营业务为：铸造产品的科研、生产、制造、服务；铸造产品的加工业务等。该公司为陕西重汽的控股子公司，其中，陕西重汽持股87.05％；汉德车桥持股4.24％。
(六) 陕汽集团
1、基本情况
法定代表人：张玉浦。注册资本31518万元，注册地点为西安市幸福北路39号。主营业务为：经营本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的出口业务，本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务等。
2、与本公司关联关系
由于陕汽集团的法人代表为本公司执行总裁，因此，其与本公司构成关联关系；此外，由于该公司持有本公司控股子公司陕西重汽49％的股权，因此，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》也属于本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年陕汽集团与陕西重汽及其附属公司关联交易的金额已分别包含于以上表格第2、5、7项所提及的交易总额中。
(七) 陕西万方汽车零部件有限公司（以下简称：陕西万方）
1、基本情况
法定代表人：刘克刚。注册资本1800万元，注册地点为西安市泾河工业园泾渭东路。主营业务为汽车零部件的研制、开发、生产及销售；汽车销售（小轿车除外）等。
2、与本公司关联关系
由于陕汽集团持有该公司49％的股权，因此，该公司为本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与陕汽集团的股权关系，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年陕西万方与陕西重汽及其附属公司的关联交易金额已分别包含于以上表格的第2、4项提及的交易总额中。
(八) 陕西华臻三产工贸有限责任公司（以下简称：陕西华臻）
1、基本情况
法定代表人：朱春雷。注册资本：120万元，注册地点为西安市万寿北路66号。主营业务为汽车（小轿车除外）、汽车配件、建筑材料、建筑机械、日用百货的销售；机械加工；汽车技术服务等。
2、与本公司关联关系
由于陕汽集团持有该公司100％的股权，因此，该公司为本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与陕汽集团的股权关系，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年陕西华臻与陕西重汽及其附属公司的关联交易金额已分别包含于以上表格的第2、4项提及的交易总额中。
(九) 陕西重型客车工业联营公司（以下简称：陕西重型客车）
1、基本情况
法定代表人：李惠庆。注册资本60万元，注册地点为西安市万寿北路115号。主营业务为汽车（小轿车除外）及配件、通用机械及工具、工程机械及配件、建材、装饰材料、重型客车开发、研制、汽车配件销售、技术服务、咨询等。
2、与本公司关联关系
由于陕汽集团持有该公司45％的股权，因此，该公司为本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与陕汽集团的股权关系，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年陕西重型客车与陕西重汽及其附属公司的关联交易金额已分别包含于以上表格的第2、4项提及的交易总额中。
(十) 陕西蓝通传动轴有限公司（以下简称：陕西蓝通）
1、基本情况
法定代表人：郝晓乾。注册资本1692万元，注册地点为西安市经济技术开发区蓝田工业园。主营业务为汽车传动轴、汽车零部件、精密铸造件的研制、开发、生产及销售。
2、与本公司关联关系
由于陕汽集团持有该公司50％的股权，因此，该公司为本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与陕汽集团的股权关系，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年陕西蓝通与陕西重汽及其附属公司的关联交易金额已分别包含于以上表格的第2、4项提及的交易总额中。
(十一) 北京陕重汽汽车销售中心
1、基本情况
法定代表人：苏吉安。注册资本：100万元，注册地点为北京市丰台区南三环西路6号院。主营业务为销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、金属材料、机械设备、电器设备、建筑材料、五金机电、化工等。
2、与本公司关联关系
由于陕汽集团持有该公司100％的股权，因此，该公司为本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与陕汽集团的股权关系，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年北京陕重汽汽车销售中心与陕西重汽及其附属公司的关联交易金额已包含于以上表格的第2项提及的交易总额中。
(十二) 陕西同创华亨汽车散热装置有限公司（以下简称：陕西同创）
1、基本情况
法定代表人：冯振山。注册资本683万元，注册地点为陕西岐山县蔡家坡经济开发区蔡五路南段98号。主营业务为汽车、农用车及工程机械用散热器、中冷器、玻璃钢制品等零部件的生产、制造、销售等。
2、与本公司关联关系
由于陕汽集团持有该公司50％的股权，因此，该公司为本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与陕汽集团的股权关系，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年陕西同创与陕西重汽及其附属公司的关联交易金额已包含于以上表格的第2项提及的交易总额中。
(十三) 陕西通力专用汽车有限责任公司（以下简称：陕西通力）
1、基本情况
法定代表人：周伟。注册资本3566万元，注册地点为岐山县蔡家坡蔡五路8号。主营业务为汽车零部件制造与销售、汽车维修、汽车（不含小轿车）、机电、五金产品、金属材料的销售、工程机械。
2、与本公司关联关系
由于陕汽集团持有该公司35％的股权，因此，该公司为本公司关联企业。
3、履约能力分析
根据该公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与陕汽集团的股权关系，本公司认为该公司具有良好的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计的2007年－2009年陕西通力与陕西重汽及其附属公司的关联交易金额已包含于以上表格的第2项提及的交易总额中。
四、定价政策和定价原则
本公司控股子公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，均按市场交易价格为基础进行定价。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
法士特集团和陕汽集团均为本公司重要控股子公司的第二大股东，分别持有法士特齿轮及陕西重汽49％的股权，并且以经营性资产作为对该两家子公司的出资。因此，交易是正常的业务往来，是为了完成完整的生产循环而形成的，定价遵循了市场公开价格，不会损害公司及股东利益。同时，与该关联企业的交易不会影响公司生产经营的独立性。
六、审议程序
(一)此次关联交易已经本公司董事会审议通过。投票表决时，没有关联董事需要回避，全部董事均为非关联董事，均表示赞成。
(二)由于法士特齿轮与法士特集团、陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其控股、参股公司的销售及采购交易金额分别都已超过3000万元及本公司净资产的5％，因此，上述表格中第1、2、3、4项关联交易将提交股东大会审议。
(三)独立董事意见
1、潍柴动力执行总裁李大开、张玉浦分别担任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司及陕西汽车集团有限公司的法人代表。因此，法士特集团与本公司控股子公司法士特齿轮、陕汽集团及其控股、参股公司与本公司控股子公司陕西重汽及其附属公司之间的交易构成关联交易。由于法士特齿轮及陕西重汽是由法士特集团及陕汽集团以经营性资产出资，出资金额分别占注册资本的49％，因此，法士特齿轮与法士特集团、陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其控股、参股公司存在着长期的业务往来关系。而此关联交易是承继公司业务为出发点的，交易价格公允，并事前获得我们的认可。
2、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。董事会对上述关联交易的表决程序合法。
3、由于法士特齿轮与法士特集团、陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其控股、参股公司的销售及采购交易金额分别都已超过3000万元及本公司净资产的5％，该几项销售及采购关联交易尚须提交潍柴动力股东大会审议。
该项关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定。
七、关联交易协议签署情况
（一）签署情况
以上各关联交易的所涉及协议分别为：《陕西法士特齿轮有限责任公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售变速器零部件协议》；《陕西法士特齿轮有限责任公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购取力器总成及铸件协议》；《陕西法士特汽车传动集团有限责任公司与陕西法士特齿轮有限责任公司土地使用权租赁第二次补充协议》；《陕西法士特汽车传动集团有限责任公司与陕西法士特齿轮有限责任公司房屋租赁补充协议》；《陕西重型汽车有限公司及其附属公司与陕西汽车集团有限公司及其控股、参股公司买卖及加工服务框架协议》；《陕西重型汽车有限公司及其附属公司与陕西万方汽车零部件有限公司等采购汽车零配件及废钢框架协议》；《陕西汽车集团有限公司与陕西重型汽车有限公司提供水电动能服务补充协议》；《陕西汽车集团有限公司与陕西重型汽车有限公司土地使用权租赁补充协议》；《陕西汽车集团有限公司与陕西重型汽车有限公司房屋租赁第二次补充协议》；《陕西汽车集团有限公司与陕西汉德车桥有限公司土地使用权租赁补充协议》；《陕西汽车集团有限公司与陕西汉德车桥有限公司房屋租赁补充协议》；《陕西汽车集团有限公司与陕西金鼎铸造有限公司土地使用权和房屋租赁补充协议》。
以上协议均已于2007年8月1日分别签署。
（二）各协议的主要内容
1、所涉及销售及采购协议
⑴ 供应货物：卖方按各协议约定的条件向买方提供货物；货物的数量按买卖双方生产计划或/和签订的具体供货协议执行。
⑵ 货物的定价和支付：货物按照市场价格定价，或/及按照公平和合理原则约定，由买方以现金向卖方支付价款；一般情况下，买卖双方签订的具体供货协议均应当按照公平合理原则以及商业习惯约定付款期限（如按月支付、按季支付等），并应当明确约定交货数量单位、交货及验收方法、运输方式和交货地点、结算方式。
2、所涉及土地、房屋租赁及提供水电动能的补充协议
由于各关联方在本公司吸收合并湘火炬之前已签订各《土地使用权租赁协议》（或《土地使用权租赁补充协议》）、《房屋租赁协议》（或《房屋租赁补充协议》）及提供水电动能服务协议，因此，此次所涉及土地及房屋租赁协议都是对原协议的补充，将原协议的租赁终止期限修改为截止到2009年12月31日止，原协议约定的其余条款基本保持不变（除部分原协议所涉及金额做出调整外）。
（三）期限
各协议有效期限自2007年5月1日起至2009年12月31日止，包括首尾两天。
八、备查文件目录。
（一）董事会会议决议；
（二）独立董事意见；
潍柴动力股份有限公司董事会
二OO七年八月二日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2007-014
潍柴动力股份有限公司关于
香港联合交易所有限公司证券
上市规则下的2007年－2009年
持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司于2007年7月31日召开2007年第一次临时董事会，审核通过潍坊柴油机厂提出的关于新增持续性关联交易的临时提案。由于该提案所涉及的部分关联交易属于深圳证券交易所上市规则规定的关联交易，同时，该提案所涉及的关联交易也属于香港联合交易所有限公司证券上市规则规定的关联交易，需要履行相关关联交易审查、批准及公告程序。因此，根据A+H股公司公告在深圳证券交易所及香港联交所同步披露的原则，现将公司根据香港联交所上市规则于境外所作出公告全文内容在境内予以披露。
以下为公司在香港联交所公告内容：
概要
董事会欣然宣布，本集团已于二零零七年八月一日订立持续性关联交易协议，详情如下。
谨此提述本公司于二零零六年十一月十二日刊发之通函（「通函」），其中宣布湘火炬汽车在其它少数股东（通常是有关业务的创办人）的营运支持下，投资其主要营运中附属公司。因此，湘火炬汽车的若干营运中附属公司与上述少数股东之间有持续交易往来。在二零零七年四月二十四日合并完成后（如本公司于二零零七年四月二十五日刊发之公告所公布），湘火炬汽车之上述原有附属公司以及湘火炬汽车之其它资产及负债已被本公司吸收合并，同时，为了确保及提高本集团之营运效率和业务稳定性，上述该等附属公司与其主要股东（ 定义见上市规则）之交易已由本公司接管。该等交易构成上市规则第14A章项下的关联交易。在合并完成后，本公司一直在处理有关湘火炬汽车此前所持有公司（包括湘火炬汽车之上述营运附属公司）的股权所有权转让予本公司，以及撤销湘火炬汽车于中国之注册之相关程序事务。此外，如通函所述，本公司正与相关营运附属公司及相关对手方讨论可能之持续性关联交易及其交易条款，该等讨论自合并完成后持续进行。因此，有关持续性关联交易之公告并非于紧接合并完成后公布。除本公告另行界定或文义另有所指者外，本公告内所用之词语及词汇与通函内所界定者具有相同涵义。
A. 持续性关联交易
持续性关联交易包括以下各项：
附注：
1. 陕西法士特齿轮是本公司持有51%的附属公司。
2. 陕西重汽是本公司持有51%的附属公司。
3. 汉德车轿由本公司及陕西重汽分别持有3.06%及94%。
4. 金鼎由陕西重汽及汉德车轿分别持有87.05%及4.24%。
5. 富通是本公司持有51%的附属公司。
6. 东风越野车是本公司持有60%的附属公司。
持续性关联交易概要、持续性关联交易协议、截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（经审核）持续性关联交易之实际交易金额载列如下。
本公司拟按下文所载设定持续性关联交易的上限（「新上限」）。截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限乃以本公司的内部估计为基准，而内部估计则参考湘火炬汽车集团于合并完成前的过往表现及经营状况厘定。设定新上限的基准详列如下。
各项持续性关联交易的拟订新上限概列如下：
附注：
(1) 新上限标注「*」指有关持续性关联交易的拟订新上限不超过2.5%限额，可豁免独立股东之批准。
(2) 新上限标注「#」指有关持续性关联交易因单独或合并计算超过2.5%限额（或与股东利益相关，倘合适）要求，为不获豁免持续性关连交易，须取得独立股东批准。
I. 陕西法士特齿轮与法士特集团之持续性关联交易
法士特集团主要从事汽车零部件的加工业务。法士特集团为陕西法士特齿轮（本公司之附属公司）的主要股东，因此为本公司的关联人士。
陕西法士特齿轮是本公司持有51%的附属公司，主要从事齿轮等传动及其它汽车零部件的生产、销售、设计及开发业务。
1. 陕西法士特齿轮向法士特集团销售传动零部件
协议： 零部件销售协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. 陕西法士特齿轮
2. 法士特集团
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
于截至二零零六年十二月三十一日止三个年度，陕西法士特齿轮按市价向法士特集团出售（由各方按每两至三个月结算一次）若干传动零部件（ 如齿轮箱）。根据零部件销售协议，陕西法士特齿轮同意于截至二零零九年十二月三十一日止之年期内按相同条款出售及法士特集团同意购买上述零部件，于届满后陕西法士特齿轮可选择重续协议，为期三年。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（ 经审核）的实际交易金额：
诚如通函之「董事会函件」中「一. 合并建议 － 11. 业务走势」一节所述，近年，国家实施了一系列宏观经济调控政策，加上中国固定资产以及国家西北大开发战略、北京二零零八年奥运工程等基础建设项目的投资迅速增长，刺激了中国重型汽车行业的发展。此外，随着中国高速公路网络建设及改善的完成，物流运输车辆市场将踏入快速成长期，汽车发展结构将趋向重型车辆。
陕西法士特齿轮主要从事传动及其它汽车零部件的生产及销售业务，是中国重型卡车传动的最大生产商，而法士特集团主要从事汽车零部件的加工业务，因此，董事认为陕西法士特齿轮之产品需求以及法士特集团之产品加工量均会大幅增长。由于国家实施一系列紧缩措施以令国内的基础设施投资放缓，对重型汽车市场产生了一定不利影响，二零零五年的交易金额较二零零四年轻微减少约8%。然而，中国于过去数年维持强劲的经济增长，重型汽车市场于二零零六年出现复苏，二零零五年至二零零六年的交易金额大幅增长约608%。董事认为陕西法士特齿轮向法士特集团销售之零部件将继续大幅增长。
因此，本公司估计，截至二零零九年十二月三十一日止三个年度，本分节所载的持续性关联交易涉及的交易金额均不会超过人民币350,000,000元，而该等金额已因此设定为该等持续性关联交易的新上限。拟订新上限乃由本公司主要基于所产生之相关过往成本，以及对法士特集团将出售之零部件数量及该等零部件之平均单位价格之估计厘定。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
鉴于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限超过2.5%限额，于合并完成后，根据上市规则第14A章规定，该等持续性关联交易构成本公司不获豁免持续性关联交易，须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定，并须取得独立股东批准。股东特别大会上将无任何股东须就有关该等新上限之决议案放弃投票。
由于该等持续性关联交易属于不获豁免持续性关联交易，而新上限须按上文所述取得独立股东批准，因此，本零部件销售协议须待上述决议案在股东特别大会上通过后，方可作实。
2. 陕西法士特齿轮向法士特集团采购传动零部件
协议： 零部件采购协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. 法士特集团
2. 陕西法士特齿轮
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
于截至二零零六年十二月三十一日止三个年度，陕西法士特齿轮按市价向法士特集团采购（由各方按每两至三个月结算一次）若干传动及齿轮零部件（ 如动力输出部件及铸件）。根据零部件采购协议，法士特集团同意于截至二零零九年十二月三十一日止之年期内按相同条款出售及陕西法士特齿轮同意购买上述零部件，于届满后陕西法士特齿轮可选择重续协议，为期三年。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（ 经审核）的实际交易金额：
如上所述，近年，国家实施了一系列宏观经济调控政策，加上中国固定资产以及国家西北大开发战略、北京二零零八年奥运工程等基础建设项目的投资迅速增长，刺激了中国重型汽车行业的发展。此外，随着中国高速公路网络建设及改善的完成，物流运输车辆市场将踏入快速成长期，汽车发展结构将趋向重型车辆。
由于陕西法士特齿轮主要从事传动及其它汽车零部件的生产及销售业务，是中国重型卡车传动的最大生产商，董事认为市场对陕西法士特齿轮产品之需求以至其通过法士特集团生产之零部件数量均会大幅增长。于二零零四年至二零零五年及二零零五年至二零零六年，法士特集团向陕西法士特齿轮销售之零部件分别增长约163%及约130%， 董事认为陕西法士特齿轮向法士特集团采购之零部件将继续大幅增长。
本公司估计，截至二零零九年十二月三十一日止三个年度，本分节所载的持续性关联交易涉及的交易金额均不会超过人民币500,000,000元，而该等金额已因此设定为该等持续性关联交易的新上限。拟订新上限乃由本公司主要基于相关过往成本，以及对陕西法士特齿轮须向法士特集团采购以作生产之零部件数量及该等零部件之平均单位价格之估计厘定。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
鉴于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限超过2.5%限额，于合并完成后，根据上市规则第14A章规定，该等持续性关联交易构成本公司不获豁免持续性关联交易，须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定，并须取得独立股东批准。股东特别大会上将无任何股东须就有关该等新上限之决议案放弃投票。
由于该等持续性关联交易属于不获豁免持续性关联交易，而新上限须按上文所述取得独立股东批准，因此，本零部件采购协议须待上述决议案在股东特别大会上通过后，方可作实。
3. 法士特集团向陕西法士特齿轮出租土地及产业
协议： 于二零零二年三月二十一日订立的土地使用权租赁协议（ 经二零零六年六月二日订立的补充协议补充）及于二零零二年三月二十一日订立的楼宇租赁协议的补充协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. 法士特集团
2. 陕西法士特齿轮
年期： 二零零七年五月一日至二零零九年十二月三十一日
其它条款及详情：
根据于二零零二年三月二十一日订立的土地使用权租赁协议，法士特集团同意向陕西法士特齿轮出租位于西安市莲湖区大庆路、岐山县五丈原镇及宝鸡县蜀仓乡（ 统称为「陕西法士特齿轮土地」）的若干土地，年期为20年，自二零零一年十月一日起生效，年租金总额为人民币1,267,685.10元，由陕西法士特齿轮于每年六月二十五日及十二月二十五日前支付。年租金须由订约方基于中国的国内物价水平及中国的相关法律法规，每四年修订一次。有关陕西法士特齿轮土地之土地税项须由陕西法士特齿轮根据中国的相关法律法规承担。根据二零零六年六月二日订立的补充协议，年租金总额已修订为人民币2,635,520元，自二零零六年七月一日起生效。
根据于二零零二年三月二十一日订立的楼宇租赁协议，法士特集团同意向陕西法士特齿轮出租位于陕西法士特齿轮土地的若干产业（「陕西法士特齿轮产业」），年期为20年，自二零零一年十月一日起生效，年租金为人民币3,140,000元，由陕西法士特齿轮按季支付。年租金乃基于陕西法士特齿轮产业原有价值的每年折旧厘定。有关陕西法士特齿轮产业之物业税项须由陕西法士特齿轮根据中国的相关法律法规承担。陕西法士特齿轮土地及陕西法士特齿轮产业主要用作陕西法士特齿轮的生产。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零六年十二月三十一日止三个年度（ 经审核）的实际交易金额：
于二零零二年三月二十一日订立的土地使用权租赁协议（ 经二零零六年六月二日订立的补充协议补充）及于二零零二年三月二十一日订立的楼宇租赁协议的年期为20年，本补充协议将修订上述年期为截至二零零九年十二月三十一日止之年期，从二零零七年五月一日起生效，于届满后法士特齿轮可选择重续协议，为期三年。出租陕西法士特齿轮土地及陕西法士特齿轮产业于上述截至二零零九年十二月三十一日止之年期之年租金总额仍然为人民币2,635,520元及人民币3,140,000元。于截至二零零六年十二月三十一日止三个年度，陕西法士特齿轮就陕西法士特齿轮土地及陕西法士特齿轮产业支付之土地税项及物业税项总额为每年人民币1,560,000元，本公司预期该金额于截至二零零九年十二月三十一日止三个年度将维持不变。经考虑交易之相关过往成本，该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限设定为人民币9,000,000元。除上文所述外，原有租赁协议之所有其它条款均维持不变。
下表概述本分节所载的持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的拟订新上限：
鉴于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的新上限并无超过2.5%限额，根据上市规则第14A章规定，该等持续性关联交易构成本公司获豁免持续性关联交易，须遵守上市规则第14A.45条及第14A.46条的申报规定，以及上市规则第14A.37条及14A.38条的年度审核规定。
由于该等持续性关联交易截至二零零九年十二月三十一日止三个年度属于获豁免持续性关联交易，新上限毋须取得独立股东批准，本补充协议为无条件。原有协议（ 经补充）的全部其它条款及条件维持不变。
II. 陕西重汽（ 及其附属公司）与陕汽集团（ 及其联系人士）之持续性关联交易
陕汽集团及其联系人士
陕汽集团从事投资控股业务。陕汽集团为陕西重汽（ 本公司之附属公司）的主要股东，因此为本公司的关联人士。
陕西万方由陕汽集团持有49%， 因此为陕汽集团之联系人士及本公司之关联人士。陕西万方主要从事汽车零部件的销售业务。
陕西华臻由陕汽集团全资拥有，因此为陕汽集团之联系人士及本公司之关联人士。陕西华臻主要从事汽车零部件的销售业务。
陕西重型客车由陕汽集团持有45%， 因此为陕汽集团之联系人士及本公司之关联人士。陕西重型客车主要从事汽车零部件的销售业务。
陕西蓝通由陕汽集团持有50%， 因此为陕汽集团之联系人士及本公司之关联人士。陕西蓝通主要从事汽车零部件的销售业务。
北京陕重汽汽车销售中心由陕汽集团全资拥有，因此为陕汽集团之联系人士及本公司之关联人士。北京陕重汽汽车销售中心主要从事汽车零部件的销售业务。
陕西同创由陕汽集团持有50%， 因此为陕汽集团之联系人士及本公司之关联人士。陕西同创主要从事汽车零部件的销售业务。
陕西通力由陕汽集团持有35%， 因此为陕汽集团之联系人士及本公司之关联人士。陕西通力主要从事专用汽车及汽车零部件的销售业务。
陕西重汽及其附属公司
陕西重汽是本公司持有51%的附属公司，主要从事重型汽车及重型汽车零部件的生产及销售业务。
汉德车轿由本公司及陕西重汽分别持有3.06%及94%。汉德车轿主要从事轮轴及轮轴零部件的生产、销售及研发业务，以及重型及中型汽车的分销及服务等业务。
金鼎由陕西重汽及汉德车轿分别持有87.05%及4.24%， 主要从事铸件产品的研发、生产及加工业务。
1. 陕西重汽、汉德车轿及金鼎（ 视情况而定）向陕汽集团及其联系人士（ 视情况而定）销售汽车及汽车零部件及原材料和提供热加工服务
协议： 汽车、零部件及原材料销售及热加工服务协议
日期： 二零零七年八月一日
订约方： 1. (a) 陕西重汽
(b) 汉德车轿