四川明星电力股份有限公司董事会
第七届十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川明星电力股份有限公司于2007年8月1日在公司召开了董事会第七届十四次会议。7名董事全部出席了会议，公司监事会成员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈继辉先生主持。
会议审议了关于聘任陈海军先生为公司总经理的议案。经董事长陈继辉先生提名，董事会决定聘任陈海军先生为公司总经理（陈海军简历见附件1）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事穆良平、沈迪民对聘任公司总经理的事项发表了独立意见，认为陈海军的任职资格以及对陈海军的提名、聘任程序均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告
附件1：陈海军简历
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇七年八月一日
附件1：陈海军简历
陈海军，男，汉族，生于1964年10月，大学文化程度，1985年8月参加工作，1990年11月加入中国共产党。
1985年8月—1988年9月，在蓬溪县财贸办公室工作；
1988年9月—1997年6月，任遂宁市财贸办公室科员、副主任科员、主任科员；
1997年6月—1998年7月，任遂宁市财办秘书科副科长；
1998年7月—2001年6月，任遂宁市财办秘书科科长；
2001年6月—2002年3月，任遂宁市行政服务中心综合处处长；
2002年3月—2005年4月，任遂宁市经贸委副主任；
2005年4月—2007年7月，任遂宁市经济委员会副主任。
证券代码：600101 证券简称：*ST明星 编号：临2007-37
四川明星电力股份有限公司关于
公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关精神，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真自查，并根据公司自查情况制订了公司整改计划。
一、特别提示
经严格自查，公司董事会认为，本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了较为完善、权责明确、相互制衡的公司治理结构和合理有效的内控制度，公司运作总体上比较规范，实际运作中没有故意违反相关规定的情况。
对照专项活动自查事项，本公司治理结构在以下方面仍需完善和改进：
（一）公司内部控制制度的建设方面存在一定缺陷，相关制度尚需在下一步的整改中加强和完善，并要加强制度的执行力度，使内部控制制度在公司运作中真正发挥作用;
（二）投资者关系管理工作有待进一步加强；
（三）尚未建立董事会各专门委员会，董事会决策主要采取集体决策方式决定重大事项；
（四）按照中国证监会要求公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定，公司尚缺少 1 名独立董事;
（五）公司还存在部分董事、高级管理人员在大股东方任职的情况。
二、公司治理概况
公司股票自1997年上市以来，始终坚持做强电力主业，稳步发展天然气、自来水产业，以股东利益最大化为目标，以规范运作为基础，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规精神，逐步建立和完善公司治理结构，维护公司及股东权益，确保公司稳健持久地发展。根据自查，公司治理现状为：
（一）上市公司经营管理完全独立于控股股东。除董事长、财务总监分别由控股股东董事长、财务总监兼任外，公司在人员、资产、财务上完全与控股股东分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（二）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有完全的独立性。公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整。
（三）公司设立了独立的财务会计、财务核算部门。严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司财务会计部门人员由公司自主安排、财务核算自主进行，不从属于任何股东的相关部门，完全独立。
（四）公司按照《公司法》及《公司章程》等，建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司内部管理制度，明确了授权范围，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，公司董监事及高级管理人员勤勉尽责、诚信自律。公司内控制度涉及的对公司及下属子公司的责权利界定，对各子公司的投资决策程序、资产处置报告和决策程序、人员管理和高管人员委派办法、资金管理制度、信息报告制度等规定均得到了有效的贯彻执行。
（五）公司与实质控制人四川省电力公司的关联交易，有利于保证公司供区的用电需求，定价原则公平合理。关联交易的报告、决策、披露程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
（六）公司董事会第七届十二次会议审议通过了修改后的《信息披露管理制度》，使公司的信息披露更加真实、公平、准确、完整、及时。
（七）投资者关系管理工作制度完善，有利于公司投资者关系的沟通。
（八）公司设立了独立于控股股东的审计监察室，除公司聘请的专业会计机构定期对公司帐务进行审计外，公司审计监察室负责日常工程预算、结算、离任审计等监督工作，能够对内部单位进行有效的稽核和控制。内部稽核、内控体制完备、有效。
（九）为建立符合现代企业制度要求的有效的激励和约束机制，公司自2001年起实施了《公司高级管理人员年薪制考核方案》及2003年制订的《公司高级管理人员年薪制实施办法》，初步建立了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，体现了以公司经营业绩来考评、决定高级管理人员报酬的激励原则。上述激励和约束机制尚需根据公司规范运作和经营管理的实际情况进一步深化。
目前，公司尚未实施股权激励制度。
三、公司治理存在的主要问题及原因
（一）公司内部控制制度的建设方面存在一定缺陷，相关制度尚需在下一步的整改中加强和完善，并要加强制度的执行力度，使内部控制制度在公司运作中真正发挥作用。
公司股票自1997年上市以来，严格按照相关法律法规制定了各项内部控制制度，并得到了严格执行，给广大投资者树立了良好的企业形象。
2003年，公司国有股权转让给民营控股的深圳市明伦集团有限公司，在明伦集团入主期间，由于公司原董事长周益明等人的违法犯罪行为，使公司内部控制制度遭到了较大的破坏，公司内部控制的相关制度没有根据公司管理的具体情况进行相应的修订和完善，且原有的内控制度也存在有令不行、有禁不止的情形。
（二）投资者关系管理工作有待进一步加强。
公司自上市以来一直比较重视投资者关系管理工作，已逐步建立了较有效的股东沟通机制，通过信息披露、召开股东大会、投资者网上交流会等方式让投资者进一步了解公司情况，增强了公司透明度。虽然如此，但是公司以业绩提升市场形象的传统观念尚未完全转变，公司投资者关系缺乏制度化及经常化管理。公司需要在投资者关系管理工作方面进一步加大人力资源的投入，拓宽与投资者沟通的方式，增加与投资者交流的机会。
（三）公司董事会尚未建立各专门委员会，董事会决策主要采取集体决策方式决定重大事项。
深圳明伦集团的违法犯罪行为暴露后，明伦集团委派的多名董事、监事、高管人员因参与明伦集团的犯罪而入狱，导致公司董事大面积更换。
目前，公司为了保证每位董事有足够的发言权，采取的是重大事项、人事任免等均由全体董事会成员共同商议，因而暂未设立专门委员会。
（四）按照中国证监会的有关规定，公司尚缺少 1 名独立董事。
公司董事会成员共计9名，原有独立董事3名，符合中国证监会的有关规定。
2007年5月，公司原独立董事李成玉辞去了独立董事的职务。公司控股股东四川明珠水利电力股份有限公司提名刘隆齐为独立董事候选人，并提交于2007年6月22日召开的公司2006年度股东大会选举。由于刘隆齐的部分条件不能满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，根据有关规定，公司取消了拟提请股东大会审议的《增选公司独立董事的议案》。有关议案将待提名人重新提出候选人后，提请下次股东大会审议。
（五）公司部分下属子公司内部事项报告制度执行不力
公司下属控股子公司均为有限责任公司，不熟悉上市公司运作的法律法规，重大事项报告制度在控股子公司未能得到有效实施，存在一定信息披露风险，有必要加强对控股子公司高管人员进行专项培训，特别是涉及重大交易、关联交易和其它重大事项的信息披露等方面要有专人管理及联络，并加强检查与督导。
四、整改措施、整改时间及责任人
在本次上市公司治理专项中，公司将在认真听取监管部门和广大投资者的意见后，做好以下方面整改工作：
1、强化制度建设，完善内部控制体系。公司将根据证监会监管部门下发有关规定和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自查情况，加强内部控制制度建设，健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度。
加强对公司董事会的决策行为、经营层的经营管理行为的约束和控制，形成一种既相互协作，又能相互制衡的监督机制，确保经营决策的客观性、准确性、独立性，防止外部因素对公司经营管理和规范运作的影响和干扰，确保投资者、特别是中小投资者的合法权益得到有效保障。
该项整改工作计划于2007年10月31 日前完成，整改责任人为董事长陈继辉。
2、加强对公司高管人员对《公司法》、《公司治理准则》等有关法律法规的学习、培训。除组织公司董事、监事、高管人员参加证监会等监管机构组织的培训外，公司还计划在2007年第四季度前组织一次有公司董事、监事、高管人员、各下属子公司高管人员参加的规范运作学习班，使相关人员把握上市公司运作的基本规范，自觉认识到依法经营、规范运作的必要性、紧迫性，推动高管人员诚实守信、勤勉尽责，从高管人员内部产生提高公司治理水平的动力，将规范运作落实到经营管理的实处。
该项工作将在今后的工作中不断的改进和加强，整改责任人为董事长陈继辉、董事会秘书蒋青。
3、进一步加强投资者关系管理。公司将根据全流通市场对上市公司要求，拓宽与投资者的沟通渠道，积极做好投资者关系管理工作。通过重点推进投资者交流平台的创新与完善，使公司投资者关系管理工作逐步制度化和经常化，增强公司管理、信息披露的透明度。
采取的主要措施有：（1）修订《投资者关系管理制度》；（2）通过公司网站“投资者关系专栏”创建与中小投资者网上信息沟通平台，进一步增强与中小股东的沟通，增进投资者对公司的了解，培养长期价值投资的理念。
该项整改工作计划于2007年8月31 日前完成，责任人为公司董事会秘书蒋青。
4、关于缺额 1 名独立董事事宜整改措施：公司抓紧与控股股东联系，争取控股股东早日推荐独立董事候选人。
该项整改工作计划于2007 年9月20前完成独立董事候选人推荐工作，2007 年9月底前向四川证监局和上海证券交易所申报独立董事候选人有关材料，经审核通过后，确定召开临时股东大会。整改责任人为董事长陈继辉。
5、建立董事会专门委员会。公司将按照中国证监会下发的《上市公司治理准则》的要求，设立董事会专门委员会，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
该项整改工作计划于2007 年9月30 日前完成有关材料的起草，并提交董事会审议，在缺额的独立董事到位后设立董事会专门委员会。整改责任人为董事长陈继辉。
6、对部分董事、高级管理人员在大股东方任职问题的整改措施：公司将积极与控股股东联系，提出解决问题的办法和措施。
该项整改工作计划于2007 年9月30 日前完成。整改责任人为董事长陈继辉。
五、有特色的公司治理做法
公司抓住四川省电力公司入主，深圳明伦集团彻底退出的良好契机，通过改选董事会成员、监事会成员、修改公司章程、完善各项议事规则等办法，完善法人治理结构，规范日常运作行为。同时，还针对全流通市场对上市公司要求，公司专门制订了投资者关系管理工作年度计划，以资本市场形象跟踪与正面引导为切入点，通过重点推进投资者交流平台的创新与完善，使公司投资者关系工作逐步走向正规化。主要创新措施：
（一）信息披露的准确与及时，将公司的《信息披露管理制度》下发到各厂分、子公司，要求各分子公司落实专人负责信息管理工作，直接与董事会秘书建立联系，保证了信息披露的及时、准确；同时还在公司网站上增设投资者论坛，创建中小投资者沟通平台，进一步促进与中小股东的沟通。
（二）聘请专业财经咨询公司，规划和调整公司发展战略，整合内部机构设置。
（三）为加强公司董事、监事及高级管理人员对证券监管部门信息的学习和了解，公司董事会秘书组织相关人员对管理部门发布的新信息、新政策法规、新操作细则等信息进行及时汇编，并以《董事会通报》的形式下发给所有董、监事会成员及高管人员。
通过此次自查，公司找出了公司治理中存在的问题，并将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见进行认真整改。完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断加强公司的制度建设，完善公司治理结构，在证券监管部门的指导和规范下进一步加强对董事、监事及高级管理人员的管理，保证董事会独立、有效决策；加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制的建设；做实投资者关系管理工作。
公司将在证券监管部门的指导下，不断探索更符合公司实情的公司治理制度。
以上为本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议（公司此次专项治理活动的具体自查事项请见附件）。
为此，公司特设下列专门电话传真和电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议：
公司董事会秘书：蒋青
联系地址：四川省遂宁市明月路88号
联系电话：（0825）2210076
传 真：（0825）2210017
电子信箱： jq600101@126.com
公司办公地址：四川省遂宁市明月路88号
邮政编码： 629000
公司国际互联网网址：http：//www.mxdl.com.cn
公司电子信箱：600101@ mxdl.com.cn
特此公告
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇七年八月二日