金花企业（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
金花企业（集团）股份有限公司第四届董事会第三十一次会议通知于2007年7月31日以邮件、传真形式发出，会议于2007年8月2日在公司会议室召开，应到董事8人，实到5人，吴一坚董事长、田丰董事委托孙圣明董事代为表决,李成独立董事委托李国湘独立董事代为表决。经过讨论和表决，通过如下决议：
通过公司《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》
表决结果：同意8票，反对票0，弃权票0
上述《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二OO七年八月二日
金花企业（集团）股份有限公司
上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
中国证券监督管理委员会于2007年3月下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据通知要求及陕西证监局关于在辖区内开展加强上市公司治理专项活动有关文件的精神，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司治理的相关规章制度、内控制度有待进一步修改完善并有效执行。
2、公司董事会专门委员会的建设进程需进一步加快。
3、关联担保及关联方经营性占用问题有待进一步解决。
4、公司整体激励及评价体系的建设尚未形成有待进一步推进。
5、公司董事、监事及高级管理人员对证券市场相关的法律法规、规章制度的培训和学习有待加强。
6、针对以前发生的股东占用上市公司资金、部分对外担保未及时披露事项，信息披露管理工作及相关人员信息披露意识应进一步加强，做好持续信息披露工作。
二、公司治理情况
几年来，公司不断完善法人治理，着重在公司的内控制度和信息披露方面加强管理。根据中国证监会有关上市公司治理的规范性文件，制定、修改了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，公司法人治理结构日趋规范。
1、股东与股东大会
公司按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，在公司章程中对股东大会的召集、召开程序做出明确规定。公司历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合规定，并聘请律师对股东大会出具法律意见。公司在2006年第二次临时股东大会重大事项的表决中采用了网络投票，保障股东，特别是中小股东的话语、表决权，确保全体股东能够充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司的关系
2005年度公司发生控股股东占有公司资金问题，已于2006年5月通过以资抵债方式解决，同时通过整改，修订了公司章程，增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容，完善杜绝违规占用的制度。
目前，公司与控股股东在经营、管理方面没有交叉，同时公司针对控股股东对公司可能的影响，将相关法规文件传达至股东，提示股东部门按照规章执行，因此控股股东主要通过董事会、股东大会参与公司重大经营决策和管理，不存在直接控制公司、干涉公司正常经营的情况，公司从人员、资产、财务、机构和业务方面做到了与控股股东“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定提名和选举董事，公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求，董事会按照国家法律法规和公司相关规则运作，各位董事都能够勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、监事和监事会
公司监事会的人员产生和构成符合国家法律法规和公司章程的规定，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及对公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
5、信息披露和公司透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，为加强公司信息披露管理，公司制定了《信息披露管理制度》。近期，公司针对信息披露的薄弱环节，对管理制度进行了修订，并根据《信息披露管理制度》规定，拟制定与之相匹配的《重大信息内部报告制度》，同时组织学习，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。
6、投资者关系管理
公司投资者管理有董事会办公室负责，通过电话、传真和电子邮件方式与投资者保持联系，专人负责接待投资者电话、来信、来访、以即时解答，信件复函等方式进行答复，在不违规的前提下，最大程度的满足投资者的信息需求。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司制度建设
因为公司章程中对投资者的管理、沟通及相关负责人有明确的规定，公司没有制定《投资者管理办法》，为了完善公司治理结构，公司将根据相关法规规定并结合实际制定《投资者管理办法》。
公司《信息披露管理制度》已修订完成通过了董事会审议，为保证该制度的执行，公司将制定具体的内部重大信息报告办法，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理 ，及时、真实、准确、完整地披露信息。
2、董事会专门委员会的建设
公司董事会没有设立专门委员会，主要原因是公司董事会成员较少，为减少决策层次、提高决策效率，未设立专门委员会，相关事项由全体董事会成员集体讨论决策。公司将按照相关法规，成立专门委员会，由专业人员担任各委员会委员，充分发挥专业人员的专业特长，为公司经营决策提供更大的支持。
3、关联担保及关联方经营性占用
公司存在关联方为公司借款提供担保、公司为关联方借款提供担保的交叉担保行为，同时世纪金花股份有限公司（为公司第一大股东金花投资有限公司之控股子公司）租赁公司钟鼓楼广场项目、天幕阔景项目两处物业，因租金交纳不及时，形成关联方经营性占用问题。
4、公司激励问题
公开、透明的激励及评价体系，是吸引人才、稳定管理团队，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力的关键之一，公司目前尚未实施股权激励机制，公司将根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法规，积极探讨，推进公司整体激励及评价体系的建设。
5、对公司董、监事及高管人员的培训
公司结合新法规、制度的出台，加强对董、监事及高管人员的培训，确保信息披露人员对相关法规的理解，促进董、监事及高管人员忠实、勤勉履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
6、持续信息披露
2006年3月、7月，公司因股东占用上市公司资金、部分对外担保未及时披露被上海证券交易所在上市公司内部通报批评，公司已积极进行了整改，完善了相关制度，有效的杜绝了类似事件的发生。公司将严格执行《信息披露管理制度》，并组织学习，强化有关人员的信息披露意识，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
四、整改措施、整改时间及责任人
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司结合本次自查情况，制定整改计划如下：
1、按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露管理办法》的规定，制定公司内部重大信息报告制度，此项工作于2007年8月底前完成，责任人为董事会秘书。
2、根据相关法规的规定，制定公司《投资者管理办法》，尽快聘任证券事务代表，拓宽与投资者沟通渠道，积极做好投资者管理工作，此项工作于2007年9月底前完成，提交董事会审议，责任人为董事会秘书。
3、成立董事会下属专门委员会，制定各专门委员会议事规则，为公司经营决策提供更大的支持。专门委员会议事规则的制定准备工作于2007年10月底前完成，鉴于本届董事会任期即将到期换届，董事会下属专门委员会的成立工作于2007年年度股东大会选举新一届董事会前完成，责任人为公司董事长。
4、公司目前已通过股东会审议，转让全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司全部股权，交易完成后，公司将解除与世纪金花股份有限公司关于钟鼓楼广场物业的租赁关系，减少关联交易，随之减少了关联方经营性资金占用。对于以前年度因互相担保而产生的关联担保，会同关联方与贷款银行协商，对此部分担保继续采取到期置换的方式，各方以自有资产为本方担保，理顺该部分担保。责任人为公司董事长。
5、完善公司激励及评价体系，吸引人才、稳定管理团队，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力。公司将进行积极探讨，推进公司整体激励及评价体系的建设。责任人为公司董事长。
6、公司结合新法规、制度的出台，加强对董、监事及高管人员的培训，并积极配合相关人员参加证券监管部门的培训，确保信息披露人员对相关法规的理解，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。此项工作于2007年12月底前完成，责任人为董事会秘书。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：孙明
联系电话：029-82301805
传真：029-82301833
电子邮件地址：ginwa@pub.xaonline.com、ginwa@public.xa.sn.cn
中国证监会上市公司监管部邮件地址：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所邮件地址：list22@secure.sse.com.cn
陕西证监局邮件地址：xa_gszl@csrc.gov.cn
金花企业（集团）股份有限公司
二OO七年八月二日