长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第三届董事会2007年度第七次临时会议
决议公告暨召开2007年度
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2007年度第七次临时会议于2007年8月2日上午以通讯方式召开，公司于2007年7月30日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于浙江精工钢结构有限公司重大资产购买的议案》（详见公司临时公告，编号：临2007-032）。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于子公司关联交易的议案》（详见公司临时公告，编号：临2007-033）。
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生对本议案的表决进行了回避，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士均发表了同意的独立董事意见。
3、审议通过《公司信息披露管理制度实施细则》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》（修改后的全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于对子公司佛山三水长江精工钢结构有限公司增资的议案》。
同意使用募集资金3000万元人民币对全资子公司佛山三水长江精工钢结构有限公司进行增资，本次增资后该公司注册资本将达到8000万元人民币。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于调整部分募集资金投向的议案》（详见公司临时公告，编号：临2007-034）。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于为子公司浙江精工钢结构有限公司融资提供担保的议案》（详见公司临时公告，编号：临2007-035）。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于暂缓募集资金项目———西南轻钢结构生产基地项目实施的议案》。
公司拟暂缓新建西南轻钢结构生产基地项目，待时机成熟后再行决定实施方向。同意提交公司股东大会就该事项进行审议。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于提请召开2007年度第三次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2007年度第三次临时股东大会相关情况
下面将召开公司2007年度第三次临时股东大会的相关事项通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：2007年8月19日（周日）上午9：30点，会议签到时间为上午9：00至9：30。
3、会议地点：安徽省六安市皖西宾馆东苑。
4、会议召开方式：现场。
（二）、会议审议事项
一、审议《关于为全资子公司佛山三水长江精工钢结构有限公司贷款提供担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2007-026）；
二、审议《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2007-028）；
三、审议《关于浙江精工钢结构有限公司重大资产购买的议案》；
四、审议《关于子公司关联交易的议案》；
五、审议《关于调整部分募集资金投向的议案》；
六、审议《关于为控股子浙江精工钢结构有限公司融资提供担保的议案》；
七、审议《关于暂缓募集资金项目———西南轻钢结构生产基地项目实施的议案》。
（三）、会议出席对象
1、截止2007年8月15日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（四）、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、集中登记时间：2007年8月16、17日上午8：00-11：30，下午2：00-4：30。公司股东在规定时间内未能及时办理登记手续的不影响其出席股东会的权力。
3、登记地点：公司证券部。
（五）、其他
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券部
邮政编码：237161
联系人：徐德森、程伟、张姗姗
联系电话：0564-3633648、0564-3631386
传真：0564-3631386
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
（六）、附件
授权委托书。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年8月4日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2007年8月19日召开的2007年度第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年度第三次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年度第三次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年度第三次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
授权日期：2007年 月 日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-032
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于控股子公司重大资产购买公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：按照公司发展战略，为了进一步开拓国际钢结构市场，做大做强钢结构主业，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过控股子公司浙江精工钢结构有限公司购买Purple Tura (IV) Investments Limited所合法持有的Purple Cayman, Ltd. 85%未带任何限制条件的股权资产，收购价格为977.35万美元。
●● 本次股权资产购买不构成关联交易。
●● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有助于公司做大做强钢结构主业，提高公司持续经营能力，符合公司长期发展规划。
●● 其他事项：本次所有的股权资产过户工作均需在开曼群岛完成，其进程受当地法律和程序制约，存在一定的不确定性。
一、交易概述
按照公司发展战略，为了进一步开拓国际钢结构市场，做大做强钢结构主业，公司经营管理层经审慎研究、周密协商，拟通过控股子公司浙江精工钢结构有限公司（以下简称“精工钢构”）购买Purple Tura (IV) Investments Limited（以下简称“卖方”）所合法持有的Purple Cayman, Ltd.（注册于开曼群岛的有限责任公司，以下简称“开曼公司”）85%的未带任何限制条件的股权资产。根据精工钢构与卖方最终正式确认的《股权转让协议》，卖方同意将其所合法持有的未带任何限制条件的开曼公司85%的股权资产以总额977.35万美元的价格出让给精工钢构，精工钢构同意以前述价款受让卖方持有的开曼公司85%的股权资产及其相应的全部权利和义务。
2007年8月2日，公司第三届董事会2007年第七次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。本次交易已取得国家相关有权机构核准，但尚需公司股东大会审议批准。
二、交易对方简要情况介绍
Purple Tura (IV) Investments Limited是由一家开曼群岛的投资基金China Renaissance Industries, L.P.在英属维尔京群岛全资设立的有限责任公司，Purple Tura (IV) Investments Limited持有开曼公司100%的股权，其主要业务活动为投资控股。除本公告披露的交易外，Purple Tura (IV) Investments Limited与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
三、交易标的基本情况
开曼公司由卖方于1995年8月7日在开曼群岛设立，注册资本为222美元，续加实收资本为1049.98万美元，该公司属于豁免型公司，即自身无业务，全部体现在对American Buildings Company Asia L.P.（美国建筑(亚洲)有限合伙企业，注册于开曼群岛，以下简称“美建亚洲”）的投资。截止2006年12月31日，开曼公司合并报表经审计的总资产为8070.48万美元，净资产为1753.40万美元，2006年度实现净收入96.3万美元（详见毕马威华振会计师事务所出具的审计报告）。根据双方一致同意，精工钢构本次购买的股权资产不包含开曼公司间接控股公司诺派建筑材料（上海）有限公司（注册于中国）、American Buildings Company (Asia) LDC（注册于开曼群岛）的资产及权益。开曼公司将在本次股权资产交易完成前对相关资产进行剥离。剥离后，开曼公司的净资产调整为1403万美元，其85%股权对应的净资产约为1190万美元，做价977.35万美元出让，折价212.65万美元。
截至2007年6月30日，开曼公司总资产为8763.68万美元，净资产为1793.82万美元（均未经审计），扣除剥离后，开曼公司的总净资产约为1470万美元。
美建亚洲为开曼公司及American Buildings Cayman Incorporated于1995年9月11日在开曼群岛依照当地法律注册的有限合伙企业，实收资本为1500万美元。其主要资产及业务分布于中国大陆、香港、澳门及东南亚地区，在亚洲地区的钢结构市场具有较高的知名度和市场占有率，同时培养了一大批具有国际钢结构市场开拓经验的专门人才。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)协议的主要内容
1、出让方：Purple Tura (IV) Investments Limited。
2、协议标的：Purple Tura (IV) Investments Limited合法持有、未带任何限制条件的开曼公司85%的股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格： 977.35万美元。
5、付款方式：现汇。
6、付款条件：获得国家有权机构核准，并经公司股东大会批准并满足其他协议约定的先决条件后。
(二)定价政策
以账面净资产为基础进行协商确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的资金来源为公司自有资金。对于开曼公司余下的15%股权资产，以及American Buildings Cayman Incorporated所持有的美建亚洲30%股权资产，公司不排除在各方协商一致的情况下继续进行收购，以增加对美建亚洲的控股比例。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将得到美建亚洲的管理、技术团队，在亚洲地区的品牌及市场份额，进一步提升了公司在国际市场的竞争力，利于公司做大做强钢结构主业和国际市场的开拓。
七、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次交易发表了同意的独立意见，认为公司购买上述股权资产有利于公司做大做强钢结构主业，符合本公司长期发展规划；以账面净资产为基础进行协商确定的价格合理，符合上市公司利益。
八、本次交易所造成的标的公司股权变动情况图示
九、备查文件目录
1、开曼公司、美建亚洲2006年度审计报告（原文及译文）；
2、公司第三届董事会2007年度第七次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年8月4日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-033
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于子公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2007年8月2日以通讯方式召开了公司第三届董事会2007年度第七次临时会议，审议通过了《关于子公司关联交易的议案》。公司全资子公司浙江绿筑住宅科技开发有限公司（以下简称“公司子公司”、“浙江绿筑住宅”）将委托浙江精工世纪建设工程有限公司（以下简称“精工世纪”）、上海绿筑住宅系统科技有限公司（以下简称“上海绿筑系统”）进行工程建设，并于2007年7月31日草签了《建设工程施工合同》、《“水墨澜亭”工程施工合同》。因精工世纪、上海绿筑系统为公司控股股东浙江精工建设产业集团有限公司控制的公司，故前述两项安排均构成关联交易。
对上述关联交易议案进行表决时，关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。上述两项重大关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
浙江精工世纪建设工程有限公司，于1985年3月27日取得注册号为3306002116405的企业法人营业执照，注册资本6002万元人民币，其中浙江精工建设产业集团有限公司出资额占注册资本的40.04%。该公司住所为绍兴市会稽路487号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人方朝阳。截止2006年12月31日，该公司总资产343,986,492.44元，净资产73,364,281.89元；2006年度该公司实现净利润4,224,889.15元（均经审计）。
上海绿筑住宅系统科技有限公司，成立于2002年9月，注册号为企合沪总字第031925（嘉定），注册资本210万美元（实到资本210万美元），其中浙江精工建设产业集团有限公司占注册资本的51%。该公司住所为上海市嘉定工业区洪德路1365号四幢一层，法定代表人方朝阳，经核准营业范围为：生产新型建筑材料，销售公司自产产品。截止2006年12月31日，该公司总资产18,264,164.18元，净资产17,175,064.52元（均经审计）；该公司最近3年主要从事新型住宅钢结构体系（超轻钢住宅体系）的研发，2006年度该公司未实现利润。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为浙江绿筑住宅拟兴建的绿筑-水墨澜亭工程的土建、水电安装等的总包工程，以及超轻钢住宅体系的设计和制作的分包工程，根据行业内可比之当地市场价格，预计合同价款分别为12000万元人民币、6500万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方：浙江绿筑住宅与浙江精工世纪建设工程有限公司、上海绿筑住宅系统科技有限公司。
2、交易标的：浙江绿筑住宅拟兴建的绿筑-水墨澜亭工程的土建、水电安装等的总包工程，以及超轻钢住宅体系的设计和制作的分包工程。
3、交易价格：按行业之可比当地市场价格，预计的工程合同价款分别为12000万元人民币、6500万元人民币。
4、交易结算方式：按照交易方签订的具体协议或合同约定并按照工程进度支付款项。
5、关联交易金额：合计约18500万元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易为公司子公司因工程建设需要进行的正常发包行为，精工世纪具备承接工程建设所需的资质和实力，上海绿筑系统多年从事新型住宅钢结构体系（超轻钢住宅体系）的研发，提供的超轻钢住宅体系的设计和制作符合浙江绿筑住宅的建设要求。定价政策按照行业之可比当地市场价格确定，定价合理。本次关联交易相关协议或合同的签署将促进公司关联交易的规范，从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立董事意见，认为上述公司子公司因工程建设需要进行的发包和分包行为符合公司利益，关联交易定价合理；严格履行关联交易的决策和披露程序将提高公司自身的规范运作水平。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会2007年度第七次临时会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公告所指《合同》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年8月4日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-034
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于调整部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、调整募集资金投资项目部分投资内容概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]68号文）核准，公司于2006年9月份完成非公开发行股票工作，募集资金净额317,525,933.11元。募集资金按投资顺序主要用于：
其中，50000吨华南重钢钢结构生产基地项目目前正在抓紧建设，经董事会批准，公司已将负责实施该项目的全资子公司佛山三水长江精工钢结构有限公司增资至8000万元人民币，由于设备降价、工艺优化、内部技改以及当地金融企业提供的项目及流动资金支持，经测算，使用募集资金8000万元基本可满足该项目建设需求。
为了提高募集资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，经公司经营管理层审慎研究并建议，公司拟用50000吨华南重钢钢结构生产基地项目的节余资金不超过600万美元（折合人民币约4560万元，具体金额以购汇日实际汇率为准确定）投资于香港精工钢结构有限公司。
公司第三届董事会2007年度第七次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次调整部分募集资金投向的议案。
二、调整部分募集资金投向的具体原因及对公司的影响
华南重钢钢结构生产基地项目建成后可形成年产5万吨重钢结构产品产能，将明显改善公司的市场布局和产品结构，有效促进公司的快速发展。该项目目前正在抓紧建设，由于设备降价、工艺优化、内部技改以及当地金融企业提供的项目及流动资金支持，经测算，使用募集资金8000万元基本可满足该项目建设需求。
为了提高募集资金的使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，经公司经营管理层审慎研究并建议，公司拟用该项目的节余资金不超过600万美元（折合人民币约4560万元，具体金额以购汇日实际汇率为准确定）投资于香港精工钢结构有限公司。
香港精工钢结构有限公司为经公司第三届董事会第二次会议批准设立，该公司已于2007年7月12日在香港取得注册证书，该公司的设立旨在更好开拓海外市场，配合公司出口加工业务的发展。
公司董事会认为，公司为了提高募集资金使用效率，调整部分募集资金项目节余资金投向，用于海外市场开拓，遵循了市场发展的客观规律，保证募集资金项目的投资收益率，促进公司的持续、健康、快速发展，保证股东利益的最大化。
三、关于本次调整议案提交股东大会审议的相关事宜
本次调整部分募集资金投向的议案已经公司第三届董事会2007年度第七次临时会议审议通过，议案尚需提交公司股东大会批准同意。
四、独立董事意见
公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士对本次调整部分募集资金投向发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人刘延辉、魏贵云核查后认为，公司调整部分募集资金投向有关决策程序合法、合规，有利于整合公司资源，增加企业实力，扩大在国际上的知名度，有利于增强公司盈利能力，符合全体股东利益。
六、监事会独立意见
公司监事会对本次调整议案发表如下意见：本次调整部分募集资金投向符合公司实际生产经营的需要，不存在损害股东和公司利益的情形。决议程序合规，有效。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年8月4日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-035
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
公司于2007年8月2日召开了第三届董事会2007年度第七次临时会议，审议通过《关于为子公司浙江精工钢结构有限公司融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司浙江精工钢结构有限公司申请的下列贷款提供担保：
董事会表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。上述担保尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况：
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：方朝阳，注册资本800万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2006年12月31日，总资产90875.60万元，净资产16063.75万元，2006年度实现净利润2941.36万元（均经审计）。
三、董事会对担保的意见
浙江精工钢结构有限公司是公司重要的专业子公司，因资金周转的需要，拟向相关银行申请融资。银行对其融资条件比较灵活、优惠，能有效地降低企业的财务费用，支持企业的生产经营活动，同时如公司提供担保后，办理贷款及开票、付汇等手续简便，故董事会同意公司为该公司提供银行融资担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日止，公司的实际对外担保金额累计为5000万元人民币，无逾期担保的情况。
五、备查文件
浙江精工钢结构有限公司营业执照、2006年度审议报告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年8月4日