新疆城建(集团)股份有限公司
2007年第八次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2007年第八次临时董事会议通知于2007年7月23日以书面送达方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2007年8月3日上午10时以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事8人，周怡董事因出差未参加表决，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议通过以下决议：
一、关于新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书的议案
公司2006年非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]177号《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》文核准，根据公司2006年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次发行做出如下决议：
1、关于本次非公开发行股票的发行价格
根据公司2006年第二次临时股东大会审议通过的发行价格定价原则：本次发行价格不低于公司第五届十一次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，即3.67元/股。根据发行期间对机构以及投资者询价的结果，最终董事会确定发行价格为7.03元/股。
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2、本次非公开发行股票的发行数量
公司2006年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），根据募集资金投资项目所需资金量和最终确定的发行价格，董事会确定本次非公开发行股票数量为4,300万股。此次募集资金净额超过募集资金投资项目所需资金总额的剩余部分用于补充公司流动资金。
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3、本次非公开发行股票的发行对象
根据公司2006年第二次临时股东大会审议通过的发行对象确定原则：本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。根据投资者在发行期间的认购情况，公司董事会最终确定六名发行对象。具体情况如下：
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二、关于公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》有关规定，确定公司本次非公开发行股票专用账户为65001612400052502951，开户行为中国建设银行乌市黄河路支行。
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三、关于变更公司注册资本的议案
公司本次非公开发行股票数量为4,300万股，每股面值1元，每股发行价格为7.03元，扣除发行费用11,021,625元后，实际募集资金291,268,375元,上述募集资金已经入账并经北京五洲联合会计师事务所验资，出具了五洲会审字[2007]8-492号验资报告，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份托管手续。 公司本次非公开发行股票前注册资本为16,054.1029万元，发行后注册资本增至20,354.1029万元，公司股本总额亦增至20,354.1029万股，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本变更为20,354.1029万元。
本议案尚需公司股东大会审议。
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四、关于修改公司章程的议案
因公司变更注册资本，对公司章程进行相应修改。
原公司章程第六条 公司注册资本为人民币16,054.1029万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币20,354.1029万元。
本议案尚需公司股东大会审议。
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特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2007年8月3日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2007-028
新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行
股票情况报告书摘要暨股份变动报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
一、本次发售概况
（一）本次发行履行的相关程序
（二）本次发行基本情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行数量
本次发行的股份数量为43,000,000股。
4、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（审议本次非公开发行之董事会召开日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股不低于3.67元。经过向77家特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为7.03元/股。本次发行价格与定价基准日前20交易日均价的90%、公布发行情况公告书前20交易日均价和公布发行情况公告书前1交易日收盘价相比的比率如下表：
5、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金302,290,000.00元，扣除发行费用11,021,625.00元之后（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、信息披露费等），实际募集资金净额291,268,375.00元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份托管手续。
（三）本次发行对象情况
1、发行对象及配售情况
以上发行对象均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月，锁定期限自2007年7月31日开始计算。公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年7月31日上市流通。
2、发行对象基本情况
（1）姓名：谷克宁
身份证号：330302198102140015
股票帐户股东代码：A426188692
（2）公司名称：上海天亿投资(集团)有限公司
成立日期：1998年3月9日
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市华山路2018号2502－2505室
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：俞熔
经营范围：实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、咨询，物业管理（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）公司名称：上海衡信市场营销策划有限公司
成立日期：2006年7月5日
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市宝山区蕴川路5300弄1号5－224室
注册资本：人民币300万元
法定代表人：张跃进
经营范围：市场营销策划；商务营销策划；会务服务；展览展示服务；园林绿化服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
（4）公司名称：新疆伟业经济发展有限公司
成立日期：1994年4月18日
企业性质：有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市友好南路136号瑞昌大厦401号
注册资本：人民币218万元
法定代表人：邱伟民
主经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可准证书为准）；汽车配件，建筑材料，金属材料（贵重金属除外），化工产品（化学危险物品除外），建筑装饰材料，机电产品（专项审批除外），农副土特产品（专项审批除外），水产品，五交化产品（专项审批除外），日用百货，针纺织品，服装鞋帽，家具；货物与技术的进出口业务。
（5）公司名称：温州绿地贸易有限公司
成立日期：2004年4月22日
企业性质：有限责任公司
注册地址：温州市龙湾区状元镇温强路372号
注册资本：人民币2000万元
法定代表人：潘建义
经营范围：销售建筑材料、装饰材料、电气设备、机电产品、五金交电、鞋、服装、化工产品（不含危险化学品）、塑料原料（不含危险化学品）、计算机配件、日用百货、汽车配件、工艺品。（国家专项审批项目及法律法规禁止的项目除外）
（6）公司名称：力天集团有限公司
成立日期：2001年8月27日
企业性质：有限责任公司
注册地址：温州经济技术开发区商务大楼504-505室
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：曹绍国
经营范围：基建项目投资、销售五金交电、机电设备、通讯器材（专项审批除外）、汽车（不含小轿车）及配件、化工原料（危险品除外）、计算机及配件、日用百货、办公用品、建筑材料、工艺美术品；计算机服务及软件开发；物业管理、机器设备租赁。
3、截至2006年7月30日，全部投资者与发行人不存在关联关系，且最近一年与发行人之间无重大交易，未来一年也没有与发行人的交易安排计划。
（四）本次发行对公司的控制权的影响
本次发行不会导致公司的控制权发生变更。
（五）保荐人和律师关于发售过程和认购对象合规性的结论意见
担任本次发行公司保荐人金元证券有限责任公司经核查后认为：发行人本次非公开发行已取得其股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正、公开和透明的原则，询价名单的确定，询价、定价和股票分配过程以及最后的配售结果均符合法律、法规和有关监管规则的规定。
发行人律师新疆天阳律师事务所经核查后认为：新疆城建本次非公开发行股票已取得其临时股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行股票的询价、定价、发行对象的选择和发行数量的确定过程合规，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》及《承销办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
（六）本次发行相关机构
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发售前后前10名股东情况比较
本次发售前公司（截至2006年7月16日）前10名股东持股情况如下：
本次发售后公司（截至2007年7月31日）前10名股东持股情况如下：
乌鲁木齐国有资产经营有限公司、新疆友好（集团）股份有限公司、乌鲁木齐城市投资有限公司所持公司限售股份的限售情况见公司2006年3月23日公告的《新疆城建：股权分置改革方案实施公告》。此次非公开发行引进的投资者所持公司限售股份的限售期为12个月，即2008年7月31日起方可转让。
（二）本次发售对公司的变动和影响
1、本次发售对公司股本结构的影响
2、本次发售对公司资产结构的影响
本次发行完成后，以2006年12月31日的资产负债状况为基础进行测算，公司的所有者权益将由60,347.82万元增加到89,474.67万元，资产负债率由58.99%降低至49.78%。
3、本次发售对公司业务结构的影响
本次发行前公司的主营业务主要是市政建设和房地产开发，2006年上述两类业务收入分别占主营业务收入的44.21%和40.20%。此次募集资金投资项目为房地产开发项目，该项目预计将于2007年年底竣工。根据公司目前各项业务的发展情况，此次发行对公司目前的业务结构无重大影响。
4、本次发售对公司治理、高管人员结构影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。但发行结束后，公司的股东中机构投资者的持股数量将大大提高，公司的股权结构更加有利于公司治理结构的进一步完善。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）近三年主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
注： 2004-2006年数据摘自经审计的财务报告。
（二）公司管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）公司资产状况分析
①资产结构分析
公司近三年的主要资产及占总资产的比例如下（单位：万元）：
公司主营业务收入主要来自于市政建设业务和房地产开发业务，因此公司的资产主要是流动资产。2004-2006年期间流动资产占总资产比重不断上升，这是因为公司的房地产业务规模不断扩大，存货增加所致。2005年末公司无形资产有较大幅度和金额的提高，随后的2006年末无形资产降回2004年末的水平，这是因为公司在2005年12月通过公开竞价购买了作为开发“朗天峰景”商住小区的位于乌鲁木齐市中环路的5宗土地，2006年随着“朗天峰景”商住小区的开发，这些土地由无形资产科目转入存货中的开发成本科目。
公司近三年的主要流动资产金额及比例如下（单位：万元）：
公司的流动资产主要是与公司的主营业务经营活动密切相关的存货、应收帐款。近三年来公司的存货规模不断增大，这主要是公司的房地产开发规模不断扩大，导致开发成本和开发产品不断增长所致。应收帐款的增长主要是因为公司在出售部分商业房产的时候采用了分期付款方式和应收乌鲁木齐水务(集团)有限公司自来水供水款增加。
②公司的主要资产减值准备计提情况分析
公司的主要资产为应收款项（包括应收帐款和其他应收款）、存货和固定资产。近三年来公司的主要资产减值准备情况如下（单位：元）：
公司应收款项主要是应收自来水供水款和市政工程款，欠款单位多是受产业政策支持的公用事业企业和市政建设项目管理部门。自来水供水尾款一般均能在次年结清，市政工程建设资金多是国家预算内资金，应收工程款多为跨年度工程，在工程竣工且国家预算内资金到位情况下多能进行结算。因此公司上述坏帐准备计提政策合理，符合公司的业务特点和资产质量实际情况。
公司近三年的存货主要构成为工程施工、开发成本和开发成品。
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、构筑物及其他辅助设施。公司的固定资产使用状态良好，不存在长期未使用的固定资产。截至2006年12月31日，公司的在建工程进展良好，不存在长期停工的在建工程。
综上所述，公司管理层认为：公司主要资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，反映了公司的资产和业务的实际情况，符合稳健性原则，公司已经按照上述政策并结合公司资产的实际情况足额计提了各项减值准备。公司目前的资产质量较高，资产结构与公司的业务能力相匹配。
（2）公司偿债能力分析
①负债结构分析
单位：万元
公司2004年末负债总额为6.49亿元，至2006年12月31日负债总额增长到了9.28亿元，增长了43.09%，增长幅度较大。这主要是因为公司的主营业务之一房地产开发业务的经营规模扩大导致资金需求增大。
②偿债指标分析
随着公司业务规模的扩大，银行借款上升，从而公司资产负债率逐年上升。公司的流动比率基本稳定，而速动比率逐年降低，这主要是房地产开发业务规模扩大后，存货占流动资产的比重逐年上升所致。负债增加后，由于公司的经营业绩的体现有一定的滞后效应，而利息支出不断上升，导致利息保障倍数有所下降。
公司管理层认为，公司的流动比率、速动比率基本合理，利息保障倍数较低，符合公司的经营模式和业务特点。公司的主要资产之一为新建的水厂，资产质量优良，盈利前景良好。公司的另一项主要资产———存货，主要由市政基础设施的工程施工和房地产开发的开发产品和开发成本构成，变现能力强，盈利前景也良好。公司在乌鲁木齐市具有良好的信誉，银行资信优良，融资渠道畅通。综上所述，公司管理层认为公司的偿债能力较强。
（3）公司资产周转能力分析
公司近三年存货周转率和应收账款周转率等财务指标如下：
公司的存货周转率较低且近三年来逐步降低。存货周转率较低主要是因为公司主要从事的业务是市政施工和房地产开发，一般建造周期较长。存货周转率近三年来逐步降低主要是因为房地产业务的建造周期与销售周期不匹配。近三年来公司的存货规模因房地产开发规模逐年扩大而扩大，另一方面，但由于房地产业务的周期较长，加上乌鲁木齐的气候特点，往往当年建造施工的住宅大部分要到第二年才销售完毕。
公司重视销售款项的回收工作，近三年来公司的应收帐款周转率稳定提高。
公司管理层认为公司的资产周转能力指标与公司的业务特点、模式基本符合，公司的应收款项回收能力较强，公司的资产周转能力正常。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成分析
公司主营业务收入主要行业构成情况见下表（金额单位：万元）：
公司的收入主要来自乌鲁木齐市。公司近三年收入的增长主要来源于房地产开发业务。房地产开发业务占公司主营业务收入比重不断扩大，与市政建设一起占公司的主营业务收入的比例超过80%。
（2）利润的主要来源及影响因素分析
公司主营业务利润主要行业构成情况见下表（金额单位：万元）：
公司2005年主营业务利润比2004年增长了35.62%，2006年主营业务利润比2005年增长了14.80%，增长主要来自房地产开发业务的利润的增长。影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素如下：
●国家的西部大开发政策。国家的西部大开发政策为公司的可持续发展提供了有力的外部经济环境。这些年来由于国家重视和优惠措施，新疆的能源业、农业、旅游业等获得了很大的发展，这些必然会带来对城市基础设施的不断完善的需求。随着西部大开发的深入，新疆的商业活动将更活跃、流入新疆的人口也将增多，这些都将增加对城市基础设施、自来水和房地产的需求。
●新疆地区的城市化进程。随着人口流动政策的放宽，新疆地区的人口有向中心城市聚集的趋势。随着乌鲁木齐—昌吉地区城市一体化的实施，城市基础设施建设的投入将会在相当长的时间内保持平稳增长。
●公司地处西北地区，每年11月至次年的3月冬季期间，气候寒冷，降雪较多，公司大部分建设项目在冬季无法施工，对公司的主营业务收入的稳定性造成一定的不利影响。
（3）按照利润表逐项进行分析经营成果的变动趋势与原因分析
公司近三年来的利润及利润分配表见本节“一、公司近三年的财务会计信息”部分内容。
●2004-2006年公司的主营业务利润逐年增长，增长主要来自房地产开发销售收入的增加。随着公司加大市政工程业务的开拓力度以及房地产开发规模的进一步扩大，公司的主营业务利润将维持增长趋势。
●公司2005年的营业利润较2004年增长了8.48%，2006年的营业利润较2005年减少了10.61%。2005年在主营业务利润增长35.62%的基础上，营业利润仅增涨8.48%的主要原因是管理费用上升，同时财务费用也大幅上升。2006年营业利润较2005年减少的原因主要为公司期间费用的增加。
●近三年来公司的其他业务费用、投资收益、补贴收入、营业外收支相对较小，显示公司的主业经营突出。
●公司2004年、2005年、2006年的期间费用率分别为11.97%、15.47%、15.73%，显示2006年期间费用的增长得到了控制，公司管理层将继续采取有效措施控制期间费用的增长，随着公司房地产业务和市政建设业务规模的扩大，公司的净利润将会增加。
（4）综合毛利率、分行业毛利率变动趋势与原因分析
公司2006年、2005年、2004年的主营业务利润率分别为19.42%、20.43%、17.85%。由于房地产业务规模的扩大和市政建设业务的毛利率的提高，公司2006年、2005年的主营业务利润率较2004年有所提高。
公司近三年的占主营业务收入10%以上的主要行业毛利润率如下：
公司的主要产品毛利率正常。市政建设的毛利润率的波动主要是不同的工程的中标价格水平高低及原材料价格波动导致。2004年以来公司的自来水生产销售业务的毛利率基本保持稳定。公司管理层认为随着乌鲁木齐的水管网的完善、对自备井的整顿、整个城市的人口的增加，水厂的闲置产能将得到利用，自来水业务的毛利率会增加。公司的房地产开发业务的毛利润率在房地产上市公司中属于正常水平。
（5）最近三年非经常性损益分析
公司管理层认为非经常性损益和投资收益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
3、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（1）公司的对外担保情况
截至2006年12月31日，公司的对外担保情况如下：
单位:元 币种:人民币
除了上述担保之外，公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2006年12月31日累计余额为人民币3,080.10万元，担保类型为阶段性担保。阶段性担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
（2）重大诉讼
公司的控股子公司新疆市政工程有限责任公司（以下简称“市政公司”）于2002年12月向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼,诉乌鲁木齐市鑫恒基实业发展有限公司（以下简称“鑫恒基公司”）支付所欠工程款2029.29万元。
经工程审价结果表明，该工程总体造价为2820万元。鑫恒基公司尚欠工程款计1660余万元。公司依合同约定另主张违约金240万元，其他经济损失46.15万元。新疆维吾尔自治区高级人民法院已裁定将鑫恒基公司长江路地下商城部分工程保全查封，并由新疆维吾尔自治区信托担保公司提供担保。
2004年9月29日，最高人民法院（2004）民一终字第58号民事判决书，判令鑫恒基公司向申请执行人市政公司给付工程欠款本金16,601,307.97元,违约金2,400,000.00元,另鑫恒基公司应承担一、二审诉讼费部分257,101.20元及鉴定费部分13,600.00元，以上鑫恒基公司合计应支付欠款金额为19,272,009.17元。2004年该案已进入强制执行程序，查封了鑫恒基地下商城的商铺238间及其占地使用权，建筑面积共3246.02平方米。法院在乌鲁木齐市土地部门、产籍产权部门均办理了查封手续。
2005年5月，新疆维吾尔自治区高级法院指定乌鲁木齐市头屯河区法院执行追加查封鑫恒基地下商城的商铺500间，这样前后共计查封商铺738间，整体评估价近1.8亿元。因市政公司就评估价偏高向法院提出异议，要求重新评估，故2005年对鑫恒基地下商铺的拍卖程序未进行。
2006年，由于乌鲁木齐商业用房市场整体不景气，加之鑫恒基地下商城本身的消防等配套设施不完备且部分商铺闲置很长时间，导致法院在对其处置过程中，无人敢于真正应买。以上情况，引起市政公司管理层的高度重视，经市政公司的不断努力和积极协调，目前已有温州商会等单位准备以经营租赁的方式对鑫恒基地下商城进行整体开发。在法院的主持和监控下，温州商会与鑫恒基地下商城已达成长期租赁经营的意向性协议。租赁经营实施后，将有助于提升该商城的人气和商业价值，有利于市政公司债权的实现。
（3）公司不存在其他重大担保、仲裁、诉讼和其他重大或有事项
4、公司的财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（1）市政领域
公司拥有的技术、装备、人员及各种资质是公司持续发展的基础。公司不仅通过了ISO9002质量体系认证，而且获得国内（BCC）国际（NQA）双重认证。2002年公司通过了ISO1400环境体系认证。目前公司及控股子公司新疆市政工程有限责任公司均具备市政公用工程施工总承包一级资质。
“十一五”期间，随着新疆地区现代化建设进程的加快，以及乌鲁木齐—昌吉地区城市一体化的实施，乌鲁木齐地区城市基础设施建设的投入将会在相当长的时间内保持平稳增长。“十一五”期间，乌鲁木齐市将继续加大城市道路新建、改建工程，主要包括：友好路、新华南北路道路改造工程；乌鲁木齐市城北主干道修建工程等。乌鲁木齐市城市轻轨建设项目，也已进入前期准备阶段。以上项目均属政府招投标项目，投资额度大，工程质量要求高。公司经验丰富、实力较强、信誉良好，“十一五”期间在市政工程承包方面将迈上一个新的台阶。
公司在稳固原有市场的基础上，加大了对国际市场的开拓力度，新组建国际事业部，配备了各种熟悉国际市场工程项目合作和外语交流能力的专业人才，开展了大量国际市场开拓方面工作。
（2）房地产开发领域
乌鲁木齐房地产市场的发展趋势良好。随着公司“朗天峰景”小区的开发，及目前公司所拥有的地块（如王家梁和新华南路的生产用地将逐步采用土地置换方式，将其改为房地产开发）的利用，依靠公司良好的社会口碑，公司的房地产开发业务在乌鲁木齐市场上所占的份额必将稳步上升，也将把公司的经营业绩提升到一个更高的水平。
（3）自来水供应领域
公司的供水量将增加，这将直接提高公司自来水业务的收入和盈利。有利于公司供水量增加的原因如下：
第一，自备井的关闭。据了解，目前乌鲁木齐地区共有自备井1000多眼，其中位于市区的有200多眼，全市自备井每日取水量在30万立方米左右，造成地下水超采严重。乌鲁木齐市市委、市政府高度重视自备井超采问题，责成市水务局拟定相关文件，除必须保留的自备井外，其余自备井一律予以关闭，并已拟出首批要关停的52个自备井名单。
第二，供水管网覆盖面积的扩大。乌鲁木齐市的供水管网老化问题严重，“十一五”期间，将加大供水管网的新建、改建工程力度，逐步加大市政供水的覆盖面，这将为公司的供水业务提供一个新的增长点。
第三，人口的增长及经济的发展需要。因为乌鲁木齐市是资源性缺水和水质性缺水两种缺水因素都存在的城市，现全市需水量与供水量之间缺口为20万立方米/日，随着城市人口的增加、经济的发展和人民生活水平的提高，工、农业及绿化用水必然增加。
第四，公司的技术优势和水源优势。就行业内竞争而言，公司拥有的技术装备领先于乌鲁木齐市另一家源水供应企业新疆天山源水管理经营有限公司，同时在成本方面，本公司也比该公司低。乌鲁木齐市的工商业、农业及城市源水供应主要依靠乌鲁木齐河及其支流供给。到目前为止，实际已利用的水资源已接近水资源总量，随着乌鲁木齐人口和经济的增长，用水量将进一步加大。公司供水分公司五厂、六厂及石墩子山20万立方米/日水厂采用乌鲁木齐市水源最丰富的乌河流域汇水区和柴窝堡汇水区；根据地方规划，这两大水资源最丰富汇水区将不会再建其他水厂；而公司供水分公司的产水能力可以在现有基础上通过技术改造进一步提高。这样公司目前所掌握的水资源必将会是稀缺资源，这将促使乌鲁木齐水务集团进一步扩大对公司自来水的购买。
除了供水量的增长，水价的逐步提升也将增加公司的自来水业务收入，提高自来水业务的利润。
（4）新型建材领域
目前，公司的新型建材主要包括阿科太克板、BFS制管（大口径混凝土制管）和SBS改性沥青混凝土。公司的新型建材走在新疆建材行业的前列，有很大的发展空间。
首先，由于全国范围内都在提倡节能降耗，因此新型建材的大力推广及广泛使用是建材市场的必然发展趋势。其次，从竞争状况及发展趋势来看，新型建材行业正逐步向高技术型竞争过渡，市场竞争将逐步集中在少数专业突出、技术装备现代化程度高的制造企业之间，许多中、小型公司将在竞争中被淘汰或被兼并。而公司可以利用上市公司的资金优势，扩大建材业务的规模，进一步提高技术水平和生产效率。目前乌鲁木齐市场上，仅公司能制造直径2500MM的大口径管材。2006年11月，公司新型建材分公司利用技术优势，中标克拉玛依油田管理公司总造价850万元的2.2M口径大型管材的订单。再者，乌鲁木齐是新疆政治、经济、文化中心，近年来经济建设发展速度很快，每年城市新增建筑面积约为400-500万平方米，每年需要大量的各类新型建筑材料，其中每年内墙材料需求约120万平方米。
（5）分析结论
综上所述，公司管理层认为公司面临西部大开发这个有利的宏观发展环境，各项业务发展前景良好，公司管理层将稳健经营，利用好各方面的有利机会，提高公司的盈利能力，进一步改善公司的财务状况。
四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金总量及投向
公司五届十一次董事会会议及2006年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票及募集资金运用的议案。本次发行拟采取向特定对象非公开发行股票的方式。本次募集资金将投入“朗天峰景”商住小区二期项目。该项目预计总投资约2.80亿元。本次发行最终实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则由公司自筹解决。
截至本报告出具之日，“朗天峰景”商住小区二期项目已经获得乌鲁木齐市投资项目登记备案证（备案编码：06041607210026）、建设用地规划许可证（编号：2006000135）、国有土地使用证（乌国用（2006）第0020477、乌国用（2006）第0020478、乌国用（2006）第0020484）等项目资质文件。乌鲁木齐市环境保护局已出具乌环保字[2006]162号文———《关于新疆城建股份有限公司新建朗天峰景商住小区环境影响报告书的批复》，同意公司实施该项目。
（二）本次募集资金投资项目简介
1、项目概述
项目名称：“朗天峰景”商住小区二期工程
开发性质：商品房
建设地点：乌鲁木齐市中环路
“朗天峰景” 商住小区二期工程建设总用地面积为104378平方米，规划开发总建筑面积为167406平方米。
2、项目开发情况
2005年12月，公司通过公开竞价的方式获得公开挂牌的5宗土地（挂牌编号分别为：2005-B-007，2005-B-008，2005-B-011，2005-B-012，2005-B-013，土地总面积171,479.36平方米），并决定在这5宗地上开发“朗天峰景” 商住小区项目。项目定位为具有良好生态环境，一流配套服务设施和现代化生活方式的面向工薪阶层的中档精品中、小户型楼盘。项目分两期开发。
一期用地面积为67004平方米，建筑面积126277.83平方米，其中商业4965.75平方米，公建1405.41平方米，住宅115729.12平方米，地下车库4480.79平方米，建筑密度为28%，容积率为1.6，绿地率35%，共计建成住宅1287套，商铺70套。截止2007年3月15日，一期已经预售住宅1162套，商铺23套，销售势头良好。
二期2006年11月已开工建设，预计2007年12月底完成建筑工程以及配套工程。公司将充分利用一期的市场影响力和公司品牌，进一步发挥产品的优势，为公司带来良好的收益，为股东创造良好的回报。
3、项目经营模式
“朗天峰景” 商住小区二期项目将由公司自行开发。
4、项目销售模式
“朗天峰景” 商住小区二期项目采用代理方式销售。
发行人和乌鲁木齐市天宝房地产营销有限公司（以下简称“天宝公司”）于2006年12月签定《销售代理合同》，约定由天宝公司代销朗天峰景二期部分楼盘，销售任务为8万平方米。2007年5月25日经双方协商确认：由天宝公司代销的楼盘为朗天苑先取得预售许可证的18栋楼，具体为A区的1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#、9#、10#、11#、15#、16#、17#、19#、20#、22#、23#楼，上述楼盘实际建筑面积为77,681.19平方米。
《销售代理合同》的主要内容如下：
●代理内容：朗天峰景二期项目总开发面积（一段）8万平方米，沿街底商，6层商品住宅。
●代理期限：2006年11月12日至2007年12月12日。
●代理约定：住宅部分平均售价不得低于2000元/平方米，底商部分平均售价不得低于5500元/平方米，超过核定售价部分，乌鲁木齐市天宝房地产营销有限公司分成40%。
●乌鲁木齐市天宝房地产营销有限公司按销售入帐额的4%提取佣金。
2007年6月，根据新疆和乌鲁木齐市房地产市场的发展状况及乌鲁木齐商品房价格不断上涨的趋势，同时考虑乌鲁木齐市房地产中介机构的不断增加和中介市场的日趋成熟，以及天宝公司首期代理销售的朗天峰景二期A区的8万平方米的销售均价和资金回笼的情况，新疆城建对天宝公司代理销售的朗天峰景二期A区剩余的5万平方米，B区的4万平方米的《销售代理合同》进行了部分修改和调整，并签订了新的《销售代理合同》，主要内容如下：
●代理内容：朗天峰景二期项目总开发面积9万平方米，即A区剩余的5万平方米，B区的4万平方米；沿街底商，6层商品住宅。
●代理期限：2007年6月1日至2008年5月30日。
●代理约定：住宅部分平均售价不得低于2300元/平方米，底商部分平均售价不得低于5500元/平方米，超过核定售价部分，乌鲁木齐市天宝房地产营销有限公司分成40%。
●乌鲁木齐市天宝房地产营销有限公司按销售入帐额的2%提取佣金。
5、项目市场前景
（1）乌鲁木齐市房地产市场发展趋势良好
在国家对房地产市场宏观调控政策指导下，乌鲁木齐市房地产开发结构趋向合理，价格保持稳定，基本保持平稳有序的发展态势。
据乌鲁木齐市统计局提供的数据显示，2006年乌鲁木齐市现房的平均销售价格为2200元/平方米。2006年1-7月，乌鲁木齐商品房销售额达24.47亿元，其中现房销售14.88亿元，与去年同期相比，增长了19.81%。乌鲁木齐市未来几年的房地产市场有广阔的发展空间，以下几个有利条件值得关注：
第一，目前乌鲁木齐市商品房销售价格偏低，住房投资回报前景乐观。2006年乌鲁木齐市现房平均销售价格为2200元/平方米，而国家发改委发布的数据显示截至2006年5月全国商品住宅平均销售价格为3199元/平方米。即使与西南、西北的首府城市比较，乌鲁木齐市目前房地产价格水平还是较低的。
第二，作为国内资源大省的首府和连通亚欧的国际化大都市，乌鲁木齐市的经济发展前景良好，这将为乌鲁木齐房地产业的发展提供有力的支持。随着各项基础建设的加大，人流、物流、资金流的涌入，会给房地产业一个极为广阔的发展空间，有效的住房需求将进一步加大。
第三，乌鲁木齐近郊四乡划归乌鲁木齐市行政管辖，解决了房地产开发的土地限制问题，同时增加了城市人口。城镇化建设步伐加快，富裕的农民可进城安居，增加了对住房的直接需求。根据乌鲁木齐市统计局的资料，截止2005年末，乌鲁木齐市户籍登记人口为194.15万人，比上年末增加8.19万人，增长4.4%。
第四，随着城市基础设施配套建设力度加大，特别是城市道路和供排水的改造，为房地产的发展提供了空间和容量。
第五，商品房销售面积持续大于竣工面积，空置存量房得到一定程度的消化。乌鲁木齐空置房存量高，这是导致乌鲁木齐市这些年来房地产价格没有出现大的上涨行情的重要原因。根据乌鲁木齐市统计局的资料，2004年末全市商品房空置面积193.35万平方米，同比下降19.25%，其中：住宅空置面积127.37万平方米，同比下降32.22%；2005年末全市商品房空置面积173.66万平方米，比上年下降10.18%，其中：住宅空置面积119.43万平方米，比上年下降6.23%；2006年末全市商品房空置面积为153.05万平方米，比上年下降11.87％，其中住宅空置面积77.85万平方米，比上年下降34.82％。
第六，乌鲁木齐市国民经济快速增长，综合实力显著增强，城乡居民收入继续增加，人民生活水平显著提高。根据乌鲁木齐市统计局的资料，2005年乌鲁木齐全年完成地区生产总值571亿元，按不变价计算，比上年增长13.6%，增幅较上年提高1.1个百分点；2005年乌鲁木齐市城市居民年均可支配收入为10816元，比上年增长11.17%。随着收入提高，居民对居住环境、居住面积等提出更高的要求，从而产生小房换大房、旧房换新房、远房换近房等新的住房需求。
（2）项目优势突出
①区位优势
“朗天峰景”商住小区位于乌鲁木齐市天山区内。天山区经过十几年的建设，现已成为乌鲁木齐市最发达的商业、金融、贸易、教育集中区域，区、市政府机关包容其中，学校众多，住宅小区密集，居住人口总数量约41.2万人。该区中、高收入人群多，消费能力强，是乌鲁木齐市最高消费群体的聚集地，生活基础配套设施成熟，为住房二次置业形成有利的消费市场。但经多年的发展，天山区目前可供开发的土地已经很少。
“朗天峰景”商住小区二期项目距离乌鲁木齐天山区最繁华、人气最旺的商业中心“中山路商业街”仅有六站距离，出行、购物便利，升值潜力大。
②交通优势
“朗天峰景”商住小区二期项目位于乌鲁木齐中环路，南邻西域国旅轻工业出口加工基地，距离南门和人民广场仅数站之遥，且有10、21、29、44、63、801、901、903、908、919路共十余条公交线路直达小区。入口处为44路、29路、10路公交车的始发站点，距本市繁华地段之一———南门仅五站车距，出行条件良好。
③周边配套优势
“朗天峰景”商住小区二期项目周围社区文化教育齐全，周边的幼儿园（白鸽）、延安小学、七十二小、七十四小、十六中、六十五中、自治区司法警官学校、新疆农业银行学校、自治区司法学校、成人教育学院、乌鲁木齐职业大学等大中专院校与小区都很近，此外，小区周边还有中环路、幸福路、二道湾等集贸市场，能够为小区居民日常生活等提供便利条件。
④区域内竞争优势
“朗天峰景”商住小区二期项目的总用地以净地出让方式取得，没有拆迁费用，投入该地块的前期资金较少。项目附近的“中环花园?溢景轩”、“朗天峰景”一期的成功开发，为该区域房价的定位提供了市场认可性。“朗天峰景”商住小区二期项目可以利用紧邻的“朗天峰景”一期的成功开发销售的市场影响，并且可在其基础上对整体规划和户型配比加以改进。
⑤规划设计优势
“朗天峰景”商住小区二期项目内规划完善的配套设施，包括：门面、超市、菜店、干洗店、音像店、医疗站、幼儿园、车位、大面积绿化、中心花园等，为小区居民提供相关生活配套和休闲服务，提高生活和居住质量。
“朗天峰景”商住小区二期项目将采用分户地辐热采暖方式，每户独立壁挂中央热水炉。分户地辐热采暖方式安全、舒适、节能、环保、使用寿命长、方便。壁挂炉的外型美观、体积小巧。
公司开发的楼盘产品，外墙一贯采用高级外墙涂料，从外观上给人以良好的视觉效果。“朗天峰景”商住小区二期项目外立面将继续采用高级外墙涂料，从颜色、造型、质量等方面提高外墙的视觉效果。此外，公司还采取根据地势高低错落将楼宇错层排列、框架住宅增设拐角观景窗等设计，使建筑造型独特新颖。
（3）项目投资收益前景良好
“朗天峰景”商住小区二期项目的主要财务指标估算如下：
综上所述，“朗天峰景”商住小区二期项目所在区位优越，交通、市政及配套设施较完善，自然条件和居住环境良好，预计市场前景良好，投资收益率较高。
五、说明报告书全文及备查文件的查阅方式
（一）备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书；
2、发行人律师出具的法律意见书。
（二）查阅地点
新疆城建（集团）股份有限公司
地 址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路789号城建大厦22楼
联系电话：0991-4889803
联系传真：0991-4889813
除上述地点之外，投资者还可以到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅本说明报告书及备查文件全文。
新疆城建（集团）股份有限公司
2007年8月2日