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上市保荐人
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明：“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
公司股东荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建富和实际控制人耿建明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其他股东（刘山、邹家立、曹西峰、谢金永、赵亚新）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东耿建明、耿建富、邹家立、刘山还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据，未经审计，上市后不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“荣盛发展”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］181号文核准，本公司公开发行人民币普通股7,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股，发行价格为12.93元/股。
经深圳证券交易所《关于荣盛房地产发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］118号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“荣盛发展”，股票代码“002146”，其中本次公开发行中网上定价发行的5,600万股股票将于2007年8月8日起上市交易。
本公司已于2007年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了招股意向书摘要。本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年8月8日
3、股票简称：荣盛发展
4、股票代码：002146
5、首次公开发行前总股本：330,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：70,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建富和实际控制人耿建明均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其他股东（刘山、邹家立、曹西峰、谢金永、赵亚新）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东耿建明、耿建富、邹家立、刘山还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的1,400万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的5,600万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东耿建明、耿建富、邹家立、刘山承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：第一创业证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
公司名称：荣盛房地产发展股份有限公司
英文名称：RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd.
注册资本： 400,000,000元（发行后）
法定代表人：耿建明
公司住所：廊坊市开发区春明道北侧
电 话： 0316-5908566
传 真： 0316-5908567
互联网网址： www.risesun.cn
电子信箱： dongmichu @risesun.cn
董事会秘书： 李喜林
经营范围： 房地产开发与经营（一级）
主营业务： 普通商品房开发
所属行业：J01 房地产开发与经营业。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东
公司控股股东为荣盛控股股份有限公司，发行前持有本公司股份171,798,000股，占发行前公司总股本的52.06%，本次发行后占公司总股本的42.95%。目前主要业务是从事各下属子公司的股权投资管理。
除持有本公司股权外，荣盛控股股份有限公司还持有荣盛建设工程有限公司70.00%股权。
截至2006年12月31日，荣盛控股股份有限公司总资产278,474.38万元，净资产62,653.62万元。2006年度实现净利润12,791.75万元（上述数据已经廊坊至信会计师事务所有限责任公司审计）。
2、实际控制人
本公司董事长耿建明先生为公司实际控制人，直接持有公司股份66,462,000股，占本次发行后公司总股本的16.62%，持有荣盛控股股份有限公司59.257%的股权、荣盛建设工程有限公司20.00%的股权，因此，本次发行后，耿建明先生直接持有和间接控制公司78.35%的股权。
耿建明先生 中国国籍，现年45岁，研究生学历。高级工程师。先后毕业于华北航天工业学院、天津大学、新加坡南洋理工大学商学院。第十届全国人民代表大会代表，河北省政协委员，廊坊市政协常委，廊坊市工商联副会长，河北省工商联常委，河北省住宅与房地产协会常务理事，河北省人大立法研究会理事，中国企业家协会理事。
四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份的情况
本次发行后，本公司股东共35,456名，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：
第四节 股票发行情况
1、发行数量：7,000 万股
2、发行价格：12.93元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售1,400万股，有效申购总量为374,470万股,有效申购获得配售的配售比例为0.373861724%，认购倍数为267.48倍。本次发行网上定价发行5,600万股，中签率为0.1189627670%，超额认购倍数为841倍。本次发行网上不存在零股，网下存在的191股零股由主承销商第一创业证券有限责任公司认购。
4、募集资金总额：90,510万元
5、发行费用总额27,025,682.60元，每股发行费用0.386元，发行费用明细如下：
6、募集资金净额：878,074,317.40元。深圳大华天诚会计师事务所于2007年7月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具深华（2007）验字65号验资报告。
7、发行后每股净资产：3.68元（以公司截至2006 年12月31 日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）
8、发行后每股收益：0.43元/股（以公司2006 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表，其中，2007年半年度财务数据未经审计，对比表中2006年度财务数据已经审计，2006年半年度财务数据未经审计。上市后本公司不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。
一、公司2007年半年度主要会计数据和财务指标
单位：元
二、公司2007年半年度经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司自2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。
2、报告期末，流动资产301,105.48万元，较上年度期末增加78,404.13万元，主要原因如下：
（1）货币资金为41,517.45万元，较上年度期末增加25,524.83万元，主要系报告期内商品房预售增加所致；
（2）存货余额为245,026.45万元，较上年度期末增加55,591.33万元，主要系报告期内支付土地款及增加在建项目建设投入所致。
3、报告期末，流动负债169,920.98万元，较上年度期末增加46,430.70万元，主要原因如下：
（1）短期借款余额为4,100.00万元，较上年度期末增加4,100.00万元；
（2）预收账款余额为79,082.60万元，较上年度期末增加37,897.24万元，主要系商品房预售增加所致；
（3）一年内到期长期借款余额为40,500万元，较上年度期末增加9,100万元。
4、报告期末，长期借款余额77,500万元，较上年度期末增加28,000万元。
5、报告期内，公司营业收入为43,062.51万元，较上年同期增加了1,665.81 万元，同比增长了4.02%，主要原因为2007年上半年商品房销售收入同比增加。2007年上半年商品房销售面积15.58万平米，销售收入41,819.28万元，各项目销售情况如下：
6、报告期内，公司利润总额为7,769.66万元，较上年同期增长26.47%。利润总额的增长主要来源于公司营业毛利的增长。2007 年 1-6 月公司营业收入较上年增长1,665.81万元，增长幅度为4.02%；报告期营业毛利较上年同期增长2,436.64 万元，增长幅度为 23.91%，营业毛利的增长幅度大于营业收入的增长幅度，主要系商品房售价提高，销售毛利率增长所致。
报告期内期间费用增长较为平稳，实现的归属于母公司所有者的净利润为4,922.45万元，较上年同期增加921.27万元，同比增长了23.03%，主要系营业利润增长所致。
7、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-12,123.33 万元，与上年同期相比减少15,140.40万元，主要原因如下：
（1）购买商品、接受劳务支付的现金为72,568.76万元，较上年同期增加12,630.81万元，主要是报告期内支付土地款及增加在建项目建设投入所致。其中，支付土地款情况如下：
注：①廊坊文安项目系公司2007年2月6日与廊坊文安县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于文安一中南侧、宗地面积为32,839.40平方米的土地使用权，该宗地用途为住宅用地，出让单价907.45元/平方米，出让总价款2,980万元。截至本上市公告书签署日，公司已全额支付该项目用地土地款，并取得所属地块的国有土地使用权证。
②邯郸项目系公司2007年6月15日与邯郸市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于华泽路以前、广泰街以东、北仓路以北、东环路以西，宗地面积为118,621.9平方米的土地使用权，出让面积为86,747.6平方米，出让单价3,925.18元/平方米，出让总价款34,050万元，该宗地用途为住宅用地。截至本上市公告书签署日，公司已按合同约定支付土地款8,100万元，其余款项须于2007年8月支付，尚未取得国有土地使用权证。
③聊城项目系公司2007年5月30日与聊城市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于建设路以北、花园路以东，宗地出让面积为326,450平方米的土地使用权，出让单价1,050.70元/平方米，出让总价款34,300万元，该宗地用途为商业、住宅用地。截至本上市公告书签署日，公司已按合同约定支付土地款15,000万元，其余款项须于2008年2月支付，尚未取得国有土地使用权证。
（2）支付的各项税费为19,772.58万元，较上年同期增加8,437.83万元，主要原因是报告期内支付上年度期末应交税费以及商品房销售、预售增加导致报告期内支付的各项税费增加。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、2007年5月30日，公司与聊城市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于建设路以北、花园路以东，宗地出让面积为326,450平方米的土地使用权，出让单价1,050.70元/平方米，出让总价款34,300万元，该宗地用途为商业、住宅用地。2007年5月15日，公司支付聊城项目土地款5,000万元；2007年7月30日，公司支付聊城项目土地款10,000万元。截至本上市公告书签署日，公司已按合同约定合计支付土地款15,000万元，其余款项须于2008年2月支付，尚未取得国有土地使用权证。
除上述事项外，本公司自2007 年7月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、公司未发生重大关联交易。
3、公司未发生重大投资。
4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、公司住所没有变更。
6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、公司未发生对外担保等或有事项。
9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
电话：（0755）25832512
传真：（0755）25831718
联系人：艾民、马如华
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《关于荣盛房地产发展股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
第一创业证券认为，荣盛房地产发展股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、资产负债表
2、利润表
3、现金流量表及附表
4、股东权益变动表
资产负债表
编制单位：荣盛房地产发展股份有限公司 单位：人民币元
资产负债表（续）
编制单位：荣盛房地产发展股份有限公司 单位：人民币元
利润表
编制单位：荣盛房地产发展股份有限公司 单位：人民币元
现金流量表
编制单位：荣盛房地产发展股份有限公司 单位：人民币元
现金流量表附表
编制单位：荣盛房地产发展股份有限公司 单位：人民币元
合并股东权益变动表
编制单位：荣盛房地产发展股份有限公司单位：人民币元
股东权益变动表
编制单位：荣盛房地产发展股份有限公司 单位：人民币元
荣盛房地产发展股份有限公司
二ＯＯ七 年八月七日