2、拟购买资产最近三年的经营成果
单位：元
（二）最近一期按新会计准则编制的财务信息
1、拟购买资产最近一期的财务状况
单位：元
2、拟购买资产最近一期的经营成果
单位：元
三、备考财务资料
本备考会计报表是假设本次公司非公开发行方案在2004年1月1日已完成，本备考财务报表根据重组后自2004年1月1日起的会计资料编制而成的。近三年备考合并财务报表已经审计，最近一期备考合并报表未经审计。
（一）最近三年按原会计准则编制的备考财务信息
1、最近三年备考合并资产负债表
单位：元
2、最近三年备考合并损益表
单位：元
（二）最近一期按新会计准则编制的备考财务信息
1、最近一期备考合并资产负债表
2、最近一期备考合并损益表
第十三节 管理层讨论与分析
一、对力元新材业务的影响
本次交易完成后，力元新材的主营业务由单一的连续化带状泡沫镍、冲孔镀镍钢带业务的基础上增加了高温、大功率以及其他镍系列电池的生产与销售业务，并初步形成以高温、大功率以及其他镍系列电池及材料制备核心技术为依托的镍系列二次电池产业链。
力元新材已经成为世界上最大的、最具竞争优势的连续化带状泡沫镍生产基地。作为镍电池制造的重要原材料之一，连续化带状泡沫镍的用途范围较窄，整体市场容量有限。本次交易，进入力元新材的资产为科力远的高温、大功率以及其他镍系列电池业务，力元新材的业务将得以向下游产业链延伸。由于镍系列电池的应用领域非常广泛，市场空间较大。特别是随着光伏产业和电动汽车的发展，作为主要配件的镍系列二次电池更是会有广阔的发展前景，从而大大开拓了力元新材的发展空间。而且，本次交易后，力元新材上下游联动开发，以整个产业链参与全球竞争，大大增强了企业的核心竞争力和行业影响力。
力元新材未来将依托泡沫镍业务的规模优势和强势市场地位，进一步扩充镍系列二次电池的生产规模，成为国际一流的镍系列二次电池及核心原材料供应商。
本次交易前后，力元新材主营业务变化情况如下图：
二、对力元新材股本的影响
力元新材本次非公开发行股份总数不超过4,500万股，科力远公司承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的50%。假设本次发行总股份数为4,200万股，发行价格为9.66元/股，科力远公司以交易基准价20,669.06万元认购其中的2,139.65万股，占本次非公开发行股份总数的50.94%，其他机构投资者承诺以现金认购2,060.35万股，占本次非公开发行股份总数的49.06%，则本次非公开发行股票后力元新材股本总额将增加至16,569.75万股。发行前后股份结构变化情况如下：
*、**注：公司第二大股东钟发平持有其中1,452股,该部分股票为有限售条件流通股（高管）。
本次发行完成后，力元新材实际控制人钟发平直接及间接持有的公司股份占总股本的比例将由24.01%上升到30.84%，控股股东的地位保持不变。
三、对财务状况的影响
本节之本次资产购买前公司财务数据摘自公司财务报告，拟购买资产财务数据摘自科力远公司镍电池及相关业务的财务报告，备考财务数据摘自备考财务报告。
（一）对资产规模的影响
1、资产规模比较
按原会计准则编制的前三年报表相关数据如下表：
单位：元
按新会计准则编制的2007年5月31日报表相关数据如下表：
单位：元
本次资产购买完成后，2007年5月31日公司的总资产和净资产分别增长55.05%和25.88%，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。公司近三年总资产和净资产与备考合并对比情况如下图所示：
2、资产构成比较
按原会计准则编制的前三年主要资产数据如下表：
单位：元
2007年5月31日按新会计准则编制的资产项目构成情况：
单位：元
（二）对收入和盈利能力的影响
1、收入和盈利规模
按原会计准则编制的前三年利润表相关数据：
单位：元
2007年1-5月按新会计准则编制的经营成果财务报表情况：
单位：元
从上表可以看出，备考合并主营业务收入和净利润均有较大幅度提升，2006年主营业收入和净利润分别比交易前增长54.41%和268.67%。
2、收入和利润构成
按原会计准则编制的前三年报表主要利润相关数据：
单位：元
按新会计准则编制的2007年1-5月相关利润数据：
单位：元
由上表可以看出，最近三年，拟购买资产的毛利率逐年上升，公司的毛利率逐年下降，且毛利率差距不断扩大，拟购买资产2006年的毛利率水平要远远高于本公司，显示了拟购买资产的盈利能力及发展趋势均强于本公司。2007年1-5月，受镍价波动加剧以及高利润产品的销售季节性的影响，拟购买资产的毛利率有所下降，但仍高于本公司。
3、期间费用的比较
按原会计准则编制的前三年报表期间费用项目数据：
单位：元
按新会计准则编制的2007年1-5月期间费用项目数据：
单位：元
拟购买资产近三年期间费用占主营业务收入比例分别为：31.65%、17.71%、11.70%，呈逐渐下降趋势，但仍高于公司期间费用占主营业务收入比例，因此，拟购买资产进入公司后，期间费用占主营业务收入比例将略有上升。
（三）对偿债能力和运营效率的影响
1、偿债能力
按原会计准则编制的前三年报表主要偿债指标：
按新会计准则编制的2007年5月31日报表主要偿债指标：
拟进入资产的流动比率和速动比率近三年变化不大，截至2006年12月31日，拟进入资产的流动比率和速动比率略低于公司同期的流动比率和速动比率，备考合并流动比率与交易前本公司的流动比率持平，备考合并速动比率分别比交易前本公司的速动比率下降8.2%，而备考合并资产负债率比交易前有所上升，表明拟购买资产的流动性和偿债能力比公司目前水平低，拟购买资产进入将会小幅提高公司的财务杠杆。
2、资产周转效率
按原会计准则编制的前两年报表主要资产周转指标：
按新会计准则编制的2007年1-5月报表主要资产周转指标：
根据上表，备考合并应收账款周转率高于本次交易前本公司的应收账款周转率，说明拟购买资产的业务经营效率高，资金回笼速度快。但备考合并存货周转率略低于本次交易前公司的存货周转率，这主要是由于二次电池的行业特点所致。
（四）对每股收益的影响
假设本次非公开发行4,200万股，根据江苏天衡出具的天衡专字(2007)第290号和天衡专字(2007)第291号盈利预测报告，公司完成交易前后的净利润、每股收益情况变化如下：
从上表可以看出，2007年备考全面摊薄每股收益比公司2006年提高了310.30%，充分表明本次拟购买资产的盈利能力良好，本次交易可以有效维护非关联股东的利益。
第十四节业务发展目标
一、公司发展战略
公司一直禀承“顽强拼搏，真抓实干，快速推进，追求卓越”的经营理念，坚持以“为股东创造价值”为目标，以“质量为生命”为宗旨，奉行“尊重顾客，信守承诺铸品牌；持续发展，超值服务保双赢”的经营方针，以“为人类创造更多更高品质、更安全的新型绿色能源材料，创建清洁世界、共筑和谐社会”为使命，经过多年的发展，现已成为全球最大的泡沫镍生产制造商。
本次资产收购完成后，公司将实现产品纵向延伸，形成从先进电池材料到镍系列高能电池、电动汽车电池、大功率蓄电池为主线的产业链，公司业务发展空间将进一步拓宽。未来，公司仍将一如既往的坚持专注于新能源及新能源材料领域，以泡沫镍等电池材料及镍系列等二次电池产品为主导方向，上下游一体化联动并全面发展，以产业链方式整体参与国际竞争，力争把公司打造成为全球最具竞争力的电池材料综合提供商。以下为公司的阶段性战略目标：
1、2008年，募集资金投向项目全面投产，实现电池材料、电池产业的整合，成为世界一流电池厂商稳定的战略供应商。
2、2010年，成为全球最具有竞争力的泡沫镍生产商和全球范围内声誉卓著的电池生产商。
3、2015年，成为全球先进电池材料的主导者和领头羊，并成为以先进电池材料为基础，以混合动力汽车电池组为核心的国际一流电池、电池材料集团。
为实现公司的业务战略发展目标，公司将重点实施技术领先战略、产品门类齐全战略和特色产品开发战略。
技术领先战略：充分发挥公司在电池及电池材料领域中强大的技术研发优势，有效整合技术、团队资源，联合共同技术攻坚，通过电池材料技术的提升提高电池产品的品质性能，另外通过电池市场的应用开发研究，引导并推动电池材料技术的进步，最大程度的发挥技术协同作用，增强公司核心竞争力。
产品门类齐全战略：在电池及电池材料领域内实现产品多元化开发，使公司产品门类齐全，应用范围覆盖面广，具有强大的市场竞争优势。具体而言，未来公司将进一步加大产品开发力度，扩大产品布局，最终发展形成包括镍氢电池材料、锂离子电池材料以及镍氢、镍镉、镍锌、锂离子、铅布铅酸等三大电池业务体系，使公司成为电池及电池材料产品全面的综合供应商。
特色产品开发战略：在保证公司门类齐全的产品体系同时，根据公司技术优势，在产品开发上，重点定位于技术门槛较高且未来具有广阔发展前景的产品，形成公司竞争优势显著的特色产品，使公司始终立于行业的制高点。具体而言，未来公司主要聚焦于大功率及超大功率动力电池的研发和生产，使以上产品成为公司的“拳头”产品，最终使公司成为全球大功率及超大功率汽车动力电池的一流供应商。
二、业务发展目标
本次资产收购完成后，公司将在进一步加强技术创新，提高产品性能及质量，提升服务水平，加大市场开拓力度的基础上，在保证公司自产电池所需的泡沫镍材料用量的前提下，继续巩固并提升公司泡沫镍等关键电池材料的市场占有率，形成更大的竞争优势，保证公司在泡沫镍行业中绝对的龙头地位，并通过加强精细化管理，挖潜降耗，提升泡沫镍业务的经营效益；对于新进入的电池业务，将通过本次募集资金投资项目的实施，使电池生产规模迅速提高，使电池业务构成公司主营业务收入的重要组成部分。充分利用公司电池业务近几年发展积累起来的先进技术及管理优势、与国际知名电池厂商、电器厂商等大客户已建立起的长期良好合作关系、良好的市场发展前景，进一步推进电池业务迅速做大做强做优，力争通过三年左右的时间，使公司电池产品门类齐更加齐全，产业规模优势更加明显，规模水平达到国内前二名，国际前五名，并最终发展成为全球最领先的电池生产企业；同时，公司将以此次资产收购为契机，较快地对电池及泡沫镍业务进行有效的整合，通过资源共享，优势互补，上下游一体化联动发展，使公司在技术、团队、管理、组织架构方面充分发挥协同作用，全面提升公司整体运营效益。以下为公司制定的未来近几年的具体业务发展目标。
2007年实现销售收入70,000万元，泡沫镍产量为400万平方米。
2008年实现销售收入为220,000万元，其中泡沫镍业务收入为100,000万元，泡沫镍产量为600万平方米；电池业务收入为120,000万元，全年各类电池产量40,000万只。
2009年实现销售收入为300,000万元，其中泡沫镍业务收入为130,000万元，泡沫镍产量为800万平方米；电池业务收入为170,000万元，全年各类电池产量60,000万只。
三、具体业务经营计划
从公司的发展战略出发，为实现业务规划目标，公司依据目前的市场形势及自身的实际经营情况，制定了各项具体的业务经营计划。
（一）加强内部管理计划
公司将进一步强化内部管理，加强成本控制，在保证产品及服务质量的前提下，实现低成本运行。主要措施包括：（1）全面建立目标成本管理体系，实行三级展开，目标明确、落实到位、责任到人；（2）加强物流采购和质量成本控制，加强预算控制和营销整合，降低采购及营销费用；（3）制造生产过程全面推行“精细制造”管理，实行精细控制；（4）优化管理流程，降低管理费用；（5）完善财务监控职能，提升资金运营能力。完善货款回笼制度，提高应收帐款周转率，加强采购和销售计划执行的过程控制，提高存货周转率，降低存货；（6）正抓紧推行全面预算管理系统和ERP项目，进一步加强完善信息系统建设，使信息处理系统全面覆盖供应链管理、客户管理、人力资源管理、企业资源计划管理、生产经营等各个环节，实现内部管理的高效化、规范化。
（二）产品开发计划
公司将坚持以市场需求为导向，紧跟国际技术发展潮流趋势，贴进客户需求，通过持续技术创新，不断改进、提升产品性能，实现新产品滚动开发，增强产品的客户美誉度，保证产品较强的市场竞争优势。结合电池行业的技术和市场发展趋势以及公司正在建设的国家工程研发中心优势，今后公司将重点开发大功率镍锌电池、镍氢汽车动力电池、高温电池、铅布铅酸电池、锂离子动力电池等高技术门槛产品，形成门类较为齐全的以大功率电池为特色的高能绿色电池系列。
（三）市场开发计划
公司将继续坚持重点面向国际大客户的营销战略，积极维护并开拓大客户，进一步优化客户结构。深化推广贴身贴心服务营销模式，专业专心服务客户，以客户需求出发，全力为其提供全方位的产品及服务解决方案，通过过硬的产品质量与服务，与主要客户建立起长期的战略合作关系；坚持以客户为中心的价值观，加快建立顾客服务全面满意管理系统并大力推进实施，动态跟踪调查客户评价，持续提升服务水平，与客户维持密切的合作关系；重视行业信息搜集，重视对竞争对手的研究分析，以便及时制定有效策略，全力提升市场快速应变的能力；完善市场营销网络，强化市场拓展，加强营销竞争规划，提高企业整合营销能力，保持产品市场占有率持续上升；加强与国际、国内大型电动汽车制造商的战略性合作，全面渗透电动汽车行业，全力推进电动汽车电池业务快速增长。
（四）技术开发计划
技术是企业发展的动力源泉，也是企业在行业竞争中的主要核心竞争力。作为一家技术密集型行业中的高科技企业，公司始终将持之以恒的实施技术创新作为一项重要战略。目前，公司正在筹备建设“先进电池材料及电池国家工程研究中心”（下以简称“工程研究中心”）全力构建全国先进电池材料及电池公共检测中心、评价中心、测试中心和产业孵化器。工程研究中心近期研究并产业化开发内容为：