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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
一、本公司拟向湖南科力远高技术有限公司非公开发行股票用于购买科力远公司所拥有的电池类资产。2007年8月4日，公司与科力远公司签署了《非公开发行股票购买资产协议》，该协议尚需取得力元新材股东大会批准。
二、由于科力远公司为力元新材的控股股东，本次资产购买交易将构成关联交易。
三、根据中国证监会105号文的规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，需经中国证监会核准。
四、本次资产购买将导致科力远公司及其一致行动人钟发平对力元新材的持股比例发生变化，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，科力远公司及其一致行动人钟发平将向中国证监会提出豁免要约收购申请，但之前尚需公司股东大会同意其免于发出收购要约。
五、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：假设本次资产收购在2007年之前已完成，科力远公司所拥有的电池类资产的经营业绩从2007年1月1日并入本公司编制的2007年度备考盈利预测；假设本次资产购买在2007年11月30日前完成，科力远公司所拥有的电池类资产的经营业绩从2007年12月1日开始归属本公司编制的2007年度盈利预测及2008年度盈利预测。上述两份盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
六、公司实际控制人钟发平已在公司股权分置改革过程中承诺：在2008年底以前将其所控股的科力远公司拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价格注入公司。
七、科力远公司承诺，本次以资产认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。
重要风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次资产购买尚需履行经公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易及豁免要约收购等必要的手续后，方能履行交割。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司的盈利状况。
二、镍价波动的风险
公司的主要原材料为高纯度电解镍，本次资产购买后，公司对电解镍的依赖度有所下降，电解镍折合占公司主营业务成本的比例约由75%下降至50%，但电解镍的价格波动对公司的生产成本仍具有较大的影响。2006年以来，电解镍价格波动剧烈，虽然公司与多家国内外镍供应商之间建立了稳定的供应渠道，并在经营过程中采取灵活的库存政策、与客户签订基于镍价的浮动价格销售合同等多种措施以减小镍价波动对公司经营的影响，但是由于公司尚无法与全部客户签订浮动价格销售合同，并且国内尚无理想的金属镍套期保值工具，因此镍价的持续波动仍将给公司的经营业绩带来较大影响。
三、产品市场前景的风险
本次资产购买后，公司增加了镍系列动力电池、高温电池及其他镍系列二次电池产品。目前，镍系列二次电池具有可靠性高、安全性高、性能价格比高和可循环利用性好的比较优势，在工业领域的大规模应用逐渐起步，拥有巨大的市场空间。其中，镍氢动力电池最值得期待的应用领域为HEV、PEV，镍氢高温电池可作为地面贮能系统的组件应用于光伏太阳能照明系统，镍锌电池有望依靠环保和低成本的优势取代镍镉电池。但是，随着国际二次电池行业产品升级和更新换代进程的加快，其他二次电池在研发和产业化方面可能在一定时间之后取得突破，并在部分应用领域分割乃至取代镍系列电池，从而对本公司现有产品的市场前景构成威胁。
四、盈利预测不确定风险
本报告书披露的盈利预测的预测期间为2007年6-12月份至2008年度，并假设在2007年11月底前完成本次资产购买，收购资产的经营业绩从2007年12月1日开始归属公司，同时这些预测是基于与公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化，电池行业的市场状况无重大变化等的基础而作出的，不能排除以上的假设不能实现，或者其他意外情况对公司经营业绩的影响，因此预测的盈利能否实现存在一定的不确定性。
第一节 释义
除非特别提示，本报告书的下列词语具有如下特定含义：
第二节 绪言
本公司为顺利实现在现有连续化带状泡沫镍等先进电池材料产业基础上向下游镍系列电池产业延伸，拟非公开发行不超过4,500万股（含4,500万股）流通A股，用于购买科力远公司所拥有的电池类资产并募集部分现金用于相关项目投资。
本次股票发行价格不低于公司本次非公开发行股票董事会决议公告日（2007年5月15日）前二十个交易日力元新材股票均价的90%，即9.66元/股。
科力远公司以其拥有的电池类资产经评估后作价认购本次非公开发行的股票，认购数量不少于1,500万股且不低于发行总数量的50%；其余不超过9家机构投资者以现金认购本次发行股票总数的剩余部分，所募集的现金拟投向“大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线”项目。
根据南京永华出具的宁永会评报字（2007）035号《资产评估报告》，以2007年5月31日为评估基准日，科力远公司所拥有的电池类资产净值为20,669.06万元，本公司购买价格为20,669.06万元。
本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第三节 本次重大资产购买的相关机构
一、资产出售方
名称：湖南科力远高技术有限公司
法定代表人：钟发平
注册资本：10,500万元人民币
注册地址：湖南益阳市朝阳区高科技产业园
二、资产购买方
名称：长沙力元新材料股份有限公司
法定代表人：钟发平
注册及办公地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号
联系人：刘滨
电话：（0731）4019421
传真：（0731）4016101
三、独立财务顾问
名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
办公地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50楼
项目联系人：李志文、王冠鹏、郭忠杰
电话：（0755）82026548
传真：（0755）82026568
四、法律顾问
名称：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
经办律师：姜瑞明、郜永军
电话：（010）66090088
传真：（010）66090016
五、审计机构
名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
办公地址：江苏南京市正洪街18号东宇大厦8楼
经办注册会计师：郭澳、孙伟
电话：（025）84718804
传真：（025）84718804
名称：湖南开元有限责任会计师事务所
法定代表人：周重揆
注册地址：湖南长沙市芙蓉中路二段198号新世纪城大厦19－20层
经办注册会计师：曹国强、刘曙萍
电话：（0731）5179800
传真：（0731）5179801
六、资产评估机构
名称：南京永华会计师事务所有限公司
法定代表人：诸旭敏
注册地址：江苏南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10层
经办资产评估师：王宇、夏秋芳
电话：（025）83311788
传真：（025）83309819
第四节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次交易的背景
1、本公司自设立以来一直专注于泡沫镍业务，虽然已成为全球最大的泡沫镍生产商之一，但是由于产品单一，过分依赖原材料电解镍，在镍价持续上涨的情况下，公司的利润空间不断受到挤压，急需实现一次大飞跃。本次资产购买完成后，公司产品实现了多元化，迅速拓宽了公司的发展空间，有效缓解对原材料电解镍的过分依赖，为公司业绩提升打开了新的局面。
2、力元新材目前的产品是生产镍系列电池的关键原材料。本次资产购买完成后，公司将增加镍系列高温、大功率动力以及其他聂系列电池的生产与销售业务，从而在原有产业的基础上顺利实现向下游产业的延伸。这有利于充分发挥产业协同效应，使公司逐步成为在高温、大功率和超大功率动力二次电池及其相关材料领域具备研发、生产和销售一体化优势与核心竞争力的企业。
3、公司实际控制人钟发平在公司2007年实施的股权分置改革方案中，承诺在2008年底以前将其所控股的科力远公司拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价格注入公司，并承诺2007年实现净利润2,500万元，2008年实现净利润3,500万元。本次资产购买行为既为钟发平所作承诺的兑现，也是实现公司业绩承诺的有力保障。
二、本次交易的原则
1、有利于公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东的利益；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
三、本次交易概况
（一）资产购买标的
本次资产购买标的为科力远公司所拥有的电池类资产权益。具体包括科力远公司与电池生产有关的流动资产、固定资产、土地使用权以及相关经营性债权、债务等。
（二）标的资产评估价值
根据南京永华出具的宁永会评报字（2007）035号《资产评估报告》，以2007年5月31日为评估基准日，科力远公司拥有的电池类资产净值为20,669.06万元。
（三）标的资产作价
本次资产购买的价款以标的资产于2007年5月31日的评估净值20,669.06万元为依据，根据双方协商确定为20,669.06万元。
（四）交易对价
为完成本次交易，力元新材拟向控股股东科力远公司非公开发行股票，作为向科力远公司购买标的资产的支付对价。根据公司第二届董事会第二十一次会议，本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日（2007年5月15日）前二十个交易日力元新材股票均价的90%，即9.66元/股。
（五）关联交易
本次非公开发行股份的对象和资产出售方———科力远公司为公司控股股东。因此，本次交易行为属于关联交易。
（六）要约收购豁免
本次交易实施后将导致科力远公司及其一致行动人钟发平对力元新材的持股比例发生变化，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，科力远公司及其一致行动人钟发平将向中国证监会提出豁免要约收购申请，但之前尚须经过公司股东大会同意。
（七）本次交易的批准情况
1、2007年5月12日，力元新材第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；
2、2007年8月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了与科力远公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产报告书》；
3、本次交易尚待公司股东大会批准；
4、本次交易尚待中国证监会核准。
（八）本次重大资产购买的重要日期
1、 董事会召开日：2007年5月12日
2、 股东大会召开日：2007年8月22日
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
公司名称：湖南科力远高技术有限公司
法定代表人：钟发平
成立时间：2001年6月8日
注册资本：10,500万元人民币
注册地址：湖南益阳市朝阳区高科技产业园
办公地址：湖南益阳市朝阳区高科技产业园
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
税务登记证：国税字430903727977904号，地税湘字430901727977904号。
（二）历史沿革
湖南科力远高技术有限公司是在湖南省工商行政管理局登记设立的有限责任公司，公司成立于2001年6月8日，公司设立时注册资本为2,000万元。2005年1月，公司以资本公积2,000万元转增实收资本，同时新增股东罗天翼对公司投入1,000万元，增资后公司的注册资本变更为5,000万元。2006年10月，新增股东湖南非凡置业发展有限公司对公司投入5,500万元，其中，增加实收资本1,666.67万元、资本公积3,833.33万元，增资后公司的注册资本变更为6,666.67万元。2006年10月，公司以资本公积3,833.33万元转增实收资本，转增后公司的注册资本变更为10,500万元。截止2007年5月31日，公司注册资本为10,500万元，各股东对公司的投资比例为：钟发平54%、徐春华6%、罗天翼15%、湖南非凡置业发展有限公司25%。
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书出具日，科力远公司的股权控制关系如下图所示：
图1：科力远公司股权控制关系结构图
（四）近三年主营业务收入及利润情况
科力远公司目前主要从事各类镍系列常规电池、大功率及超大功率动力电池、高温电池等二次可充电电池的开发、生产和销售业务，为国内镍系列二次电池的主要生产企业之一，目前具有日产各类二次电池60万只的能力，产品广泛应用于电动工具、电动玩具、照明灯具、移动通讯等各类电器电子产品。
近三年主营业务及利润增长情况如图2所示。
（五）最近一年主要财务状况
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资审内字[2007]第019号审计报告，截至2006年12月31日，科力远公司资产总额为49,350.25万元，所有者权益17,669.90万元；2006年度，科力远公司实现主营业务收入36,216.57万元，净利润883.08万元。
（六）向力元新材推荐董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告出具日，科力远公司向力元新材推荐在力元新材任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
（七）最近五年受处罚情况
截至本报告出具日，科力远公司已声明，最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且不存在影响本次收购或与证券市场相关的经济纠纷、重大民事诉讼或者仲裁情形。
五、资产购买方介绍
（一）基本情况
中文名称：长沙力元新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHA LYRUN MATERIAL CO., LTD.
A 股上市交易所：上海证券交易所
股票简称及代码：力元新材（600478）
法定代表人：钟发平
注册及办公地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号
邮政编码：410100
电话：（0731）4019421
传真：（0731）4016101
互联网网址：http://www.lyrun.com
经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）历史沿革
公司的前身为成立于1998年1月的长沙力元新材料有限公司。2000年8月，经湖南省人民政府湘政函[2000]121号《湖南省人民政府关于同意设立长沙力元新材料股份有限公司的批复》批准，长沙力元新材料有限公司以2000年6月30日经审计净资产8,369.753万元，整体变更为股份有限公司。
2003年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]103号《关于核准长沙力元新材料股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年9月3日采用全部向二级市场投资者配售方式首次公开发行A股股票4,000万股。2003年9月18日，公司A股在上海证券交易所挂牌交易。
2007年1月，经湖南省国有资产监督管理委员会的批复同意，公司并列第一大股东之一的银河动力股份有限公司将其持有的公司2,510.926万股社会法人股分别部分转让给江阴泽舟投资有限公司（受让1,140.4626万股）、江苏恒元房地产发展有限公司（受让760.3084万股）和上海长亮投资发展有限公司（受让610.155万股）。
2007年3月29日，按照公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，即流通股股东每10股获送3.2股的对价安排，公司非流通股股东一次性支付给流通股股东1,280万股的股份。股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。
2007年4月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1081号文《关于长沙力元新材料股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准，力元新材原并列第一大股东之一的湖南新兴科技发展有限公司将其所持有的公司2,126.926万股分别部分转让给科力远公司（受让1,694.1368万股，占力元新材总股本的13.70%）和湖南金天科技有限责任公司(受让432.7892万股，占力元新材总股本的3.50%）。本次股权转让完成后，股份结构未再发生变化；钟发平直接和间接持有公司24.02%股权（直接持有公司10.32%的股权，同时通过科力远间接持有公司13.70%的股权），成为公司的实际控制人。
（三）股本结构
截至本报告书出具日，力元新材的股本结构如下：
*注：公司第二大股东钟发平持有其中1,452股,该部分股票为有限售条件流通股（高管）。
（四）公司近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年经审计合并报表主要数据及财务指标如下表：
单位：元
公司最近一期按新会计准则编制的未经审计合并报表主要数据及财务指标如下表：
单位：元
第五节 拟购买资产情况介绍
一、拟购买资产评估情况
（一）资产评估结果
根据南京永华2007年8月2日出具的宁永会评报字（2007）第35号《资产评估报告书》，力元新材发行股份认购资产之相关资产及负债在2007年5月31日账面价值及评估价值如下表所示：
单位：万元
上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，与账面价值相比，净资产评估增值12,474.01万元，增值幅度为152.21%，拟购买资产的净资产评估值为20,669.06万元。
（二）净资产评估增值原因
本次净资产评估增值12,474.01万元，增值幅度为152.21%，主要资产负债项目评估价值增减情况及原因如下：
1、流动资产评估增值676.36万元，增值2.39%。原因系根据实际可回收情况，评减应收帐款坏帐准备512.42万元，评减其他应收款坏帐准备103.06万元；同时，因产成品售价提高，评增存货价值60.88万元。
2、固定资产评估减值475.78万元，减值5.96%。主要系机器设备发生评估减值所致。
3、无形资产发生评估增值12,273.42万元，增值581.27%。主要系土地使用权之基准地价上调，相应土地发生了较大幅度增值。
4、负债项目未发生评估价值增减情形。
二、本次资产购买后业务和资产整合计划
为了管理与业务的延续性，公司拟在本次资产购买完成后，新成立一家全资或控股子公司，专门从事镍系列电池的研发与生产。
三、本次资产购买的重点关注问题
（一）本次拟购买资产的抵押、质押解除
截至本报告书出具日，本次拟购买的资产部分已用作抵押。为保证本次交易顺利实施，科力远公司已承诺：在力元新材非公开发行股份时，所转让的资产将不存在任何抵押、质押、留置、或任何其他担保权利及其它第三者权益，该等资产亦不存在查封、冻结或其他使该等资产所有权转移受到限制的情形。
截至本次评估基准日，已设定抵押的本次拟购买资产明细如下：
（二）相关固定资产权属证书不完整
本次拟购买资产中有十一处房屋建筑物的房屋所有权证正在办理过程中，该等房屋建筑物评估价值合计409.26万元，占本次拟购买资产经评估净值的1.98%。科力远公司已出具《关于办理完毕相关房屋建筑物房屋所有权事项之承诺函》承诺：“尽快办理完毕上述房屋建筑物的相关产权证。届时，若出现前述资产转移受到限制情形的，科力远公司保证将立即采取有效措施解除该等情形并且不会因此而影响《购买资产协议》的履行。如出现因本公司违反上述承诺而导致力元新材或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
此外，本次拟购买的资产中，有三辆车辆（牌照号分别为：湘AB1326、湘AB1156、湘AB0939）为科力远公司受让所得，相关车辆登记证尚未办理至科力远公司名下。科力远公司已出具《关于办理完毕相关车辆过户事项之承诺》承诺“尽快办理完毕上述车辆的相关产权证。届时，若出现前述资产转移受到限制情形的，科力远公司保证将立即采取有效措施解除该等情形并且不会因此而影响《购买资产协议》的履行。”
（三）资产剥离
本次拟购买资产主要是科力远公司用于镍电池生产的相关房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权、存货、债权及相关的负债。相对于科力远公司整体资产，本次收购资产主要剥离了非电池类资产和负债，非生产性的资产和负债等。剥离过程中，本次拟购买资产保持了资产与业务的完整性。
第六节 本次交易协议的主要内容
一、交易价格
本次交易的标的为科力远公司的电池类经营性资产和负债，净资产的评估价值为20,669.06万元，交易价格为20,669.06万元。
二、支付方式
公司以非公开发行的方式向科力远公司发行部分股份，以购买科力远公司电池类经营性净资产。
交易标的在审计基准日至资产过户日期间的利润，根据审计报告的结果，在扣除应缴税费后，按以下原则分配：
1、自审计基准日至资产交割日所产生利润由公司享有，如果审计基准日至资产交割日发生亏损，则该期间发生的亏损由科力远公司以现金补足；
2、资产交割日后所产生的利润由公司全体股东共享。
三、本次发行的完成
本次发行完成日为证券登记结算机构将公司本次发行的股份登记于科力远公司名下的当日；双方则应在该日签署确认函，确认本次发行的完成。
四、协议生效条件
1、科力远公司和力元新材已就进行本次交易项下的本次资产认购股票签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
2、公司董事会、股东大会批准本次交易及本次发行；
3、中国证监会核准公司的本次交易及本次发行；
4、科力远公司与钟发平的豁免要约收购申请经中国证监会核准。
第七节 本次资产购买的合规合理性分析
一、符合105号文、《收购管理办法》等有关规定
本次资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的105号文第四条的要求。
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司非限售股份数占总股本比例不低于25%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，公司在实施本次资产购买后，仍然符合上市条件。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次交易完成后，公司的主营业务将在原有的连续化带状泡沫镍和冲孔镀镍钢带业务基础上增加镍系列电池生产与销售业务，公司从一家先进电池材料生产厂商转型为先进电池及先进电池材料的综合生产企业。
本次资产购买符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；公司的业务门类将进一步拓宽，产品销售收入将大幅增加，资产质量与盈利能力将得到进一步提升，有利于增强公司的持续经营能力。
（三）本次资产购买涉及的资产情况
截止本报告书出具之日，科力远公司对其拟出售资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。本次资产购买涉及的资产情况请参见本报告“第五节 拟购买资产情况介绍“的具体内容。
（四）本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合公司的最大利益。本次交易完成后，公司将实现跨越式发展，有利于发挥协同效应，提升公司的盈利能力，使公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力得到进一步增强，整个交易过程有利于公司和全体股东的利益。
（五）本次资产购买实施后公司仍具备必要的独立性
本次交易实施后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全分开，具备独立性。公司的独立情况请参见本报告书第九节“三、主要固定资产与无形资产”和第十一节“二、公司独立运作情况”的详细内容。
（六）本次资产购买完成后公司的关联交易情况
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间将消除经常性的关联交易。关联交易的具体内容和规范关联交易的措施请参见本报告第十节“二、关联交易”的详细内容。
（七）公司的资金、资产被控股股东及其关联企业占用等情况
截止2006年12月31日，公司对科力远公司的应收项目余额为1,163.55万元，均是由正常的产品销售形成，公司与控股股东科力远公司及其他关联方之间除正常的经营性资金往来外，不存在公司资金被占用的情况，也不存在为控股股东及其他关联方违规担保情况。
（八）本次资产购买前后的负债情况
本次交易前，公司2006年12月31日合并报表的资产负债率为51.17%，母公司报表的资产负债率为47.38%；同期备考合并报表的合并资产负债率为59.14%，同期备考合并报表的母公司资产负债率为57.03%。虽然公司通过本次交易后负债有所增加，但由于本次收购资产的价值较大、盈利能力较强，因此对公司的偿债能力不构成重大影响。本次交易完成后公司的负债情况请参见本报告书第十三节“三、对财务状况的影响”的详细内容。
（九）本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定
据初步测算，本次交易后，科力远对公司的持股比例达到23.14%，与一致行动人钟发平合计持股比例达到30.84%，从而触发要约收购义务。（测算假设和结果请参见本报告书第十三节“二、对股本的影响”）。根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定，科力远公司及其一致行动人钟发平符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件，科力远公司及其一致行动人钟发平将向中国证监会申请豁免要约收购义务。该项豁免申请需要经力元新材股东大会的审议批准后，报中国证监会核准。科力远公司和钟发平将在股东大会上对相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
二、本次资产购买的合理性说明
（一）本次资产购买定价的合理性分析
1、本次进入资产的交易价格根据资产评估机构的评估值确定，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。
2、公司委托南京永华对进入资产进行评估。南京永华及经办评估师与科力远公司、力元新材没有现实和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏向，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3、南京永华出具的资产评估报告采用成本加和法进行评估，其中，货币资金以清查核实后的金额确定评估值；应收款项以实际可能收回的金额确定评估值；存货采用成本法评估，房屋建筑物、机器设备、在建工程及其他无形资产采用成本法评估；土地使用权采用基准地价修正法评估；负债以实际需支付的金额确定评估值。以上评估方法合理，评估程序合法。
（二）本次发行新股的合理性分析
本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益，定价合理，定价程序合规合法，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、公司的发行价格不低于第二届董事会第二十一次会议的董事会决议公告日前二十个交易日力元新材收盘价的算术平均值的90%，即不低于9.66元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况确定。
该定价原则综合考虑了进入资产的盈利能力、公司股票二级市场价格走势等多方面的平衡，兼顾了本次发行的特定对象和公司原有股东的利益。
2、发行市盈率在同行业可比上市公司中处于较高水平
假设本次非公开发行股票的发行价格为9.66元/股，以2007年6月1日为比较基准日，本次股票发行市盈率将较大幅度地高于同行业可比上市公司的平均水平。科力远公司以该价格认购公司股份，充分显示了科力远公司对上市公司未来发展的信心，同时也有效保障了其他股东的利益。
截至2007年6月1日，可比上市公司市盈率情况如下表：
注：*可比上市公司2007年市盈率（预计）＝2007年6月1日收盘价/（2007年度一季度每股收益×4）；
**力元新材2007年市盈率（预计）＝9.66/（2007年度一季度每股收益×4），2007年一季度每股收益未考虑拟购买资产。
3、假设本次非公开发行股票的发行价格为9.66元/股，本次购买资产将折合2,139.65万股。以本次购买资产2006年的盈利计算，相当于每股收益0.85元；以2007年和2008年的盈利预测计算，相当于每股收益1.29元和1.55元，远高于公司最近三个年度的每股收益。
4、回避表决
本次发行方案将提交公司2007年第二次临时股东大会批准，科力远公司和钟发平将作为关联股东在审议此项议案时回避表决，表决结果将充分反映非关联股东的意愿。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、镍价波动的风险
公司的主要原材料为高纯度电解镍，本次资产购买后，公司对电解镍的依赖度有所下降，电解镍折合占公司主营业务成本的比例约由75%下降至50%，但电解镍的价格波动对公司的生产成本仍具有较大的影响。2006年以来，国际金属价格波动较大，LME镍金属价格由2006年1月的15,000美元/吨最高上涨至2007年4月的50,000美元/吨。虽然公司与多家国内外镍供应商之间建立了稳定的供应渠道，并在经营过程中采取灵活的库存政策、与客户签订基于镍价的浮动价格销售合同等多种措施减小镍价波动对公司的影响，但是由于公司尚无法与全部客户签订浮动价格销售合同，并且国内尚无理想的镍价套期保值工具，因此镍价的持续波动仍将给公司的经营带来困难。
二、市场风险
（一）镍系列二次电池的应用前景风险
本次资产购买后，公司增加了镍系列动力电池、高温电池以及其他镍系列二次电池产品。目前，镍系列二次电池具有可靠性高、安全性高、性能价格比高和可循环利用性好的比较优势，在工业领域的大规模应用逐渐起步，拥有巨大的市场空间。其中，镍氢动力电池未来最值得期待的应用领域为HEV、PEV，镍氢高温电池可作为地面贮能系统的组件应用于光伏太阳能照明系统，镍锌电池有望依靠环保和低成本的优势取代镍镉电池。但是，随着国际二次电池行业产品升级和更新换代进程的加快，其他二次电池在研发和产业化方面可能在一定时间之后取得突破，并在部分领域分割乃至取代镍系列电池，从而对本公司现有产品的市场前景构成威胁。
（二）客户集中度高的风险
由于实施高端策略，公司的销售客户呈明显的集中化、战略化趋势。虽然高端战略型客户这有利于降低公司的客户维护成本，主动避免行业的无序竞争，减少下游行业整合对公司业绩的影响，但可能也会因此而导致公司对单个客户的依赖性上升，同时也存在对于具有规模优势的下游大客户的价格谈判难度增加的风险。
三、财务风险
（一）收购资产交割日不确定风险
本次资产购买事宜尚需获得中国证监会核准等必要的手续，方能履行购买程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司的实际盈利状况。
（二）盈利预测不确定风险
本报告书披露的盈利预测的预测期间为2007年6-12月份至2008年度，并假设在2007年11月底前完成本次资产购买，收购资产的经营业绩从2007年12月1日开始归属公司，同时这些预测是基于与公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化，电池行业的市场状况无重大变化等基础而作出，不能排除以上的假设不能实现，或者其他意外情况对公司经营业绩的影响，因此预测的盈利能否实现存在一定的不确定性。
（三）应收账款发生坏帐风险
由于行业惯例，公司对外销售均存在一定期限的回款期，公司近年应收帐款数额较大，最近三年公司应收帐款期末余额分别为5,404.88万元、9,767.43万元和8,199.62万元。虽然公司近年来加大了客户调整力度，逐步缩短客户的回款期，但应收帐款仍存在坏帐损失风险。
四、技术风险
（一）超大功率电池无法用于HEV的风险
大功率及超大功率镍氢动力电池是公司的优势领域，公司正在积极寻求与包括日本丰田在内的汽车厂商就HEV用电池开展合作。公司未来是否能向HEV供货，将取决于公司HEV电池的研发进度、HEV在全球市场的销售情况、HEV的成本减低压力以及HEV厂商对公司产品的认证进度等因素。从目前情况来看，不排除公司的未来HEV用电池产品无法在性能技术方面满足汽车厂商的要求，同时也不排除汽车厂商为了技术保密等原因而推迟与国内电池厂商合作的可能性。本公司产品能否以及何时应用于HEV存在一定的不确定性。
（二）技术进步风险
目前二次电池的技术研发水平日新月异，虽然公司已建立完整的镍系列二次电池及电池材料研发体系，同时密切跟踪国内外电池研发动态和下游客户的反馈信息，但如果电池行业出现超乎常规的技术革命，同时本公司的研发方向不能及做出相应的调整，将对本公司构成重大影响。
（三）技术优势无法有效整合的风险
公司现有的泡沫镍产品与本次购买的电池资产是上下游关系，泡沫镍作为生产镍电池的关键原材料，对镍电池的品质有重大影响。公司在泡沫镍行业具有较强的研发能力，有利于提高电池的性能改进与研发进度，进一步增加研发针对性，更加贴近市场。但是如果两支研发团队不能有效整合和融合，不仅达不到协同效应，反而会影响到原有的研发水平。
（四）技术人员流失风险
公司目前拥有一支素质良好的员工队伍，拥有从设计研发到生产制造、成品检测等一整套科研生产体系和完善的质量保证体系，科技开发能力强。但公司地处经济相对落后的中部地区，员工住房、福利、待遇等方面条件相比沿海发达地区较差，在市场经济的大潮中，可能存在技术人才流失的风险。
（五）核心技术失密风险
本次收购完成后，公司在高温电池和大功率动力电池领域拥有多项核心技术，其中四项技术正在申请专利，目前尚处于公示期。上述技术是公司核心竞争力的重要组成部分，对于公司的产品进步具有重要意义。因此，如果公司公司的核心技术失密，将对公司市场竞争能力构成重大影响。
五、管理风险
（一）资产，人员规模大幅扩大的风险
本次资产购买完成后，公司的净资产和总资产规模将大幅度增加。公司目前拥有员工600余名，拟购买资产的员工超过4,000名，将对现有的管理能力提出更大挑战。
（二）经营场所分散风险
拟购买资产目前的经营场所位于湖南省益阳市，公司现有的经营场所位于湖南省长沙市和常德市，经营场所的分散会给公司的统一管理增加难度。
六、环保风险
(下转D45版)