山西焦化股份有限公司董事会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2007年8月7日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由潘得国董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于 “加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于2007年非公开发行股份募集资金三方监管协议
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]167号文核准，公司采用非公开发行人民币普通股（A 股）8000万股，每股发行价为12.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币97284.4万元。本次募集资金经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字[2007] 039号《验资报告》验证。
根据2007年6月3日四届十五次董事会审议通过的《山西焦化股份有限公司募集资金专项存储制度》，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司和保荐机构光大证券股份有限公司、工商银行洪洞县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附：《山西焦化股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二〇〇七年八月七日
附：《山西焦化股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。
山西焦化股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会没有设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等下属专门委员会。
2、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强。
3、公司没有注册商标，租赁山西焦化集团有限公司注册商标有偿使用。
二、公司治理概况
公司已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》文件精神，选举产生了三名独立董事：白玉祥先生、马家骏先生、蓝玉凤女士；三会一层均分别制定了详尽的议事规则，并根据中国证监会要求和公司实际情况及时作出修订，严格按照公司章程的规定履行职责。
《公司章程》明确规定了公司董事长、董事、监事会主席、监事以及总经理的产生程序、任职条件、任期及相应的权利义务和职权范围。董事、监事由股东大会选举产生或更换，任期三年。总经理、董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
在与控股股东的关系上，公司与控股股东之间严格执行“五分开”，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。
内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及其他高级管理人员工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储制度》、《对外投资监督管理办法》等制度，使股东大会、董事会、监事会和经理层在运作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度，明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
信息披露方面，公司制定了《内幕信息保密制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会没有设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等下属专门委员会。
分析：公司对设立董事会下属专门委员会的工作非常重视，2004年以来，董事会责成有关部门对设立董事会下属专门委员会的工作进行初步研究、探讨，2007年初，公司有关部门对设立董事会下属专门委员会的工作已提出初步方案。
2005年4月25日，经第三届董事会第25次会议审议，公司成立了“对外投资监督管理工作组”，“对外投资监督管理工作组”对董事会负责，具体负责公司对外投资的管理、监督、评价。
2、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强
分析：公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理及其他高级管理人员工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外投资监督管理办法》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，但有待进一步健全和完善。
在公司管理环节方面制定的各项管理制度，其执行力有待进一步提高。
3、公司会计核算体系有待进一步完善
分析：公司根据会计制度、税法等有关规定，制定了相关的财务管理制度，基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立，但仍有待进一步完善会计核算体系，以实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡，并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强财务管理。
4、公司没有注册商标，租赁山西焦化集团有限公司注册商标有偿使用。
分析：2004年6月28日，公司与山焦集团签订了商标使用许可合同，有偿使用山焦集团持有的“飞虹牌”商标，分别为：注册登记号第533288号使用商品尿素、硫酸铵、复混肥料，注册登记号为第740942号，使用商品粗焦油、焦炭，注册登记号第730124号使用商品沥青，使用期限10年，自2004年1月1日———2014年1月1日，商标使用费每年607万元。
山焦集团承诺，在10年摊销期满后，经过有权部门批准后将“飞虹牌”商标无偿转让给本公司。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、存在问题：董事会没有设立下属专门委员会。
整改措施：设立董事会下属专门委员会。
整改时间：适时设立
责 任 人：潘得国
2、存在问题：公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强。
整改措施：进一步完善公司的各项管理制度，并严格按照制度执行。
整改时间：2007年10月
责 任 人：杨清民
3、存在问题：公司会计核算体系有待进一步完善
整改措施：修订、健全财务管理制度，进一步完善会计核算体系。
整改时间：2007年9月
责 任 人：郑兴国
4、存在问题：公司没有独立的注册商标，租赁山西焦化集团有限公司注册商标有偿使用。
整改措施：山焦集团承诺，在10年摊销期满后，经过有权部门批准后将“飞虹牌”商标无偿转让给本公司。
整改时间： 2007年6月
责 任 人：邢良智
五、有特色的公司治理做法
2005年4月25日，经第三届董事会第25次会议审议，公司成立了“对外投资监督管理工作组”，“对外投资监督管理工作组”对董事会负责，具体负责公司对外投资的管理、监督、评价。
六、其他需要说明的事项
建议证券监管部门及国资监管部门考虑到国有控股上市公司的特殊性，制定相关制度加以指引。
欢迎广大投资者和社会公众对公司治理专项活动提出意见和建议，联系方式如下：
联系人：李 峰、张红盛
联系电话：0357-6626012 0357-6625471
传真：0357－6625045
电子邮件地址：msc@sxjh.com.cn
此外投资者还可以通过监管部门对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。电子邮件地址：
中国证监会上市部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
山西证监局：shanxi@csrc.gov.cn
二00七年八月七日