吉林华润生化股份有限公司
五届八次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年8月6日，吉林华润生化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届八次会议以通讯方式召开，公司九名董事分别参与了通讯表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，一致通过如下议案：
一、2007年半年度报告全文及摘要（全文刊载上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《上海证券报》）
二、2007年上半年利润分配议案
公司董事会拟定2007年上半年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、《公司治理专项活动的自查报告及整改计划》议案（详见公司2007-023临时公告）
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ七年八月六日
股票代码：600893 股票简称：S吉生化 公告编号：临2007-023
吉林华润生化股份有限公司
公司治理专项活动的自查报告及
整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和吉林证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》的要求及统一部署，公司开展了公司治理的专项活动，对照中国证监会“加强上市公司治理专项活动自查事项”进行了认真的自查，并形成了公司治理自查事项报告及整改计划。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司按照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》修改的《公司章程》已经2006年6月30日召开的公司2005年度股东大会审议通过，尚未获得国家商务部的批准同意。
2、存在股东大会审议事项滞后的情形———公司以借款方式向大股东的关联公司融资，存在先融资后履行程序的现象。
3、内部控制制度不系统，未形成一个完整的体系，有待于进一步完善。
4、发起人投入公司的资产—深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权未过户至公司名下。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况及股东概况
1、基本情况
经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批〔1993〕17号文批准，公司于1993年5月以定向募集方式设立。经中国证监会证监发审字〔1996〕15号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股4400万股，公司股票于1996年4月8日在上海证券交易所挂牌，公司代码600893，是证券市场上第一只农业概念股，是首批“上证三十指数”样本股之一。
公司经营范围：经营食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业，相关行业的技术开发、信息咨询（凭许可证经营）。公司核心业务是以玉米为原料的深加工业，目前公司年玉米加工能力为95万吨，生产玉米淀粉、糖、变性淀粉、玉米油、蛋白饲料等主副产品。
2、主要股东情况
2002年12月，公司发起人、控股股东吉林省开发建设投资公司持有的公司国有法人股份86,978,430股被司法整体拍卖,注册于香港的华润(集团)有限公司以人民币2亿元竞买到该股份,成为公司持股37.03%的第一大股东，公司于2003年5月21日更名为“吉林华润生化股份有限公司”；2004年12月30日因香港华润(集团)有限公司收购上述公司股权，公司企业类型变更为中外合资股份有限公司。
2005年11月25日公司第一大股东华润（集团）有限公司与中粮生化投资有限公司（中粮集团为本次收购专门设置的公司）签署了《股份转让协议》，以协议收购方式转让其所持公司37.03%的股份。目前转让股份的相关审批手续尚未完成。
3、《公司章程》的修改
2006年6月30日公司召开了2005年度股东大会，审议通过了公司按照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》修改的《公司章程》，并在指定媒体上及时披露。 但尚未获得国家商务部的批准同意。
（ 二）公司规范运作情况
1、股东大会
股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案等事项符合《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序，会议安排股东提问时间，能够确保中小股东充分话语权。
公司股东大会会议记录完整，保管安全，会议决议严格按照《上海证券交所股票上市规则》的规定在指定的媒体充分及时披露。
公司在运营过程中严格遵守《公司法》及《公司章程》等相关规定，没有重大事项绕过股东大会的情况，但存在股东大会审议“公司向控股股东融资事项”滞后于实施的现象。
2、董事会
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。
公司自1993年5月成立，现任第五届董事会由9名董事构成，其中控股股东及其他股东派出董事、独立董事各占董事会成员总数的1/3，董事的来源、任职资格、任免、构成等符合相关法律法规的规定，同时公司董事的任免情况已及时在指定媒体上公布。
公司董事勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会，行使董事权利，发挥了董事专业水平和作用，且独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督和积极把关的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会会议记录完整，保管完好，会议决议按照《上海证券交所股票上市规则》的规定在指定媒体及时披露。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》。公司第五届监事会由3名监事构成，其中股东监事2名，职工监事1名。监事的任免、任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、议题的审议和表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
监事会近3年没有发生对董事会决议否决的情况,没有发现公司财务报告不实、董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
监事会会议记录完整、保存安全,会议决议的披露充分、及时。
监事会全体监事勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会会议及召开监事会会议等方式行使了监督职责。
4、管理层
公司制定了《总经理办公会议制度》。公司总经理及其他高管人员的选聘符合《公司章程》规定的条件和程序。公司经理层在任期内能够保持稳定。经理层高级管理人员忠于职守,维护了公司和全体股东的最大利益；没有出现不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。
公司最近3年未出现在任的董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司制定了规范运作、财务管理、人力资源管理、行政管理等一系列内部管理制度，规范企业行为，规避经营风险，并在制度建设上保持独立性，不存在与控股股东类同的情况，保证了公司的生产经营活动正常的开展。
公司注册地和办公地同在吉林省长春市，主要控股公司设立在生产原料产地吉林省公主岭市。
公司已按监管部门的要求，不断地完善法人治理。公司仍须按照上交所的《内部控制指引》，进一步完善内部控制，形成完整的内控管理体系。
（三）公司独立性情况
1、公司董事长于旭波先生同时还兼职担任中粮集团总裁及其他职务；
2、公司的资产、运营均独立于大股东。公司内部各项决策根据公司内部制度及相关规定分别由公司股东大会、董事会、总经理办公会做出，均独立于控股股东。
3、发起人投入公司的资产—深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权未过户至公司名下。1993年公司设立时，主要发起人吉林省开发建设投资公司（以下简称吉发投资）以其持有的深圳物业吉发仓储有限公司（以下简称深圳仓储）25%股权作为其发起人资产的一部分投入公司，构成了公司的部分资产而成为公司的大股东，但由于种种原因深圳仓储25%股权一直未能过户到本公司名下。
（四）公司透明度情况
1、公司制定了《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理办法》，定期报告的编制和披露程序符合相关规定，并及时披露，未发生“打补丁”的情况。
2、公司2005年及2006年年度财务报告被出具过带强调事项段（发起人投入公司的资产尚未过户到公司名下）的无保留意见的审计报告，强调事项所涉及事项目前尚未消除。
3、公司充分保障和尊重董事会秘书的知情权和信息披露建议权。
4.公司没有接受过监管部门的立案调查，没有因信息披露不规范而被处理的情形。
5、公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司按照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》修改的《公司章程》已经2006年6月30日召开的公司2005年度股东大会审议通过，尚未获得国家商务部的批准同意。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司于2006年下半年报送至国家商务部申请批准，但因公司尚未进行股改、又是外商投资的上市公司，因而商务部提出公司按中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》修改的《公司章程》中第十九条“公司股份总数为234,910,865股。公司的股本结构为普通股234,910,865股，无其它种类股”表述不合适，建议公司股改后再报批或公司召开股东大会将此条款修改后才能批准。当时公司实际控制人中粮集团正在积极论证公司的股改方案，公司计划在股改方案推出后报商务部一并审批，因此公司没有打算再次召开股东大会进行修改。
2、存在股东大会审议事项滞后的情形———公司以借款方式向大股东的关联公司融资，存在先融资后履行程序的现象。
公司向金融机构申请融资不具备相应的条件，公司实际控制人中粮集团给与上市公司很大的支持，委托其关联公司提供资金以解决公司资金不足的问题。此事项已构成关联交易，需要履行股东大会审议程序，由于急需资金到位，存在公司审议程序未完成，就先申请资金的情况。
3、内部控制制度不系统，未形成一个完整的体系，有待于进一步完善。
公司各职能部门按照各自的职责制定了相应的工作制度，起到了加强公司管理的作用，但没有形成完整的内部控制体系，有些制度还有缺欠或尚未及时修改/废止，还存在制度不健全的问题，还需要进一步建立风险控制机制。
4、发起人投入公司的资产—深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权未过户至公司名下。
1993年公司设立时，主要发起人吉发投资以其持有的深圳仓储25%股权作为其发起人资产的一部分投入公司，构成了公司的部分资产而成为公司的大股东，但由于种种原因深圳仓储25%股权一直未能过户到本公司名下。该项股权后因吉发投资与他人的纠纷被深圳市中级人民法院查封冻结。公司获悉该项股权被查封后，采取了积极的措施，向深圳市中级人民法院以深圳仓储25%股权属公司所有为由提出异议。
同时，为维护公司的利益，2006年1月公司以吉发投资为被告向吉林省高级人民法院提起了确权诉讼，2006年2月经法院审理，吉林省高级人民法院做出（2006）吉民二初字第6号民事调解书，确认吉发仓储25%的股权归华润生化享有，吉发投资不享有该股权。
日前，公司作为案外人已向深圳中院提出解封申请，本案已进行执行听证，尚未做出裁定。上述原因致使公司目前仍无法过户。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、其他需要说明的事项
公司治理自查情况详见《吉林华润生化股份有限公司公司治理专项活动自查事项报告》（附后）
以上为公司治理的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
热线电话：0431—85883022
传真：0431—85883058
公司电子信箱：cctzfz@bcbe.cofco.com
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
中国证监会吉林证监局：zhengy@csrc.gov.cn
吉林华润生化股份有限公司
董 事 会
二OO七年八月六日