海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年7月19日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第五次会议的通知》。2007年8月6日，公司在天津市塘沽区丹江路办公楼以现场会议方式召开第三届董事会第五次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事6位，独立董事杨军先生委托独立董事韩传模先生出席会议并表决；公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律法规、规章及公司章程的规定。
与会董事认真听取了公司管理层2007年上半年工作汇报，并审议表决提交董事会的7项议案，一致通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于海油工程购置7000T起重船的议案》
为满足生产建设需要，增强公司海上作业装备能力，进一步提升总包能力，更好地开拓国际市场，实现“建设具有国际竞争力的、专业化、国际化能源工程公司”的目标，董事会同意公司购置一艘7000吨起重船。因该船舶为香港船籍，董事会同意公司在香港成立全资子公司———海油工程（香港）有限公司，并授权香港公司购置该船，用于承包海洋工程及其他业务。
该船计划总投资为17.24亿元人民币，预计2008年第一季度建成，动态投资回收期为9.6年。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于建立董事会提名委员会和审计委员会并制订实施细则的议案》
董事会同意健全公司董事会专门委员会，设立董事会提名委员会和审计委员会，其中：
1、提名委员会成员由五人组成，成员包括董事周守为先生、董事姜锡肇先生、外部董事孙树义先生、独立董事李维安、独立董事杨军先生，其中周守为先生担任召集人。
2、审计委员会成员由三人组成，成员包括独立董事韩传模先生、独立董事杨军先生、董事徐永昌先生组成，其中韩传模先生担任召集人。
上述委员会的任期与第三届董事会任期一致。
为保证上述两个委员会科学、高效开展工作，制定了《董事会提名委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》。
本议案中关于设立董事会提名委员会和审计委员会及委员会成员结构事项尚需公司2007年第一次临时股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程及相关议事规则并提请股东大会授权董事会办理工商变更备案的议案》
因设立董事会提名委员会和审计委员会，以及公司高管职务序列调整，董事会同意修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和总经理工作细则中相应条款，具体修改条款如下：
（一）公司章程中相应条款
1、凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及条款为第10条、68条、83条、97条、98条、109条、126条、129-133条、136条；
2、凡是出现“副总经理”字样全部变更为“执行副总裁和副总裁”，其中涉及条款为第11条、109条、126条、130条。
（二）股东大会议事规则中相应条款
凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及条款为第29条和51条。
（三）董事会议事规则中相应条款
1、凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及条款为第3条、7条、8条、11条、14条、19条；
2、凡是出现“副总经理”字样全部变更为“执行副总裁和副总裁”，其中涉及条款为第7条；
3、增加董事会提名委员会和审计委员会的构成和职责等内容。具体修改条款如下：
①第五条第一款
原条款为：公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会和战略委员会。
拟修改为：公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会。
②在第五条第五款之后增加四款
增加条款为：
（1）提名委员会的主要职责是：①研究董事、高管人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；③对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议。
（2）提名委员会由董事会选举五名董事组成，由董事长担任召集人。
（3）审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。
（4）审计委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应占两名，且至少有一名是会计专业人士，并由一名独立董事担任召集人。
③第五条原第六款
原条款为：薪酬与考核委员会、战略委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。
拟修改为：薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。
④第五条原第七款
原条款为：公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会的议事规则，以规范其议事方式。
拟修改为：公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。
⑤删除第五条原第八款内容。
原条款为：公司根据实际情况逐步设立审计、提名等专门委员会，并制定相应委员会工作规则。
（四）总经理工作细则修订为总裁工作细则
1、细则中“总经理”字样全部变更为“总裁”；
2、细则中“副总经理”字样全部变更为“执行副总裁和副总裁”；
3、因公司组织机构名称调整，细则中第28条“经营市场部”修改为“市场开发部”。
提请股东大会授权董事会办理工商变更备案。
本议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于海油工程高管人员变更的议案》（新任高管简历附后）
因公司高级管理人员职务序列调整，原公司总经理姜锡肇先生任公司总裁。
根据生产经营管理需要，经慎重考察和征求意见，公司总裁姜锡肇先生提名，董事会聘任周学仲先生为公司执行副总裁。
因公司高级管理人员职务序列调整，原副总经理张松甫先生和陈文金先生任公司执行副总裁。
经公司总裁姜锡肇先生提名，董事会聘任戎平生先生、李友成先生为公司副总裁；聘任李志刚先生为公司总工程师。
因工作调动关系，王涛先生辞去公司副总经理职务，房晓明先生辞去公司总工程师职务，另有任用。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《海油工程2007年半年度报告及摘要》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《海油工程信息披露事务管理制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开海油工程2007年第一次临时股东大会的议案》，具体事项如下：
（一）会议召开时间：2007年8月23日上午9：00-10：00
（二）会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼
（三）股权登记日：2007年8月17日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
1、审议《关于建立董事会提名委员会和审计委员会的议案》；
2、审议《关于修改公司章程及相关议事规则并授权董事会办理工商变更备案的议案》。
（六）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡2007年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2007年8月20日—8月21日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○七年八月六日
附：
一、新任高级管理人员简历；
二、授权委托书。
附件一：新任高级管理人员简历
周学仲先生：1957年出生，大学本科，毕业于天津大学海洋工程专业，高级工程师。2000年至2002年任公司董事、副总经理；2002年至今任深圳赤湾胜宝旺工程有限公司总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戎平生先生：1961年出生，工程硕士，毕业于天津大学船舶与海洋工程专业，高级经济师。2000年至2002年任公司维修分公司经理；2002年至2007年任公司总经理助理兼市场经营部经理；2007年4月至今任公司总经理助理兼经营管理部经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李友成先生：1962年出生，工程硕士，毕业于天津大学船舶与海洋工程专业，高级工程师。2000年至2001年任公司建造分公司经理；2001年至2002年任公司建造分公司经理兼党总支书记；2002年至今任公司总经理助理兼生产管理部经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李志刚先生：1965年出生，工程硕士，毕业于天津大学船舶与海洋工程专业，高级工程师。2000年至2002年任公司设计分公司副经理；2002年至2004年任公司设计分公司经理；2005年至今任公司设计分公司经理兼党总支书记。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2007年×月×日
委托书有效期限：