根据国家发展和改革委员会的批准，上虞市交通投资公司于2007年8月9日起发行2007年上虞市交通投资公司企业债券。本期债券的发行总额为人民币8亿元；债券期限为15年期。本期债券采用固定利率，票面年利率为5.73%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.13％确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数3.60%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　本期债券由中国农业银行授权其浙江省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，企业主体长期信用等级为A级。

　　释义：

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人/公司/本公司：指上虞市交通投资公司。

　　本期债券：指总额为8亿元人民币期限为15年的2007年上虞市交通投资公司企业债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　主承销商：指方正证券有限责任公司。

　　承销团：指由主承销商为发行本期债券组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：中国农业银行授权其浙江省分行提供担保。

　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　元：指人民币元。

　　工作日：指上虞市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和公休日）。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［2007］1949号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：上虞市交通投资公司

　　住所：上虞市百官街道青春路22号

　　法定代表人：沈勒

　　联系人：张坚钢

　　电话：0575-2217114

　　传真：0575-2212282

　　邮编：312300

　　二、承销商

　　(一) 主承销商：方正证券有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市平海路1号

　　法定代表人：雷杰

　　联系人：程康、林挺、项惠强、张哲凡

　　电话：0571-87782397、87782082

　　传真：0571-87782397

　　邮编：310006

　　(二) 副主承销商

　　1、国泰君安证券股份有限公司

　　住所：浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：马家驹

　　电话：021-62580818-165

　　传真：021-62566568

　　邮编：200042

　　2、首创证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层

　　法定代表人：俞昌建

　　联系人：徐凯盈、胡韧、陈洁

　　电话：010-84976276　010-84984415　010-84976758

　　传真：010-84976055

　　邮编：100101

　　3、万联证券有限责任公司

　　住所： 广州市东山区东风东路836号东峻广场34-35楼

　　法定代表人：李舫金

　　联系人：顾欣、陈蒙举

　　电话：020-87302060　020-87691695

　　传真：020-87691530

　　邮编：510080

　　(三) 分销商

　　1、海通证券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：刘春雷、邵骏

　　电话：021-63411639　021-63411665

　　传真：021-63411640

　　邮编：200001

　　2、东方证券股份有限公司

　　住所：上海市中山南路318号新源广场2号楼22-29层

　　法定代表人：王益民

　　联系人：谢赟、唐玉婷、胡劲松、董健楠

　　电话：021-63326935　021-63325888-5059　021-63325888-5061　

　　021-63325888-5069

　　传真：021-63326933

　　邮编：200010

　　3、国联证券有限责任公司

　　住所：无锡市县前东街168号

　　法定代表人：范炎

　　联系人：顾俊

　　电话：0510-82833551

　　传真：0510-82832286

　　邮编：214003

　　4、西部证券股份有限公司

　　住所：西安市东新街232号信托大厦

　　法定代表人：刘建武

　　联系人： 陈冬涛

　　电话：029-87406272

　　传真：029-87406134

　　邮编：710004

　　三、担保人：中国农业银行授权其浙江省分行提供担保

　　住所： 北京市海淀区复兴路甲23号

　　法定代表人：杨明生

　　联系人：陈丙桥

　　联系地址：上虞市人民中路169号

　　电话：0575-2130531

　　传真：0575-2130537

　　邮编：312300

　　四、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７层

　　法定代表人：王少波

　　联系人：邵立强、鹿永东

　　电话：010-64919935

　　传真：010-64912663

　　邮编：100022

　　五、发行人审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

　　住所：丰台区桥南科学城星火路1号

　　法定代表人：熊靖

　　联系人：徐之敏、濮文斌

　　联系地址：浙江省嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座五层502室

　　电话：0573-2627289-808

　　传真：0573-2627279

　　邮编：314001

　　六、发行人律师：浙江天册律师事务所

　　住所：浙江省杭州市杭大路18号黄龙世纪广场A座11楼

　　负责人：章靖忠

　　联系人：傅羽韬、徐春辉

　　电话：0571－87901542

　　传真：0571－87901501

　　邮编：310007

　　七、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　电话：010-88087971、88087972

　　传真：010-88086356

　　邮编：10032

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：上虞市交通投资公司。

　　二、债券名称：2007年上虞市交通投资公司企业债券（简称“07虞交通债”）。

　　三、发行总额：人民币8亿元（RMB800,000,000）。

　　四、债券期限：15年。

　　五、债券利率：固定利率，票面年利率为5.73％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.13％确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数3.60％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

　　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　九、发行期限：5个工作日，自2007年8月9日起至2007年8月15日止。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2007年8月9日。

　　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月9日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2007年8月9日起至2022年8月8日止，逾期未领，不另计利息。

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十四、付息首日：本期债券存续期内每年的8月9日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下1个工作日）。

　　十五、集中付息期限：每年付息首日起的20个工作日。

　　十六、兑付首日：2022年8月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下1个工作日）。

　　十七、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十九、承销方式：承销团余额包销。

　　二十、承销团成员：主承销商为方正证券有限责任公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、万联证券有限责任公司，分销商为海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、国联证券有限责任公司、西部证券股份有限公司。

　　二十一、债券担保：本期债券由中国农业银行授权其浙江省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　　二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人长期主体信用等级为A级。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

　　二十四、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商方正证券有限责任公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、万联证券有限责任公司，分销商海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、国联证券有限责任公司、西部证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（网址为www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依国家有关法律法规和有关政策的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依国家有关法律法规和有关政策的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，则认购人可自愿将其持有的本期债券转托管到相关交易场所指定的相应证券登记结算机构，由承销商代为办理相关手续。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2008年至2022年每年的            8月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2022年8月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　名称：上虞市交通投资公司

　　住所：上虞市百官街道青春路22号

　　法定代表人：沈勒

　　经营范围：主营交通基础建设及原辅材料销售，公路桥梁工程施工；交通信息咨询服务。

　　二、历史沿革

　　上虞市交通投资公司于1993年11月经上虞市政府研究，按虞政办发（1993）134号批文组建，并于1998年4月17日领取了上虞市工商行政管理局3306821001122号企业法人营业执照。注册资本金为3000万元，由上虞市交通局出资组建。

　　2003年5月14日，根据公司董事会决议和变更后的章程的规定，公司增加注册资本7000万元，经浙江上虞同济会计师事务所以虞同会验（2003）字第249号验资报告审验，变更后的注册资本为10000万元。

　　公司成员单位5家，包括全资企业2家，即上虞市交通开发有限公司、上虞市城市建设发展有限公司。控股企业3家，即浙江金衢交通工程有限公司、上虞交通资产经营有限公司、上虞市舜地公路水运工程试验检测有限公司。

　　公司依法设立董事会，是公司经营决策机构，设董事长1人，董事4人；依法设立监事会，是公司内部监督机构，监事会由监事3名组成。公司共有员工131人。按学历构成划分，具有大专及以上学历的人，占总数的66.41%；按年龄构成划分，50岁及以上占20.61%，30～50岁占54.96%，30岁以下占24.43%。公司拥有各类专业技术人员71人，占总人数的54.20%，其中具有高级技术职称的12人，中级职称的43人，初级职称的16人。

　　截止2006年12月31日，公司总资产为853936万元，总负债为374510万元，少数股东权益1645万元，净资产为477780万元，负债率为44.05%。

　　三、股东情况

　　本公司股东为上虞市交通局。

　　四、公司组织结构图

　　五、发行人与母公司、子公司等投资关系

　　公司为上虞市交通局下属的国有企业。

　　公司成员单位5家，包括全资企业2家，即上虞市交通开发有限公司、上虞市城市建设发展有限公司。控股企业3家，即浙江金衢交通工程有限公司、上虞交通资产经营有限公司、上虞市舜地公路水运工程试验检测有限公司。具体投资情况如下：

　　六、主要控股子公司情况

　　1、上虞市交通开发有限公司，成立于1999年1月8日，住所：上虞市百官街青春路22号，法定代表人：周立勇。主要从事交通基础建设、原辅料经营、铁路桥梁工程建筑。

　　2、上虞市城市建设发展有限公司，成立于2002年5月28日，住所：上虞市百官街道江东路119号，法人代表人：吴晓燕。主要负责城市维护建设计划中基础项目的投资建设。负责城市市政基础设施项目和旧城改造工程的资金筹措工作，承担城市道路、园林绿化等城市基础设施项目工程施工管理。

　　3、浙江金衢交通工程有限公司，成立于1997年4月1日，住所：上虞市百官街道江扬路118号，法人代表人：徐建水。主要从事公路桥梁，航道工程，码头打包，交通建设工程实验检测（凭资质证书），交通安全（管理）设施工程施工（三级）。

　　4、上虞交通资产经营有限公司，成立于2000年4月29日，营业期限：15年，住所：上虞市百官街道青春路22号，法定代表人：钟立法。主要经营公路货运、公路客运、车辆出租、客运出租、水上运输、车辆维修、汽配经营；装潢建筑材料经营；联运仓储（凡涉及许可证制度的凭证经营）。

　　七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　　沈勒，50岁，董事长兼总经理，大专学历。自1976年12月至1982年12月部队服役；1983年1月至1998年5月就职于上虞市汽运总公司；1998年6月至2007年1月，任上虞市港航局局长；2007年2月起任公司董事长兼任总经理。

　　张坚钢，43岁，董事、财务科长，大学本科学历。自1981年1月至2007年1月在上虞市港航局工作。2007年2月起担任公司董事，财务科长。

　　张鉴波，29岁，董事，大专学历。自1997年9月至1998年1月，上虞市运输公司会计；1998年2月至今，就职于上虞市交通局。

　　章剑英，40岁，董事，大专学历。自1986年12月至2002年6月，就职于上虞市汽车运输总公司；2002年7年至今，就职于上虞市交通局。

　　沈学华，41岁，监事长，大学本科学历。自1985年8月至1990年1月，上虞市航运管理所工作；1990年1月至1996年1月，上虞市交通局工作，任文书，企业科副科长；1996年1月至1998年6月，上虞市道路运输管理所工作，任支部副书记；1998年6月至今，上虞市交通局法制公安科，任副科长、科长。

　　叶寿灿，60岁，监事，大专学历。自1974年12月至1987年部队服役，历任班长、司务长、副指导员、指导员、军需助理员；1987年12月转业至上虞运管所工作；1990年2月至今，上虞市交通局工作。

　　钟立法，35岁，监事，大学本科学历。1996年毕业于中国政法大学；自1996年8月至1998年2月，工作于上虞市汽运公司；1998年3月至今，上虞市交通局工作。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业现状和前景

　　交通运输业是国民经济重要的基础产业之一，是国家经济发展战略中的重点和先行行业。长期以来，国民经济的发展一直是交通运输业发展的主要推动力量, 但由于基础薄弱，历史欠账多，交通运输过去长期是国民经济发展的薄弱环节和制约瓶颈，在未来一段时间，交通基础设施仍然处于一个短缺的现状。随着国民经济的稳步增长，交通运输业仍将是国家重点扶持的行业，在未来数年中，交通基础设施建设也将处于一个高速发展的阶段。

　　到2005年底，全国公路总里程已达到192万公里，比1990年增长了90万公里，几乎翻了一番，加上150多万公里的村道，实际上我国已拥有公路总里程近350万公里，已经基本形成了干支衔接、四通八达的公路网络；全国沿海和内河港口货物吞吐量达到49亿吨、集装箱吞吐量达到7580万TEU、内河航道里程达到12.3万公里，分别是1990年的7倍、5倍和1.1倍，均居世界第一位。

　　目前，全国高速公路达到4.1万公里，其中，“八五”期间，年均新增324公里，“九五”期间，年均新增2828公里，“十五”期间，年均新增4944公里；国道主干线和西部通道项目已分别建成92%和65%，而总规模8.5万公里的国家高速公路网也已建成3.3万公里，占39%；全国二级以上公路达到32.5万公里，比1990年增长了7倍；高级、次高级路面里程已接近100万公里，比1990年增长了近3倍；全国港口拥有万吨级以上生产泊位1030个，比1990年增长了2倍多，主要港口设施、管理水平以及生产效率已基本达到国际领先水平。全国内河等级航道6.1万公里，占总里程比重已接近50%。

　　“十五”末期，农村公路总里程达300万公里，其中沥青（水泥）路发展到98万公里。实现了99.8%的乡镇和94.3%的建制村通公路，分别比1990年提高了3.8和20.3个百分点。有10个省已实现乡乡通柏油路，3个省基本实现村村通柏油路。农民群众行路难的问题得到明显缓解。另外，“八五”、“九五”、“十五”完成的交通系统固定资产投资分别达到3千亿元、1万亿元和2.2万亿元；2005年一年完成固定资产投资达6000多亿元，比1990年增长了30多倍，占全国固定资产的比重也提高了2.8个百分点。

　　虽然公路、水路交通全面紧张和“瓶颈”制约状况已得到缓解，但是公路、水路交通基础设施仍然薄弱，主要表现在基础设施总量不足；基础设施和装备技术标准低；结构性矛盾突出；地区间差距加大；交通安全问题严重。发展仍是公路、水路交通的主要任务。交通基础设施建设行业面临一个大发展的时机。

　　展望“十一五”，未来五年，我国交通运输网络规模将继续扩充，综合运输大通道骨架网和客货枢纽布局基本形成；铁路重点建设客运专线、城际轨道交通和煤运通道，实施西煤东运新通道及集疏运系统建设，形成“三西”煤炭东运大能力通道；进一步完善公路网，积极发展水路运输，优化民用机场布局，努力缓解交通瓶颈制约作用，不断提高对经济平稳发展的保障能力。

　　二、发行人业务状况和发展分析

　　上虞市政府赋予发行人上虞市区域内主要交通基础设施建设及营运管理的职能，在上虞市区域内处于独家垄断地位。

　　上虞市地处浙江省东部，为上海、杭州、宁波三城市形成的三角地带之中心，位于国家发改委新近立项的嘉绍跨江通道（嘉绍大桥）的南端。嘉绍跨江通道（嘉绍大桥）北起嘉兴，南至上虞沽渚。嘉绍跨江通道（嘉绍大桥）建成后，配合建设曹娥江大闸、开发曹娥江下游两岸腹地40余万亩海涂平原的设想，为绍兴的“战略北进”开拓了新的空间。同时，嘉绍跨江通道（嘉绍大桥）是浙江省跨越杭州湾的第二条通道，与杭州湾乍浦通道（杭州湾大桥）平行，是“长三角三小时交通圈”建设的重要组成部分，它与国道主干线共同构成全国骨架公路网。它的建设对加速长三角区域特别是杭州湾城市带的经济发展和城市化进程，意义十分深远。

　　随着大桥的建成，上虞市将成为浙东北地区和杭州湾南翼的重要交通枢纽，并对杭州湾及周边地区形成较强辐射作用。上虞市区域内的交通基础建设对于有效连接城市组团、推进城市化进程及区域经济发展、推动长江三角洲地区交通一体化格局的形成有着非常重要的作用。

　　上虞市交通投资公司作为上虞市属国有企业，依托上虞市政府的大力支持，承担了上虞市区域内主要交通基础设施建设及营运管理的职能，以区域内交通基础设施建设及营运管理作为公司的主营业务。发行人处于目前中国经济发展最迅速、最活跃的地区，经济发展前景的长期向好，为公司的稳步发展奠定了坚实的基础。

　　目前在建和即将开工的项目主要有杭甬运河绍兴段航道工程、上虞市虞北运河及码头船闸工程、329国道上虞市区过境段工程、104国道上虞段改建工程、上虞市三环路工程等，均为上虞市重要的交通基础建设项目，其中杭甬运河绍兴段航道工程、329国道上虞市区过境段工程、104国道上虞段改建工程等3个项目被列为浙江省重点建设项目。

　　本次发行债券所募集的资金将全部用于上述项目。项目的建成将极大地改善上虞市基础设施条件和投资环境，配合嘉绍跨江通道（嘉绍大桥）的建设，缓解浙东北地区交通压力，进一步促进区域经济的发展，加快人口和产业要素的聚集，促进和带动浙江区域经济的快速发展。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、发行人2006年、2005年和2004年经审计的资产负债表（见附表二）

　　二、发行人2006年、2005年和2004年经审计的利润及利润分配表（见附表三）

　　三、发行人2006年、2005年和2004年经审计的现金流量表（见附表四）

　　四、最近三年发行人财务状况分析

　　2004年—2006年主要财务指标（单位：万元）

　　发行人近三年资产规模不断扩大，净资产稳步增加，资本债务结构合理，负债总量适中。现金流量充沛，使公司具备了良好的流动性和偿债能力。近三年平均净利润和可分配利润均超过债券每年的利息，体现了公司良好的盈利能力。

　　（一）营运能力分析                 单位：万元

　　近三年应收账款周转率均保持较高水平，说明公司具备良好的流动资产营运管理能力；总资产周转率逐年下降，主要原因是公司近年资产规模不断扩大，主要基础设施建设项目均处于开工在建状态，尚未能产生收入，反映了公司高速发展的现状。

　　（二）盈利能力分析

　　公司近三年平均净利润为8631.32万元，超过债券每年的利息，但资产收益率与净资产收益率均处于较低水平，原因在于公司近年资产规模不断扩大，主要基础设施建设项目均处于开工在建状态，尚未能产生收益。今后随着建设项目的完工投产，这一状况将得到根本改善。

　　（三）偿债能力分析

　　公司资产负债率保持在一个较低水平，资本债务结构合理，负债总量适中，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，偿债能力充足。利息保障倍数均维持在合理水平，说明公司具备正常的利息偿付能力。随着公司建设项目的完工投产，公司的偿债能力将得到进一步增强。

　　（四）现金流量分析

　　公司的现金流量充沛，超过每年的债券利息，反映了公司良好的偿债能力。分析其结构主要由经营活动构成，其次是筹资活动，充分反映了公司正在进行大规模的融资、建设，高速发展的现状。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是发行人首次发行的企业债券，目前发行人没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本期债券募集资金主要用于上虞市交通基础设施建设，项目总投资41.61亿元，具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概况

　　1、杭甬运河绍兴段航道工程

　　本项目于2006年4月30日获浙江省发展和改革委员会浙发改函[2006]113号文批复项目可行性研究报告。

　　杭甬运河起自杭州三堡，经萧山、柯桥、上虞、余姚等城镇，终于宁波甬江口，西与京杭大运河相连，东达宁波港，全长约239公里，是国家规划建设的长三角高等级航道网“二横六纵”中的重要组成部分，是国家主干航道建设重点工程和省重点工程。该工程建成后，将成为宁波———舟山港的重要疏港航道，对完善浙江内河水网，优化货物分流结构，促进浙江省的经济发展，将起到积极作用。

　　2000年11月26日浙江省发展计划委员会浙计投[2000]521号文对本项目可研报告进行了批复，原计划施工总工期为3年。由于受政策调整、建设规模等影响和变化，项目投资大幅增加，可研报告相应作了调整。

　　杭甬运河绍兴段自与杭州段的界河起点渔临关钱家湾开始，经过界河终点瓦泥池东，终于与宁波段的分界点安家渡桥，建设标准为四级航道，全长101.729公里。其中上虞市段36.966公里，项目总投资165412.38万元。

　　本项目开工日期为2003年11月，预计竣工日期为2008年12月，资金来源：70%为自有资本金投资，其中企业债券资金计划安排28100万元，其余30%通过银行贷款等解决。目前已完成投资4.07亿,完成计划的25%。

　　盈利预测：经济内部收益率EIRR为11.8%，经济净现值ENPV（i=10%）=58654万元，效益费用比BCR为1.18。

　　2、上虞市虞北运河及码头船闸工程

　　本项目于2005年12月31日获绍兴市发展和改革委员会绍市发改投[2005]243号文批复工程的可行性研究报告；2006年5月8日获绍兴市发展和改革委员会绍市发改基[2006]9号文批复项目的初步设计。

　　上虞市虞北运河西起上虞曹娥江东岸，向东至进港公路折北至绍嘉高速公路杭州湾互通连接线北侧转东，直至规划的上虞新港区，工程途经上虞海涂九一丘、九六丘、世纪丘，全长23.331公里；曹娥江东岸设船闸1座，沿线设码头7座。

　　本项目是上虞建设的重点基础设施项目和规划布局的需要，促进水运网的网络效应的需要。建成之后可以有效连接城市大组团，推进城市化进城提升上虞的综合竞争力和国际竞争力的需要，也显示上虞市从“曹娥江时代”开始迈向“钱塘江时代”。

　　本项目开工日期预计为2007年12月，预计竣工日期为2010年12月，目前正在开展施工图设计。总投资58891.49万元，上虞市交通投资公司自筹35%，其中企业债券资金计划安排2200万元，其余部分通过银行贷款等解决。

　　盈利预测：财务内部收益率FIRR为24.2%，财务净现值FNPV=64822.65万元，财务效益费用比FCBR为2.172。

　　3、329国道上虞市区过境段工程

　　本项目于2003年11月25日获浙江省发展计划委员会浙计基础[2003]1015号文批复工程的可行性研究报告；2003年12月24日获浙江省发展计划委员会浙计设计[2003]327号文批复项目的初步设计。本工程为浙江省重点建设项目。

　　本项目起自329国道上虞市东关镇附近，路线向北跨越萧甬铁路后沿杭甬运河前行，跨越曹娥江，经四甲、南湖后与329国道相接，再沿329国道拓宽，终点为杭甬高速公路上虞边墩互通立交桥北侧。路线全长约12公里。其中，曹娥江特大桥806.04m/1座，中小桥梁311.92m/8座。与铁路立交1处，路基填方455080m3,征用土地48.58公顷。

　　329国道是连接杭州、绍兴、宁波、舟山市的重要干线公路。目前329国道穿越上虞市区，街道化现象严重，已不能适应交通量增长的需要。本项目的建设，符合上虞市城市总体规划，有利于解决329国道上虞市区的交通拥挤状况，充分发挥329国道的整体效益，同时对加快上虞市城市化进程和促进沿线区域经济发展具有重要作用。

　　本项目开工日期为2004年2月，预计竣工日期为2008年12月，目前完成投资4.57亿,计划完成率67%。本项目总投资67814.5万元，资金筹措由两部分组成：根据浙江省交通厅对329国道改建计划的安排，由行业主管部门按计划投入该项目的工程款，落实一部分资金；由上虞市解决工程所需的其余资金，其中企业债券资金计划安排24000万元。

　　盈利预测：财务内部收益率FIRR为17.35%，财务净现值FNPV=65770万元，财务效益费用比FCBR为2.91。

　　4、104国道上虞段改建工程

　　本项目于2001年2月14日获浙江省交通厅浙交复[2001]51号文批复工程的可行性研究报告；于2002年3月8日获浙江省发展计划委员会[2002]36号文批复项目的初步设计。2003年6月2日获得浙江省发展计划委员会浙计设计[2003]128号文对设计变更的复函。本工程为浙江省重点建设项目。

　　104国道上虞段改建工程起点为上虞市三角站（104国道桩号K1536+210附近），沿老104国道向南，经蒿坝、上浦、章镇，终点为104国道上虞与嵊州分界处，工程总长约25公里。

　　104国道是浙江省的公路交通主动脉，承担着日益繁重的客货运任务，省内大部分路段已经改建或正在建设。而上虞段现有公路等级低、线形较差、车辆拥挤，影响道路畅通，是104国道上新的“瓶颈”路段。此外，该工程的建设对加强国防战备和促进上虞市沿线经济发展将起到积极作用。

　　为确保本项目路段附近村庄人、车通行前提下，对路堤设计方案进行了调整，并已于2003年6月2日获得浙江省发展计划委员会浙计设计[2003]128号文对设计变更的复函。

　　本项目开工日期为2003年5月，预计竣工日期为2008年12月，目前主体部分公路已建成，附属连线工程预计2008年底完成。项目总投资为46226.42万元，35%为自有资本金，其中企业债券资金计划安排9600万元，65%向建设银行贷款。

　　盈利预测：经济内部收益率EIRR为13.31%，经济净现值ENPV（i=12%）=5055万元，效益费用比EBCR为1.01。

　　5、上虞市三环路工程

　　本项目于2003年7月23日获上虞市发展计划局虞计投（2003）295号文批复工程的可行性研究报告；于2004年1月20日获上虞市发展计划局虞计投（2004）18号文批复工程的初步设计。

　　上虞市三环路为上虞市主要交通干道，工程起点为104国道与南二环线交叉口西侧，由南向西至北环绕上虞市区，终点为329国道K85+900附近，其中包括萧甬铁路立交一座。道路总长7961.45米（不包括春晖互通立交），红线宽55米，沿线桥梁5座（不包括曹娥江特大桥），春晖互通立交匝道长度2540.028米。本项目按城市快速路设计。计算行车速度道路80km/小时，匝道30km/小时，计算汽车荷载为城市A级，桥梁按100年一遇洪水位设计。

　　本项目开工日期为2004年4月，预计竣工日期为2007年12月，目前已完成计划投资的80%。项目总投资77790.28万元，上虞市交通投资公司自筹35%，其中企业债券资金计划安排16100万元，其余部分通过银行贷款等解决。

　　盈利预测：经济内部收益率EIRR为24.5%，经济净现值ENPV（i=10%）=82574万元，效益费用比ECBR为2.10。

　　本项目配合上虞市委市政府提出的“接轨沪杭甬、融入长三角、呼应大绍兴、建设新上虞”的发展战略，三环路的建成有利于改善市区道路交通条件，完善市区道路网骨架，加强与宁波、绍兴等地的交通联系，加强了与杭州湾大桥、嘉绍跨江通道（嘉绍大桥）及上三高速、杭甬高速的道路沟通。

　　二、募集资金使用计划及管理制度

　　公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及本公司资金使用管理的有关规定，由公司财务部专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用债券资金，保证专款专用。

　　公司财务部负责公司经营、筹资、投资活动的现金筹措、调节、控制；募集资金的使用管理；借款安排以及制定资金管理方面的有关制度等。公司将严格按照业已建立的各项资金管理制度规范债券资金使用的审批程序并建立债券资金使用的实时反馈制度。

　　公司财务部具体负责对发债资金动态管理，并及时反馈发债资金使用情况。

　　第十四条 担保情况

　　中国农业银行授权其浙江省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　中国农业银行是四大国有独资商业银行之一，是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。在国内，中国农业银行网点遍布城乡，资金实力雄厚，服务功能齐全，不仅为广大客户所信赖，而且与他们一道取得了长足的共同进步,已成为中国最大的银行之一。在海外，农业银行同样通过自己的努力赢得了良好的信誉，被《财富》评为世界500强企业之一。业务范围包括：（1）人民币业务。吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务等。（2）外汇业务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。

　　到2005年末，中国农业银行总资产47710.19亿元，净资产796.07亿元，全年实现利润总额78.78亿元；中国农业银行浙江省分行总资产2813.25亿元，全年实现利润总额41.32亿元。

　　二、担保人财务情况

　　（一）中国农业银行2003-2005年经审阅的资产负债表（见附表五）

　　（二）中国农业银行2003-2005年经审阅的利润表（见附表六）

　　（三）中国农业银行2003-2005年经审阅的现金流量表（见附表七）

　　（四）中国农业银行浙江省分行2003-2005年资产负债表（见附表八）

　　（五）中国农业银行浙江省分行2003-2005年利润表（见附表九）

　　三、担保函的主要内容

　　中国农业银行授权其浙江省分行为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保。根据授权，中国农业银行浙江省分行已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容是：

　　（一）保证的方式：连带责任保证。

　　（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起2年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　第十五条 偿债保证措施

　　一、具体偿债计划

　　本期债券本息的偿还，将于2008年至2022年中每年的8月9日由发行人通过债券托管机构支付利息，并于2022年8月9日支付债券本金。

　　偿债资金将来源于发行人正常稳健经营所产生的现金流量，发行人自身的良好资质是确保本期债券按期兑付的根本因素。上虞市交通投资公司2004年至2006年分别实现净利润5759.37万元、14489.90万元和5644.80万元；现金流充裕，2004年至2006年现金净流量分别为49555.47万元、28268.19万元、44692.78万元。随着长三角地区经济的稳步发展，建设项目的完工投产，公司良好的盈利能力与充足的现金流将为偿还债券本息提供充足的保障。

　　公司除了以良好的经营业绩、强大的偿付实力为本期债券的还本付息创造基础条件外，同时还以其他具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

　　二、偿债保障措施

　　如前所述，发行人有充分的能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券。但若由于经济环境变化或其他不可见因素致使发行人在偿付本期债券本息时现金盈余未能完全达到预期，为保证本期债券按时还本付息，发行人特制定以下保障措施：

　　（一）设立偿债专户，提取偿债基金

　　发行人在农行设立专项偿债账户用于本期债券本息的划付，项目收益所得优先归集至专项偿债账户。为确保债券本金的按期偿付，从发行后第13年起提取偿债基金存入专户，提取比例为：第13年提取债券票面总额的10%，第14年提取债券票面总额的10%，第15年1月10日前提取债券票面总额的10%，在债券本金兑付首日的10个工作日前，本金归集余额不低于8亿元。

　　（二）银行授信额度

　　上虞市交通投资公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。假设在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过向银行的资金拆借保证按期还本付息。

　　（三）中国农业银行授权其浙江省分行为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

　　担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第十六条 风险与对策

　　一、风险

　　（一）与债券相关的风险

　　１、利率风险

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

　　２、兑付风险

　　如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

　　３、流动性风险

　　发行人计划在本期债券发行结束后１个月内，申请在国家批准的有关交易场所上市或交易流通。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　（二）与行业相关的风险

　　１、经济周期风险

　　经济周期的变化会直接影响基础设施投资规模，从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。

　　２、宏观政策风险

　　国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　（三）与发行人相关的风险

　　１、经营管理风险

　　基础设施建设周期长、投资规模大，回收期长，若发行人经营管理不当，可能对公司业绩产生不利影响。

　　２、募集资金投向可能存在的风险

　　本次发行债券所募集资金项目可能存在不能按期竣工、项目实际投资超出预算的风险，建成投产后能否取得预期收益也存在不确定性。

　　二、对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　１、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通，如该申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　２、兑付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。本次债券发行募集资金投资项目建成投产后，将极大的增强发行人的盈利能力和偿债能力。此外，本期债券由中国农业银行浙江省分行提供无条件不可撤销的连带责任担保，进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

　　３、流动性风险的对策

　　发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和承销团其他成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会进一步改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二）与行业相关的风险对策

　　１、经济周期风险的对策

　　随着我国经济的持续快速健康增长，长三角地区经济充满活力，在一定程度上抵消了经济周期波动的不利影响。此外，发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。

　　２、宏观政策风险的对策

　　发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注行业的发展动态。此外，发行人还将加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策和对国家制定相关政策施加积极影响，并及时研究应对策略，尽可能降低政策风险。

　　1、政策性风险对策

　　发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力；并将充分利用投资经营交通重点基础设施项目的优势，

　　2、发行人经营风险对策

　　发行人业务涉及多个行业，降低了单一行业的经营风险。

　　（三）与发行人相关的风险

　　１、经营管理风险的对策

　　交通基础设施建设是发行人的主营业务，作为上虞市属国有独资企业的发行人具有垄断优势。发行人将积极争取地方政府的更大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。同时，发行人还将强化管理，加强成本控制，确保公司的稳定健康发展。

　　２、募集资金投向可能存在风险的对策

　　发行人对募集资金投资的项目均进行了严格科学论证，充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。对工期和造价进行严格管理，在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，使项目按预计的工期和预算完工。

　　第十七条 信用评级

　　一、评级报告摘要

　　发行人聘请联合资信评估有限公司作为本期债券信用评级机构。联合资信评估有限公司就本期债券出具了信用评级分析报告，认为：

　　上虞市交通投资公司（以下简称“公司”或“上虞交投”）是一家主要负责上虞市区域内交通基础投资建设及管理的国有企业。公司所投资的领域与国家的产业政策相吻合，其发展受到地方政府的高度重视和大力支持。

　　公司作为上虞市交通建设领域的投融资平台，具有较强的投融资能力，政府支持力度大，经营环境较好。公司盈利性项目多处于建设期，非盈利性市政建设项目由地方政府通过财政补贴予以支持，整体偿债风险一般。

　　本期债券由中国农业银行浙江省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。总体看，本期债券到期不能偿付的风险较小。

　　评级结果：

　　企业主体长期信用等级：A

　　评级展望：稳定

　　本期企业债券信用等级：AAA

　　二、跟踪评级安排

　　(下转D7版)

　　发行人：上虞市交通投资公司

　　主承销商：

　　重要提示

　　一、发行人董事会声明

　　发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人和担保人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。