2007年半年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2公司独立董事李世俊先生，因工作原因未能出席董事会会议，授权独立董事罗飞先生代为出席并行使表决权；公司董事杨天钧先生，因工作原因未能出席董事会会议，授权独立董事罗飞先生代为出席并行使表决权。

　　1.3 公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长邓崎琳先生、主管会计工作负责人总会计师赵小明先生及会计机构负责人计划财务部部长郑舟帆先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 公司基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用 √不适用

　　§5 董事会报告

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额980,036.19万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用 □不适用

　　主营业务毛利率与上年度相比增加5.38个百分点，主要是因为品种结构优化、销售价格上涨所致。

　　5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用 √不适用

　　5.6 募集资金使用情况

　　5.6.1 募集资金运用

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.6.2 变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　□适用 √不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用 √不适用

　　6.3 非经营性关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　6.5.3 其他重大事项的说明

　　□适用 √不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 财务报表(见附表)

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　根据《企业会计准则》（2006）的要求，对相关会计事项进行了追溯调整，调增了2007年年初递延所得税资产206,437,648.29元，并相应调增了股东权益。安永华明会计师事务所对此发表了《新旧会计准则股东权益差异调整表的审阅报告》，并已在公司2006年年度报告中披露。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 权证简称：武钢CWB1 临2007-023

　　股票代码：600005 公司债代码：126005    权证代码：580013

　　武汉钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2007年8月8日在武钢宾馆召开，应到董事10人，实到董事 8 人，独立董事李世俊先生因工作原因未能出席董事会，授权独立董事罗飞先生代为出席及表决；独立董事杨天钧先生因工作原因未能出席董事会，授权独立董事罗飞先生代为出席及表决。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，经过认真审议，全体董事10票赞成，0票反对，0票弃权通过以下议案：

　　一、《总经理工作报告》

　　二、《2007年上半年度财务预算执行情况和财务基本状况报告》

　　三、《关于公司2007年上半年固定资产处置核销的报告》

　　2007年上半年公司共报废核销固定资产原值：518,385,488.43元，净值：132,397,784.09元，减值准备：88,377,291.68元,扣除减值准备后固定资产净额:44,020,492.41元,该部分固定资产的变现价值:18,973,508.71元，净损失:25,046,983.70元。

　　四、《关于公司高管人员变动的议案》

　　余新河任武汉钢铁股份有限公司副总经理，不再担任武汉钢铁股份有限公司第一炼钢厂厂长职务；

　　应宏任武汉钢铁股份有限公司总工程师；

　　张翔不再担任武汉钢铁股份有限公司副总经理兼总工程师职务；

　　尹晓青任武汉钢铁股份有限公司副总工程师，不再担任武汉钢铁股份有限公司冷轧薄板厂厂长职务；

　　赵浩不再担任武汉钢铁股份有限公司董事会秘书职务；公司指定万毅为武汉钢铁股份有限公司董事会秘书候选人。

　　五、《2007年半年度报告及其摘要》

　　《2007年半年度报告摘要》具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，《2007年半年度报告及其摘要》全文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　六、《关于固定资产处置流程的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　七、《关于建立公司技术质量数据信息化平台的议案》

　　八、《公司治理专项活动自查报告和整改计划》

　　《武汉钢铁股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》摘要内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　经过认真审议，4票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）通过以下议案：

　　一、《关于收购武汉钢铁（集团）公司重庆、天津、广州、武汉等 钢材加工配送公司股权的议案》

　　二、《关于公司和武汉钢铁（集团）公司间收购和售予部分相关资产的议案》

　　详细情况见公司关联交易公告。

　　特此公告。

　　武汉钢铁股份有限公司董事会

　　2007年8月9日

　　武汉钢铁股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会湖北省监管局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求，武汉钢铁股份有限公司认真组织和全面开展了公司治理自查专项活动，形成了公司治理自查报告和整改计划，现将有关情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面有待改进的地方

　　1、公司目前仅设有董事会审计委员会，要进一步建立健全专门委员会。

　　2、公司要进一步加强公司治理活动的宣传广度和深度，不断拓展公司治理活动教育的形式和内容。

　　3、公司要进一步加强公司董事、监事及高管人员有关证券法律法规、规范性文件等方面的培训。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司规范运作方面情况

　　武钢股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。目前，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行了相应修订，公司治理结构日渐合理、完善，主要情况如下：

　　1、关于股东与股东大会：公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了《股东大会议事规则》，并严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

　　2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》及国家相关规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司各位董事能够履行董事的权利、义务和责任，按要求出席董事会和股东大会，未出席董事均委托其他董事代为出席表决。公司现有独立董事4名，超过董事人数的三分之一，独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。公司董事会设立有审计委员会，审计委员会主任由为独立董事的会计专业人士担任，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步完善对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

　　6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。

　　7、关于关联交易：武钢股份制定了保障关联交易公允性、防止大股东违规占用公司资源以及防止高管人员利用职务之便损害公司利益等公司治理方面的内控制度，在《公司章程》、《综合服务协议》、《综合服务协议之补充协议》及《钢铁主业收购协议》中对关联交易价格及公司治理方面均有明确规定。公司与关联方资金往来均属于正常的生产经营往来，公司不存在对外担保事项。

　　8、关于对外担保、募集资金使用：公司严格按照规定用途使用募集资金。

　　（二）公司独立运作方面情况

　　公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均处于独立运作状态。

　　1、业务方面：本公司主要从事热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材、冷轧及涂镀板（含冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板）、冷轧硅钢（含冷轧取向硅钢片、冷轧无取向硅钢片）等钢材产品的生产和销售，钢材产品合计7大类、500多个品种。公司已建立独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成相应的业务计划。

　　2、人员方面：公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。本公司的副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控制人处兼任任何管理职务。

　　3、资产方面：本公司是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164 号文批准，由武钢作为发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。2004年，公司通过增发募集资金收购武钢集团的钢铁主业资产与业务。收购完成后，武钢下属的烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含二热轧）、冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂及相关行政管理、销售系统、质量控制、配套生产设施等部门的全部经营性资产投入本公司，产权关系明晰。

　　4、机构方面：本公司根据生产、管理实际需要设立总经理办公室、生产技术部、设备管理部、安全环保部、企划部、计划财务部、销售中心、采购部、人力资源部、企业文化部、监察室等11个部室。以上机构与武钢集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，本公司不存在与武钢集团“两块牌子、一套人马”的情况。

　　5、财务方面：本公司设立有独立的财务部门，本公司在银行独立开户，对银行帐户公司享有独立的使用权，不与控制人共用银行帐户，公司资金完全存入公司帐户。本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立的交纳税金。

　　另外，武钢股份不存在大股东、实际控制人或其他关联方占用公司资源的行为。安永华明会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》对我公司每年实施了审计，出具的无保留意见审计报告及《关于武汉钢铁股份有限公司被控股股东和关联方占用资金以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》对此予以了鉴证。

　　（三） 公司透明度方面情况

　　1、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。保持公司与股东的沟通渠道畅通，认真接待股东来访和电话咨询，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，始终坚持做到严格按照有关法律法规和规章制度要求，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

　　2、财务管理与会计核算：公司建立了完善的会计核算和财务管理制度，内部控制制度健全。公司每年定期地组织财务会计人员学习会计准则、会计制度和财务规定。2006年底公司还被荣幸地纳入中国证监会组织的上市公司实施新会计准则实地调研活动中。武钢股份一直严格执行国家财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关上市公司的各项财务会计制度规定，不断建立健全公司内部财务会计制度和内部控制制度。安永华明会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》表明，公司与会计报表相关的内部控制在所有方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规则（试行）》等有关规范标准与会计报表相关的内部控制。

　　3、关于投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作，通过多种形式，主动加强与投资者的沟通和交流，增强投资者的认同感，努力维护和提升公司的市场形象。武钢股份高层非常重视投资者关系（IR）管理，要求相关部门务必做好和维护好与广大投资者的沟通和联系，通过多种渠道和方式，保证与广大投资者深入、全面、及时、坦诚的交流与沟通。自2006年以来，股份公司董秘室就接待了百余人次的机构投资者，并与多家机构的研究员保持联系，同时积极参加证券公司和投资银行组织的投资者交流会。近年来，几乎所有的国际国内著名证券公司、投资银行等机构均纷纷前来造访：高盛、摩根士丹利、花旗银行、汇丰银行、摩根大通、BNP PARIBAS、里昂证券、麦格理等等，武钢股份与这些专业机构的交流与沟通使各类现实和潜在的投资者更加了解了公司的内在价值，他们的专业报道和研究报告又进一步宣传了公司价值，成为许多投资者投资决策的重要参考依据。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查。公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规、规范性文件的要求建立健全了较完善的法人治理结构，运作比较规范，但在以下几个方面还存在着改善和提高的地方：

　　1、公司目前仅设有董事会审计委员会，要进一步建立健全专门委员会。公司董事会设立的审计委员会，能很好地就专业性事项进行研究，召开专门会议提出建议和意见供董事会决策参考。审计委员会主席由独立董事罗飞先生担任，委员会另两名成员为董事彭辰先生、独立董事周祖德先生。根据有关要求，公司要增设提名委员会、薪酬委员会、战略委员会等专业委员会，充分发挥专门委员会在公司治理和重大决策中的积极作用，提高董事会的决策效率、决策质量和决策科学性。

　　2、公司要进一步加强公司治理活动的宣传广度和深度，不断拓展公司治理活动教育的形式和内容。公司要充分利用开展公司治理活动契机，进一步提升上市公司日常行为理念，形成高层人员与全体员工上下互动、彼此共识的公司治理氛围，把公司治理活动的精神和实质不断融入和落实到公司的生产、经营和管理中去。

　　3、需要进一步加强公司董事、监事及高管人员有关证券法律法规、规范性文件等方面的培训，使公司董事、监事及高管人员更加深入、系统地掌握证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场的健康发展。

　　四、整改措施、整改时间及相关责任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、有品牌特色的企业文化

　　一是公司大力开展“让用户满意、让股东满意、让员工满意”的“三满意”活动，积极创新企业文化建设载体，使“三满意”活动成为公司企业文化建设的一项品牌活动。“三满意”活动为宣传思想工作融入生产经营创造了有利条件，同时也给企业文化建设融入生产经营搭建了新的平台，提供了新的载体。

　　二是创建有企业特色的质量文化，以文化力提升竞争力。产品质量达一流既是市场激烈竞争的需要，也是公司一贯的追求。围绕公司质量改进，公司各单位加强质量文化，形成了比较鲜明特色。比如，二炼钢在传承“自加压力、永争第一”的文化传统基础上，近年来还培育了“一班做到、班班做到，一人做到、人人做到，一天做到、天天做到，一炉做到、炉炉做到”的“四个做到”为精髓的质量文化。硅钢厂在难不倒的硅钢人、比昨天干的更好的文化精髓基础上，大力建设品牌文化取得了明显成效，硅钢产品获省市名牌、中国名牌、中国最具竞争力产品荣誉。

　　2、卓越的投资者管理活动

　　公司非常重视投资者关系管理，制定了《武汉钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》，要求相关部门务必做好和维护好与广大投资者的沟通和联系，通过多种渠道和方式，保证与广大投资者深入、全面、及时、坦诚的交流与沟通，公平、公正、公开对待所有投资者；以电话咨询、公司网站、现场参观、网上路演、分析师会议或说明会、一对一沟通、媒体采访和报道等沟通形式，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象，形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　3、专业而敬业的董事会

　　公司董事都具有极为丰富的管理经验，在管理、财务、金融、钢铁及相关行业领域具有很高的专业素养，在各自的专业领域具有很深的造诣，在同行业中享有很高的声誉。各位董事的专业背景和工作经历为他们履行职责提供了充分而坚实的专业基础，尤其是在公司进行重大决策时，各位董事均能从专业角度发表深刻、客观的意见和建议，从各自的专业角度出发，对公司的生产经营与战略规划、内控体系与风险管理等多方面提出了许多建设性意见和建议，认真履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的忠实、勤勉义务，保证了董事会的决策效率和决策质量，有利于维护全体股东的切身利益。

　　4、根据实际需要采取网络投票形式召开股东大会

　　公司根据实际情况，在召开股东大会时采取网络投票形式，确保广大投资者特别是中小股东能有效参与决策。比如，公司在召开2006年第一次临时股东大会“审议发行分离交易可转换公司债券”时采取了网络投票形式，该次会议出席会议的股东及股东授权代表共379人，代表股份5525785201股，占公司有表决权股份总数的70.50%，其中出席现场的股东及股东代表19人，代表股份5470448000股，占公司总股本的69.79%，参加网络投票的股东360人，代表股份55337201股，占公司总股本的0.71%，参与程度较高，网络投票形式召开股东大会使广大投资者特别是中小股东能有效参与决策。

　　六、其他需要说明的事项

　　上述情况为公司治理自查报告及整改计划，希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。

　　公司设立专门的联系方式听取投资者和社会公众关于公司治理专项活动的意见和建议，有关联系方式如下：

　　电 话：027-86802031 86807873 传 真：027-86306023

　　电子邮箱：wiscl@wisco.com.cn

　　公司网站：http://www.wisco.com.cn

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　湖北证监局 电子邮箱：gongzhongpy@hotmail.com

　　此外，投资者还可以通过上海证券交易所网站公司治理专栏参与对公司的评议,网址：http://www.sse.com.cn

　　武汉钢铁股份有限公司

　　2007年8月8日

　　证券代码：600005    股票简称：武钢股份 编号：临2007-024

　　武汉钢铁股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　武汉钢铁股份有限公司第四届监事会第五次会议于2007年8月8日在武钢宾馆召开。会议通知于7月27日以当面送达的方式通知了全体监事，会议由监事会主席毕传淑女士主持，应到监事5人,实到监事4人。监事孙一锋先生因工作原因未能出席会议，委托监事吴克林先生代为出席并行使表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议采取书面表决形式，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

　　一、《总经理工作报告》；

　　二、《2007年上半年度财务预算执行情况和财务基本状况报告》；

　　三、《固定资产处置、报废、核销的报告》；

　　四、《关于公司高管人员变动的议案》；

　　五、《2007年半年度报告及其摘要》；

　　六、《关于收购武汉钢铁（集团）公司重庆、天津、广州、武汉等钢材加工配送公司股权的议案》；

　　七、《关于公司和武汉钢铁（集团）公司间收购和售予部分相关资产的议案》；

　　八、《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

　　监事会对公司半年度报告审核意见如下：

　　1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、在公司提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　3、因此，我们保证公司半年度报告所披露的信息真实、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　会前，与会监事列席了公司四届十七次董事会。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。

　　特此公告！

　　武汉钢铁股份有限公司监事会

　　二○○七年八月九日

　　股票简称：武钢股份 公司债简称：07武钢债 权证简称：武钢CWB1 临2007-025

　　股票代码：600005 公司债代码：126005    权证代码：580013

　　武汉钢铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次关联交易概述

　　武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2007年8月8日召开，审议通过了《关于收购武汉钢铁（集团）公司重庆、天津、广州、武汉等钢材加工配送公司股权的议案》和《关于公司和武汉钢铁（集团）公司间收购和售予部分相关资产的议案》。

　　鉴于武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）是本公司控股母公司，以上议案涉及交易事项构成关联交易。在关联方董事进行回避表决的情况下，本公司独立董事一致认为，该等议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、关联方介绍

　　武汉钢铁（集团）公司前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，于1955年10月破土动工，1958年9月13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立了武钢集团。2000年12月，武钢被列为中央直管的国有重要骨干企业。

　　武钢集团现注册资本为47.40亿元人民币。经营范围为：主营冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售。兼营工业技术开发、咨询服务（含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　三、本次关联交易标的的基本情况

　　（一）收购武汉钢铁（集团）公司重庆、天津、广州、武汉等钢材加工配送公司股权交易标的的基本情况

　　本公司本次收购的重庆、天津、广州、武汉等钢材加工配送公司股权比例分别为100%、100%、67.62%、100%。各钢材加工配送公司的的基本情况如下：

　　1、重庆武钢钢材配送有限公司

　　2006年4月由武钢集团投资设立，目前注册资金为6，700万元。截止2007年6月30日，武钢集团已出资6，700万元，持股比例100％。目前该公司生产设备尚处在安装调试阶段，未正式投入生产经营。

　　经评估，截止于2007年6月30日，重庆武钢配送公司的全部资产及负债的公允市场价值为：总资产审计后的账面价值为6,703.63万元，清查调整后的账面价值为6,703.63万元，经评估后总资产为8,036.26万元，评估增值1,332.63万元，增值率为19.88%；总负债审计后的账面价值为246.30万元，清查调整后的账面价值为246.30万元，经评估后总负债为246.30万元，评估减值0万元，减值率为0 %；净资产审计后的账面价值为6,457.33万元，清查调整后的账面价值为6,457.33万元，经评估后净资产为7,789.96万元。评估增值1,332.63万元，增值率为20.64%。详细情况见资产评估结果汇总表。

　　重庆武钢钢材配送有限公司资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　2、天津武钢钢材加工有限公司

　　2006年8月由武钢集团投资设立，目前注册资金为10，000万元。截止2007年6月30日，武钢集团已出资10，000万元，持股比例100％。目前该公司厂房土建工程已竣工，预计2007年8月正式投产。

　　经评估，截止于2007年6月30日，天津武钢加工公司的资产及负债的公允市场价值为：

　　总资产审计后的账面价值为10,500.67万元，清查调整后的账面价值为10,500.67万元，经评估后总资产为10,803.76万元，评估增值303.09万元，增值率为2.89%；

　　总负债审计后的账面价值为621.99万元，清查调整后的账面价值为621.99万元，经评估后总负债为621.99万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%；

　　净资产审计后的账面价值为9,878.68万元，清查调整后的账面价值为9,878.68万元，经评估后净资产为10,181.77万元。评估增值303.09万元，增值率为3.07%。（有关各类资产、负债的详细情况请见下表）

　　天津武钢钢材加工有限公司资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　3、武钢（广州）钢材加工有限公司

　　2006年6月由武钢集团和香港武港贸易有限公司（以下简称“武港公司”）合资设立，注册资金为2，000万美元（三年内分期投入），其中武钢集团出资1，020万美元，出资比例51%，武港公司出资980万美元，出资比例49%。截止2007年6月30日，武钢集团已出资人民币47，901，350.00元（折合美元6，139，380.18元），占实收资本总额比例为67.62%，武港公司已出资美元2，940，000.00元（折合人民币23，247，168.00元），占实收资本总额比例为32.38%。武港公司出具的同意函明确表示，武港公司对该股权转让事项没有异议，并同意放弃优先受让权。目前该公司尚处在筹建期间。

　　经评估，截止于2007年6月30日，武钢广州加工公司经专项审计后的全部资产及负债的公允市场价值为：

　　总资产审计后的账面价值为7,111.55万元，清查调整后的账面价值为7,111.55万元，经评估后总资产为7,185.27万元，评估增值73.72万元，增值率为1.04%；

　　总负债审计后的账面价值为133.37万元，清查调整后的账面价值为133.37万元，经评估后总负债为133.37万元，无评估增减值变化；

　　净资产审计后的账面价值为6,978.18万元，清查调整后的账面价值为6,978.18万元，经评估后净资产为7,051.90万元，评估增值73.72万元，增值率为1.06%。

　　有关各类资产、负债的详细情况请见下表：

　　武钢（广州）钢材加工有限公司资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　4、武汉武钢钢材加工有限公司

　　2007年3月由武钢集团投资设立，目前注册资金为4，500万元。截止2007年6月30日，武钢集团已出资4，500万元，持股比例100％。该公司一期工程预计今年年底建成投产，目前正处于建厂前期的筹备阶段。

　　经评估，截止于2007年6月30日，武汉武钢加工公司经专项审计后的全部资产及负债的公允市场价值为：

　　总资产审计后的账面价值为4,483.39万元，清查调整后的账面价值为4,483.39万元，经评估后总资产为4,485.84万元，评估增值2.45万元，增值率为0.05%；

　　总负债审计后的账面价值为0.10万元，清查调整后的账面价值为0.10万元，经评估后总负债为0.10万元，无评估增减值变化；

　　净资产审计后的账面价值为4,483.29万元，清查调整后的账面价值为4,483.29万元，经评估后净资产为4,485.74万元，评估增值2.45万元，增值率为0.05%；有关各类资产、负债的详细情况请见下表：

　　武汉武钢钢材加工有限公司资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　上述公司于资产评估基准日有关资产、负债评估及拟收购对应股权价值情况汇总如下:

　　四家公司资产评估结果汇总表

　　资产评估基准日：2007年6月30日                     单位：人民币万元