除上述人员在关联方存在上述任职情况以外，本公司其他董事、监事及高级管理人员在包钢集团没有任职。

　　三、最近一年本公司的重大关联交易

　　（一）采购

　　2006年，公司向关联方采购的具体情况如下：

　　单位：千元

　　（二）销售

　　2006年，公司向关联方销售的具体情况

　　单位：千元

　　（三）接受劳务

　　2006年，公司接受关联方提供劳务的具体情况

　　单位：千元

　　（四）其他

　　1、托管、承包、担保和委托理财情况

　　2006年度公司无托管、承包、担保、委托理财事项。

　　2、购买目标资产、重新签订关联交易协议

　　2006年10月31日，本公司与包钢集团签订本次交易的《购买协议》；同日，本公司与包钢集团也重新签订了《主要原、燃辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》，该协议将于本次购买完成后执行。

　　四、最近三年重大关联交易对公司的影响

　　最近三年，关联交易对公司的影响如下表：

　　近三年公司关联交易中关联采购占主营业务成本的比例较大，主要原因是包钢股份钢铁业务集中在钢铁冶炼过程后端的轧钢系统，公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由包钢集团提供；同时，公司购入包钢集团的带钢、高线和焊管等产品进行销售，拓展销售业务范围。

　　关联销售方面，包钢集团日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给，是公司最稳定的客户，关联销售交易额占主营业务收入的比例较低。

　　为减少本公司与控股股东包钢集团的关联交易，公司计划通过本次发行股份购买包钢集团钢铁主业资产，实现钢铁业务一体化，增强上市公司整体竞争力。

　　五、本次购买的关联交易

　　本次重大资产购买为关联交易，具体内容请参见“第四章 本次重大资产购买的基本情况”。

　　公司聘请了中信证券担任本次重大资产购买的保荐机构暨独立财务顾问，中信证券认为：本次重大资产购买有利于包钢股份实现钢铁业务一体化，增强上市公司整体竞争力，大幅减少关联交易，提高资产质量，提升盈利能力，有利于包钢股份和全体股东的长远利益。本次重大资产购买的关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。

　　六、备考包钢股份最近一年的关联交易

　　（一）备考包钢股份最近一年发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方：

　　（二）备考包钢股份最近一年关联交易情况

　　最近一年，备考包钢股份关联交易的金额测算按照本公司2006年正在执行的关联交易协议，和本次重大资产购买之后本公司与包钢集团签订的相关关联交易协议的有关原则确定。

　　备考包钢股份与包钢集团发生的关联交易如下：

　　1、采购

　　最近一年，备考包钢股份向关联方采购的具体情况

　　单位：千元

　　2、销售

　　最近一年，备考包钢股份向关联方销售的具体情况

　　单位：千元

　　3、接受劳务

　　最近一年，备考包钢股份接受关联方提供劳务的具体情况

　　单位：千元

　　4、提供劳务

　　最近一年，备考包钢股份向关联方提供劳务的具体情况

　　单位：千元

　　5、其他

　　（1）进出口业务委托代理

　　在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由包钢集团国贸公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，本公司向包钢集团国贸公司支付代理业务合同金额的2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后，有权通知包钢集团国贸公司终止代理关系；包钢集团国贸公司为本公司的非独家代理机构，本公司有权选择独立第三方完成代理业务。

　　最近一年，备考包钢股份的进出口业务委托代理情况如下：

　　单位：千元

　　（2）土地租赁

　　由于本次资产购买，公司须向包钢集团租赁拟购买资产所涉及的土地84宗共计8,726,045.22平方米，每年每平方米租金6元。2006年备考包钢股份土地租金为56,530,913.62元，其中本次拟购买资产所涉及土地租金为52,356,271.32元。（详见“第七章 业务与技术”之“土地使用权情况”）

　　（3）代收代缴款项

　　对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费，双方同意由包钢集团按照国家及地方标准代收代缴，包钢集团不收取任何服务性质的手续费或其他费用。

　　（4）商标转让

　　本次资产购买完成后，按照双方签署的《商标转让协议》，包钢集团同意将其在国家工商行政管理局商标局注册使用于第19类商品（耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土水泥）上的第839411号图形注册商标无偿转让予包钢股份。

　　2006年底，包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册两个图形商标。第一个商标的商标注册证号为第4024472号，注册有效期限为2006年5月28日至2016年5月27日。注册商标核定使用商品为第6类———生铁、钢板、大钢坯（冶金）、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木（截止）；第二个商标的商标注册证号为第4133672号，注册有效期限为2006年9月28日至2016年9月27日。注册商标核定使用商品为第6类———生铁、钢板、大钢坯、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木（截止）。

　　上述两个商标系包钢集团在《商标转让协议》签署日之后取得。为保证本次交易所涉资产的完整性，包钢集团已出具承诺，包钢集团将在本次发行股份购买资产结束之日起一个月内，与包钢股份签署《商标转让协议》，向包钢股份无偿转让第4024472号和第4133672号注册商标。

　　（5）专利转让

　　包钢股份与包钢集团同意，在双方签署的《购买协议》生效后，包钢集团将与拟购买资产相关的5项专利权和2项专利申请权无偿转让给包钢股份。

　　七、最近三年备考包钢股份重大关联交易的影响

　　2004－2006年，备考包钢股份关联交易的影响如下表：

　　八、本公司最近一年实际发生与备考包钢股份重大关联交易的比较

　　本次购买完成后，本公司与包钢集团及其子公司之间的关联交易总额大幅降低，增强了上市公司的独立运作能力。根据包钢股份2006年度审计报告和备考包钢股份审计报告，本公司与包钢集团之间的关联交易变化情况如下：

　　单位：千元

　　本次购买完成后，备考包钢股份2006年的关联交易总额较购买前上市公司减少103.31亿元，同比大幅下降63.34%。

　　其中，备考包钢股份2006年的关联采购占主营业务成本比例较购买前大幅降低63.70%。关联销售占主营业务收入比例较购买前下降2.89%，主要由于新公司向天诚线材提供其生产所用的钢坯，其关联销售额占备考包钢股份关联销售额约77%，所以关联销售占主营业务收入比例下降不明显。

　　九、购买后新公司主要关联交易形成的原因和必要性

　　本次购买后，包钢集团钢铁主业中与钢铁生产较为紧密联系单位及职能部门进入上市公司，白云鄂博铁矿，天诚线材，包钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）未纳入本次拟购买资产范围。

　　本次拟购买资产中未将白云鄂博铁矿纳入目标资产范围，主要由于：（1）包钢集团拥有的铁矿石储量丰富，原料产地白云鄂博铁矿是世界瞩目的铁、稀土、铌等多金属共生矿床，是我国重要的战略矿产资源，根据国家有关主管部门的指导精神需国家对其实施统一规划和管理，进行开发利用和保护。（2）由于截至2006年底白云鄂博铁矿资源保有储量为13.84亿吨，预计评估值较大，若纳入目标资产范围，将给包钢股份未来带来财务负担，影响未来公司每股收益水平。（3）由于白云鄂博铁矿为稀土共生矿，也同时为包钢集团另一家控股上市公司稀土高科提供稀土原料，若本次进入目标资产范围，将使两上市公司之间产生大量关联交易，增加未来关联交易的复杂性。

　　包钢集团未来将对矿山资源进行持续改造，为包钢股份的发展提供充足的原料保证，满足包钢股份规模不断增长的铁矿石需求。在相关政策与条件成熟之前，矿山资源暂无纳入上市公司的计划。

　　考虑到目前包钢集团下属子公司天诚线材其他股东尚不明确，天诚线材不进入本次拟购买资产范围内。（详见“第四章 本次重大资产购买的基本情况”之“本次资产购买完成后包钢集团留存资产基本情况”）

　　另外，由于购买后新公司计划在适当时机自行申请进出口经营权，未将国贸公司纳入本次购买范围。

　　（一）包钢集团向购买后新公司提供商品或劳务的关联交易

　　1、铁精矿

　　2006年备考包钢股份铁精矿采购量为1421万吨。包钢集团自身拥有丰富的矿产资源，白云鄂博铁矿铁资源保有量为13.84亿吨，2006年采原矿1204.23万吨。经选矿后，铁精矿品位可达63%左右，与进口铁精矿的平均品位相当。另外，由于包钢集团下属矿山与本次拟购买资产间已经形成完善的运输网络，具有明显的便利优势。购买后，新公司将获得稳定的原材料供应、并且运力可以获得充分保证，规避了国际政治和贸易局势变化引起的风险，有利于保证本公司的长远稳定发展，这也将成为购买后新公司较国内其他铁矿石资源短缺的钢铁公司突出优势之一。

　　2、辅助材料

　　辅助材料包括生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石和白云石粉等，是钢铁冶炼过程中不可缺少的辅助炉料，为提高工作效率并进行专业化分工，购买后新公司的部分辅助材料由包钢集团及其下属公司提供。

　　3、废钢

　　拟购买资产中的废钢公司是收集并处理本公司及包钢集团及其下属公司各类废钢的处理中心。本次资产购买完成后，新公司的废钢公司将向包钢集团下属公司和二级单位统一回收生产过程中产生的废钢，对其进行分选加工，为钢铁生产供应优质炉料废钢。

　　4、备品备件

　　钢铁生产的备品备件种类和数量繁多，主要用于设备及设施的检修和养护。为提高工作效率并进行专业化分工，包头钢铁集团机械设备制造有限公司、包头钢铁集团冶金轧辊制造有限公司、包钢集团机械化有限公司、包钢集团电气有限公司等包钢集团下属公司将向新公司提供钢铁生产所需的备品备件。

　　5、支持性服务

　　为提高本次拟购买资产的整体盈利能力，本次购买未将土地纳入购买范围，购买后新公司将向包钢集团租赁土地。

　　包钢集团及其下属公司向购买后新公司提供维修、维护、公路运输、台班、劳务、通讯、设计及包括员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等其他综合服务，用于保证新公司日常生产经营的稳定运行。

　　在包钢股份取得进出口经营权之前，包钢股份的进出口业务由包钢集团国贸公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，包钢股份向包钢集团国贸公司支付代理业务合同金额的2％作为代理费；包钢集团国贸公司为包钢股份的非独家代理，包钢股份有权选择独立第三方完成代理业务。由于购买后新公司计划在适当时机自行申请进出口经营权，若包钢股份取得进出口经营权后，有权通知包钢集团国贸公司终止代理关系。

　　（二）购买后新公司向包钢集团提供商品或劳务的关联交易

　　1、产品

　　购买后新公司向天诚线材提供生产所用钢坯；向包钢集团子公司机械设备制造公司和冶金轧辊制造公司提供铁水用于生产相应的备品备件；新公司的废钢公司将分选后的废钢、废材提供给包钢集团及其其他子公司用于日常生产所需；以上产品均是包钢集团及其下属公司日常生产经营中将使用的材料，为其提供上述产品不仅有利于购买后新公司获得包头地区稳定的客户，同时也有利于稳定双方的合作关系。

　　2、公用事业供应服务

　　新公司向包钢集团及其子公司提供包括生活水、新水、回用水、澄清水、蒸汽、热水、电、动力煤、焦炉煤气、氧气、氮气、空气、氩气等用于生产、生活所需的能源动力。目前，包钢集团及其子公司与购买后新公司之间已形成完善的能源动力供应网络，购买后新公司向包钢集团销售上述能源动力，可以使资源得到充分利用，并保证了包钢集团的正常生产经营。

　　3、支持性服务

　　购买后新公司向包钢集团提供焦炭、合金、有色材料、非金属原料、辅助材料等产品的代理采购服务，按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费。另外，提供铁路运输及劳务、检化验、维修维护和计量等支持性服务，保证包钢集团的正常经营。

　　十、购买后本公司关联交易的定价原则

　　本次购买完成后，由于购买后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，包钢股份与包钢集团将重新签订相关关联交易协议，包括：《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》。

　　上述关联交易协议已于2006年10月31日签署，并获得本公司临时股东大会审议通过。发起设立时，本公司与包钢集团签署的《土地租赁合同》、《土地租赁补充协议》仍然有效；原签署的《综合服务合同》、《钢材销售合同（集团）》、《能源动力购销协议》、《原料购销协议》、《原辅料购销协议》、《运输及检化验服务合同》、《维修及基建服务协议》、《进出口代理合同》等协议（合同）终止。

　　根据相关协议，包钢集团与包钢股份之间涉及的关联交易定价原则按照政府价格、市场价格、可参照第三方价格、实际生产成本或成本加成确定。上述服务协议无固定的期限，包钢集团无权终止向本公司提供的任何服务或设施或服务协议，但本公司可在向包钢集团发出事先通知后终止该服务或设施的使用。

　　本次购买完成后关联交易协议中规定的关联交易定价原则如下：

　　（一）主要原、辅料供应协议

　　1、标的

　　主要原料为：铁精矿；主要辅料包括：生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉。

　　2、交易价格确定原则

　　（1）铁精矿：交易价格按照上月包钢股份从内蒙古自治区内采购的同品位铁精矿的市场价格执行。

　　根据包钢集团关于关联交易的承诺，包钢股份将拥有包钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权，包钢集团保证将及时为包钢股份提供满足其生产需求的高质量的原材料。

　　（2）生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照内蒙古自治区内采购的市场价格执行。

　　（二）土地使用权租赁协议

　　1、标的

　　包钢集团将目前以授权经营方式取得的、拟购买资产所涉及的84宗土地共计8,726,045.22平方米租赁给包钢股份。

　　2、租赁期限

　　租赁期限自本协议生效之日起20年届满，发生本协议规定的提前终止的情形除外。

　　3、租赁费用

　　土地租金价格为每年每平方米6元，土地年租金总额为52,356,271.32元。

　　（三）综合服务协议

　　1、包钢股份向包钢集团及其下属公司采购及接受服务的内容及定价原则

　　2、包钢股份向包钢集团及其下属公司供应产品、提供服务的内容及定价原则

　　（四）商标转让协议

　　本次资产购买完成后，按照双方签署的《商标转让协议》，包钢集团同意将其在国家工商行政管理局商标局注册，使用于第19类商品（耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土水泥）上的第839411号图形注册商标无偿转让予包钢股份。

　　2006年底，包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册两个图形商标。第一个商标的商标注册证号为第4024472号，注册有效期限为2006年5月28日至2016年5月27日。注册商标核定使用商品为第6类———生铁、钢板、大钢坯（冶金）、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木（截止）；第二个商标的商标注册证号为第4133672号，注册有效期限为2006年9月28日至2016年9月27日。注册商标核定使用商品为第6类———生铁、钢板、大钢坯、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木（截止）。

　　上述两个商标系包钢集团在《商标转让协议》签署日之后取得。为保证本次交易所涉资产的完整性，包钢集团已出具承诺，包钢集团将在本次发行股份购买资产结束之日起一个月内，与包钢股份签署《商标转让协议》，向包钢股份无偿转让第4024472号和第4133672号注册商标。

　　（五）专利转让协议

　　包钢股份与包钢集团同意，在双方签署的《购买协议》生效后，包钢集团将与本次拟购买资产相关的5项专利权和2项专利申请权无偿转让给包钢股份。

　　十一、规范关联交易的措施

　　本次购买前，根据公司生产经营需要，公司与相关关联方签署了日常关联交易协议（具体见本报告书“第十四章 其他重要事项”之“公司正在履行的重大合同（协议）”）。该等关联交易合同符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为也是在市场经济的原则下公平合理地进行。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　本次购买后，关联交易边界将发生变化。公司将与包钢集团重新签订相关关联交易协议，该等协议待本次购买完成后生效。购买后新公司的关联交易将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，关联交易金额及比例较购买前大幅降低。

　　（一）本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范

　　2006年5月24日召开的本公司2005年年度股东大会通过的《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范如下：

　　第四十一条 公司对外担保行为：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。须经股东大会审议通过。

　　第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。

　　第一百一十九条第二款规定，独立董事的权利之一为：以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论。

　　第一百二十四条第八款规定，董事会行使职权之一为：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（二）本公司《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》（2006年修订）对关联交易的决策制度和程序做出的规范

　　2006年10月31日本公司第二届董事会第二十四次会议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》议案，上述准则业经本公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　该准则对包钢股份所涉关联交易的范围、关联方、关联交易的原则、关联交易的定价、关联交易的批准权限、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等作出详细规定。

　　十二、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见

　　（一）独立董事对关联交易的意见

　　全体独立董事认为，包钢股份与包钢集团及其他关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的根本利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　（二）公司律师对关联交易的意见

　　本次购买的法律顾问建中律师认为，本次资产购买完成后，包钢股份和包钢集团及其他关联公司之间的关联交易与购买前相比，在包钢股份钢材产量大幅度上升的情况下，关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均大幅降低；包钢股份与包钢集团就本次交易完成后形成的新的关联交易签订了《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》，上述协议约定的条款公允、符合合同法的规定，未发现存在损害公司及其股东利益的情况。

　　（三）财务顾问对关联交易的意见

　　本次交易财务顾问中信证券认为：公司目前的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，目前的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。本次交易完成后，购买后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整，购买后新公司与包钢集团发生的关联交易是购买后新公司开展业务所必须的；考虑到本次购买后关联交易边界将发生变化，2006年10月31日，公司与包钢集团根据购买后关联交易边界签订了《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》，该等协议业经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，关联股东包钢集团回避表决，该等协议的订立是合法的及符合相关程序的；各项关联交易的定价原则合理、公允。购买后新公司的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，购买后新公司的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。

　　（四）会计师事务所对关联交易的意见

　　北京立信会计师出具了中天华正（京）专审[2006]113号和京信核字[2007]405号《审核报告》，审计了包钢股份申报期间的重大关联交易，发表专项意见如下：“未发现贵公司申报期间关联交易的会计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定。”

　　第九章 董事、监事、高级管理人员

　　一、董事

　　曹中魁，男，57岁，本科学历，高级工程师。曾任包钢集团初轧厂厂长，包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书记兼北方奔驰汽车集团公司副董事长，包头市经济贸易委员会副主任，包钢集团管理部部长，包钢集团总经理助理兼办公厅主任、董事会秘书处处长。现任包钢集团总经济师，包钢股份董事长。

　　崔臣，男，55岁，本科学历，高级工程师。曾任内蒙古冶金厅（冶金机械厅）副处长、处长、办公室主任；包钢集团总经理助理兼办公厅主任；内蒙古稀土集团总经理；包钢集团董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记；现任包钢集团董事长、党委书记兼稀土集团董事、党委书记、稀土高科董事长、包钢股份董事。

　　司永涛，男，52岁，大学文化，高级工程师。曾任包钢集团总调度室副总调度长、包钢集团初轧厂厂长、包钢集团薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢集团总经理助理兼薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢集团副总经理。现任包钢集团总经理，包钢股份董事。

　　刘玉瀛，男，42岁，硕士研究生，高级经济师。曾任包钢综企集团财务部部长、包钢集团计划财务部部长、包钢集团总会计师兼计划财务部部长。现任包钢集团副总经理兼总会计师，包钢股份董事。

　　孙文彪，男，46岁，大专文化，高级会计师。曾任包钢财务处会计科科长；包钢集团财务部部长助理；包钢股份财务部副部长、部长，包钢集团计划财务部副部长；现任包钢集团副总会计师、包钢股份董事。

　　孙玉文，男，55岁，本科学历，高级经济师。曾任包钢销售处处长助理、副处长、处长兼党总支书记；包钢集团销售公司经理；现任包钢股份总经理，包钢股份董事。

　　郭景龙，男，51岁，本科学历，高级经济师。曾任包钢集团经研所副所长、包钢集团管理部副部长兼体改办副主任。现任包钢股份董事、董事会秘书、党委书记、副总经理。

　　杜志毅，男，58岁，大专文化，工程师。曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理,包钢股份董事。

　　蔡连重，男，56岁，专科学历，教授级高级工程师。曾任重机厂13车间副厂长、厂长，一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理,包钢股份董事。

　　简伟，男，58岁，大学文化，高级经济师。曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理,包钢股份董事。

　　王为民，男，41岁，大学文化，会计师。曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长，包钢股份董事。

　　于鸿君，男，44岁，博士，教授。曾任西安交大动力系团委书记。现任北京大学校长助理、教授、博士生导师、北京大学战略研究所所长,包钢股份独立董事。

　　韩竞，男，56岁，大学文化，教授。曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙古广播电视大学副校长。现任内蒙古广播电视大学校长，包钢股份独立董事。

　　李含善，男，61岁，本科学历，教授。曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长,包钢股份独立董事。

　　郑东，男，47岁，硕士，高级工程师及证券分析师。曾任冶金部发展规划司品种处主管副处长，舞阳钢铁公司副厂长、副部长，国泰君安证券股份有限公司核心研究员。现任国信证券股份有限公司钢铁行业首席分析师，包钢股份独立董事。

　　全泽，男，36岁，博士，注册会计师。曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司总裁助理、投行部总经理,包钢股份独立董事。

　　梁才，男，68岁，本科学历，教授级高级工程师。曾任中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，冶金部计划司副司长、司长，中国钢铁协会秘书长。现任中国钢铁协会专务理事、包钢股份独立董事。

　　二、监事

　　王伟，男，53岁，本科学历，高级政工师。曾任包钢集团带钢厂工会主席。现任包钢股份党委副书记、工会主席,包钢股份公司监事会主席。

　　宋弘，男，48岁，硕士研究生，高级经济师。曾任包钢集团计划财务部副总经济师兼资金处副处长、资金处处长，包钢计划财务部副部长兼资金处处长。现任包钢集团纪委副书记、审计部部长，包钢股份监事。

　　侯玉林，男，48岁，大专文化，高级工程师。曾任包钢集团线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记兼工会主席,包钢股份监事。

　　三、高级管理人员

　　徐列平，男，50岁，本科学历，高级工程师。曾任包钢集团轨梁轧钢厂副总工程师、总工程师，现任包钢股份总工程师。

　　谢美玲，女，39岁，本科学历，高级会计师。曾任包钢集团计划财务部银行结算科科长、结算中心副主任，包钢股份财务部部长。现任包钢股份财务总监。

　　刘锐，男，46岁，本科学历，高级经济师。曾任包钢集团销售公司营销管理科科长。现任包钢股份副总经理兼销售分公司经理、党委副书记。

　　刘玉峰，男，44岁，本科学历，工程师。曾任包头天诚线材有限公司生产部部长、副总经理，现任包钢股份副总经理兼包钢股份生产部部长。

　　第十章 公司治理结构

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关规定的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立了完善的现代企业制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。自本公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。

　　一、公司独立运作的情况

　　本次购买前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次购买完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

　　（一）业务独立情况

　　本次购买完成后，本公司的主要业务从钢铁生产的终端业务流程扩大到    炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产业务流程，并拥有完善的能源动力等相关辅助配套设施，减少了包钢集团与本公司的大量关联交易，进一步增强本公司业务经营的独立能力。本次购买完成后，包钢集团的钢铁主业资产进入上市公司，实现了包钢钢铁主业的一体化管理，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次购买完成后，本公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。

　　（二）资产独立情况

　　本公司于1999年设立时，包钢集团作为主要发起人，以其拥有的轧钢系统生产主体单位（包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂）的经营性资产投入本公司。2001年上市时，本公司用募集资金承债式收购了包钢集团的薄板厂。2002年，本公司将所属线材厂和带钢厂的净资产与包钢集团的二炼钢进行了资产置换。目前本公司拥有有薄板坯连铸连轧厂、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂四个轧钢生产主体单位及销售分公司，公司下属单位产权明晰、工艺完整，形成了独立的生产系统和配套设施。

　　本次购买完成后，本公司将获得包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等18家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门资产、负债和业务。该等资产产权关系明晰,购买完成后,新公司的资产将继续保持独立。

　　（三）人员独立情况

　　本公司建立了完善的人事、劳动和薪酬管理体系，并独立于包钢集团。本公司制定了相应的管理制度，包括人事调配、干部聘任、劳动合同、工资考核分配等管理办法，在员工聘用、工资奖金分配及干部聘任等方面独立进行管理。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，未在包钢集团和其他股东单位兼任任何管理职务。本次购买完成后，包钢股份拟购买钢铁主业的人员将随同资产和业务进入本公司，上述人员独立的情况将不因此而发生改变。

　　（四）机构独立情况

　　本公司拥有健全的组织结构，目前设立有综合部、企划部、财务部、人力资源部、证券融资部、设备物资部和生产经营部。以上机构与包钢集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次购买完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。

　　（五）财务独立情况

　　本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，建立了独立的资金运行程序，可随时掌握资金收支情况并进行监督，实行月计划，旬安排，日调度，保证资金的合理使用。本公司不存在与控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心账户的情况。本公司作为独立纳税的法人实体，独立办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款。本次资产购买将不会改变上述安排。

　　二、独立董事的设立

　　按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，本公司目前17名董事中共有6名独立董事，符合中国证监会的相关规定。公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求以认真负责的态度积极履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。

　　三、重大经营决策规则与程序

　　本公司自上市以来，一直严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求规范化运作，目前已经形成了一整套完整的管理体系和内部控制制度，对重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。

　　（一）重大投资决策

　　本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》等，对本公司的对外投资活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资行为的决策机构，在其各自权限范围内，对公司的对外投资行为作出决策。

　　本公司章程和有关规则中规定，董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在12个月内单笔或累计投资额为公司最近经审计净资产额的5%及以下；董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在12个月内单笔或累计投资额为公司最近经审计净资产额的30%及以下。公司的重大投资项目，董事会将组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以将股东大会授予的上述投资权限授予公司经理层，投资权限不得高于董事会所拥有投资权限的50%。

　　（二）重要财务决策的程序与规则

　　公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理办法》等。对本公司的财务运作、资金管理等规范管理作出了明确的规定。具体决策程序如下：

　　1、年度生产经营计划决策程序与规则

　　公司总经理负责年度生产经营计划的拟订工作，并向董事会汇报，讨论通过后，提交年度股东大会审议批准。公司总经理负责组织实施审议通过后的年度经营计划，并在年终向董事会汇报生产经营计划完成情况和决算方案，最后提交年度股东大会审议批准

　　2、公司对外担保的决策程序与规则

　　为了加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，本公司制定了《对外担保管理办法》，管理办法中规定，对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司及分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%。公司对外担保，必须于事前经公司董事会或者股东大会按照其各自的权限审议批准。

　　3、募集资金运用项目的决策程序与规则

　　为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，本公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金的使用坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司《招股说明书》公告的募集资金使用用途，公司在银行设立专用账户存储募集资金。独立董事和监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　　4、年度利润分配方案决策程序与规则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式进行利润分配。公司每年的利润分配方案均由董事会根据当年盈利情况及生产建设资金需求情况拟定，提交年度股东大会通过后，董事会按照股东大会决议进行具体分配。按照公司章程中的规定，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（三）高级管理人员选择、考评、激励与约束

　　公司对高级管理人员的选择、考评、激励与约束的程序和机制，主要是根据《公司章程》和董事会下属的提名、薪酬与考核委员会的工作细则制定，主要程序和内容如下。

　　公司的总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或者解聘；其他管理人员由总经理决定聘任或者解聘。选择机制公开、透明，符合法律法规的规定。

　　公司高级管理人员的考评和薪酬、奖励办法根据《公司章程》和公司董事会提名、薪酬与考核委员会制定。每年年终，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高管人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬和奖励方式，表决通过后，报董事会审议批准。董事会、监事会根据公司章程，依法对高级管理人员进行监督。

　　四、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见

　　本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求，一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理。公司管理层认为，本公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性；能够保证公司业务活动按照适当的授权进行；能够确保本公司财产物资的安全完整；能够保证适当记录所有交易和事项，使会计报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求。

　　公司管理层认为，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次购买后公司的资产与业务构成将发生较大变化，公司将根据实际情况，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。

　　五、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

　　北京立信会计师于出具了中天华正（京）专审[2006]112号和京信核字[2007]406号《内部控制制度审核报告》，结论为：“我们认为，贵公司按照制定的内控制度标准于2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

　　第十一章 财务会计信息

　　一、公司最近三年的财务信息

　　公司2004年至2005年度的财务报告经中天华正审计，并由中天华正分别出具了中天华正（京）审[2005]006号、中天华正（京）审[2006]号标准无保留意见的审计报告。2006年北京中天华正会计师事务所有限公司更名为北京立信会计师事务所，并对公司2006年度的财务报告出具了京信审字[2007]304号标准无保留意见的审计报告。

　　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年年度报告。以下最近三年的财务信息均引自包钢股份审计报告。

　　（一）包钢股份2004年—2006年财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：千元