深圳市振业（集团）股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会临时会议于2007年8月2日以通讯表决方式召开，会议通知及文件于2007年7月27日以网络方式送达各董事、监事。经与会董事认真审议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《2007专项治理自查报告和整改计划(修订稿)》。
独立董事评价意见为：修订后的报告更加客观、准确地反映了公司治理现状，更加深入地剖析了公司治理中存在的不足，进一步明确了加强公司治理的具体措施，有利于提高公司治理水平，规范公司运作。
《2007专项治理自查报告和整改计划(修订稿)》全文披露于巨潮资讯网。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年八月九日
深圳市振业（集团）股份有限公司
加强公司治理专项活动自查报告和整改计划（修订稿）
为进一步规范公司的日常运作，提高公司治理水平，根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)精神和深圳证监局、深圳证券交易所的有关要求，公司围绕各项规范治理情况开展了自查工作，并于2007年5月31日提交董事会审议通过后报深圳证监局审核。根据深圳证监局审核意见，现对自查情况和整改计划进行补充和完善：
一、特别提示
（一）治理结构方面
1、公司于加强治理专项活动开展前，存在向控股股东报送产权代表报告的情况。公司已在加强治理专项活动开展后严格执行《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》要求，对于向控股股东提供未公开的信息，均提交公司董事会审议通过并公开披露后报送控股股东。
2、公司2005年以前存在会签董事会决议情况。公司已从2005年开始进行整改，完善和规范了董事会议事及决策流程，未再出现董事会决议会签情况。
（二）内部控制方面
1、公司于加强治理专项活动开展前未制定《关联交易管理办法》和《募集资金管理制度》。截至本报告披露之日，公司已制定《关联交易管理办法》和《募集资金管理制度》，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。
2、公司部分投资项目前期运作的严密性存在不足。公司已于2007年初对重大事项决策流程进行了修订和调整，确保了重大事项前期运作和决策的规范、严谨。
（三）信息披露方面
公司于加强治理专项活动开展前未制定《信息披露事务管理制度》。截至本报告披露之日，公司已制定《信息披露事务管理制度》，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。
（四）投资者关系管理方面
1、公司于加强治理专项活动开展前未制定《接待与推广工作制度》。截至本报告披露之日，公司已制定《接待与推广工作制度》，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。
2、公司于加强治理专项活动开展前的日常投资者接待记录缺乏完整性和系统性。目前公司已建立日常投资者接待档案，并在定期报告中对接受调研和采访情况进行了公开披露。
二、公司治理概况
（一）规范运作情况
本公司坚持规范运作，不断完善法人治理结构，严格贯彻落实新颁布的《公司法》、《证券法》精神，全面修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范性文件。
公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行。公司控股股东和实际控制人———深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以国有资产管理者的身份对所控股企业进行监管，通过各项监管制度行使国有资产监管的职责，同时以国有资产出资者的身份履行出资者职能，与本公司保持了业务、资产、机构、人员和财务的“五分开”。
公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策权力正常行使。全体董事均能诚信、勤勉地履行职责。公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会结构合理，职责明确，议事程序规范，为董事会决策提供了科学和专业的参考。
公司监事会成员结构合理，严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使监督权，充分发挥监督职能。
公司经理层依据《总经理工作细则》等规定，严格按照董事会授权履行职责，全面负责公司的生产经营管理工作，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任。
公司依据《公司法》、《公司章程》的有关规定和中国证监会、深圳证交所的要求建立了完善的公司内部控制体系———《振业纲领》。《振业纲领》由5编16章53节组成，包括振业文化、员工手册、法人治理结构、管控系统、综合管理系统、党群工作系统及内部管理系统等七个部分，共有制度122个、流程302个，近百万字，其制定和实施确保了法律、法规及公司内部规章制度、工作程序的贯彻执行及公司各项业务活动的健康运行。
（二）公司独立性情况
公司独立性情况良好，具有面向市场自主经营的能力：业务方面，公司具有独立的产、供、销系统；人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务；资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰；机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系；财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。
公司不存在违规对外担保、大股东侵占公司资金等行为，公司关联交易严格按照国家法律、法规进行，公平合理，没有损害公司和投资者利益的情形。
（三）公司透明度情况
公司的透明度情况良好。公司注重与投资者的沟通交流，制定了《信息披露管理制度》以保障对外信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性。除做好日常的电话和来访接待外，公司还充分利用证监会指定网站、深交所在线论坛、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，提高信息披露质量，增加公司运作的公开性和透明度，提高投资者关系管理质量。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）治理结构方面
1、作为公司控股股东和实际控制人，深圳市国资委以国有资产管理者的身份对所控股企业进行监管，通过各项监管制度行使国有资产监管的职责，同时以国有资产出资者的身份履行出资者职能。作为深圳市属国有控股上市公司，根据深圳市国资委要求，我公司在日常经营中按照《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》的规定执行“产权代表报告制度”，即深圳市国资委向需履行出资人职能的国有控股企业（上市公司）推荐并依法产生董事长、董事，作为其产权代表，并要求产权代表在进行经营决策前应当深入调查研究，防止决策中的主观性和随意性。产权代表报告制度的执行在一定程度上影响了公司执行公平信息披露的原则。
2、公司2005年以前未按公司章程和《董事会议事规则》的要求严格执行董事会议事程序，部分董事会临时会议审议事项未送达全体董事，仅提交董事会三分之二成员会签意见。
（二）内部控制方面
1、近年来，公司日常经营中未涉及关联交易，未在资本市场进行再融资，因此未制定《关联交易管理办法》和《募集资金管理制度》。
2、2005年底，我公司与B&F&L GROUP LIMITED协商合作开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目。基于防范投资风险、保障公司利益及项目运作的保密性需要，公司在项目前期策划阶段与合作方签署意向协议，初步明确了合作内容、方式等要素，并约定由合作方先期履行完毕部分义务后，双方才开展投资及合作后续事宜。但我公司未在协议中明确相关事项需提交董事会批准后生效，导致项目前期运作的严密性存在不足。虽然本次合作未对公司及股东的利益造成损失，并预期可给公司带来较好的投资回报，但公司已充分认识到由于内部控制的严密性不足给项目运作带来的潜在隐患。
（三）信息披露方面
为规范公司及其相关义务人的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司制定并完善了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。但尚未制定《信息披露事务管理制度》。
（四）投资者关系管理方面
1、公司于加强治理专项活动开展前未制定《接待与推广工作制度》。
2、随着公司业绩逐年提升，公司股票在二级市场表现活跃，更多的投资者加大对公司的关注，电话咨询和现场调研日趋频繁，但公司日常投资者接待记录尚不够完整和系统。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）治理结构方面
1、为保障公司运作更加规范，本公司已在前次修订公司章程过程中对股东大会职责权限进行了修订，将产权代表报告事项列入了股东大会职权范围。同时，公司已在加强治理专项活动开展后严格执行《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》要求，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务，对于向控股股东提供未公开的信息，均提交公司董事会审议通过并公开披露后报送控股股东。今后，公司还将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》及证券监管机关要求，完善法人治理，规范信息披露，切实保护中小股东的权益。
公司董事长李永明为执行此项工作的第一责任人，此项工作自加强治理专项工作开展以来执行情况良好。
2、公司从2005年开始整改，完善和规范了董事会议事及决策流程，所有董事会会议通知和会议文件均按公司章程及《董事会议事规则》规定的程序送达全体董事、监事，经董事充分表达意见后履行决策程序。公司还将继续严格执行董事会议事和决策程序，保障董事有效履行职责，进一步提高董事会会议的议事效率。
公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，此项工作从2005年至今执行情况良好。
（二）内部控制方面
1、为完善内部控制体系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《内部控制工作指引》的要求，公司已制定《关联交易管理办法》和《募集资金管理制度》，并于2007年6月26日提交第六届董事会第九次会议审议通过。
公司总经理李富川为执行此项工作的第一责任人，现已整改完成。
2、为规范重大事项决策程序，降低对外投资风险，根据深圳证券交易所《内部控制工作指引》要求，我公司已于2007年初对重大事项决策流程进行了修订和调整，所有对外投资合作事项及重大决策事项均需提交董事会秘书和信息披露事务部门审查，并就决策程序的规范性及是否履行信息披露义务出具专项意见，有效保障了公司决策程序的规范、完整及信息披露的及时、准确。公司还将继续完善内部控制制度，健全风险管理和防范体系，对重大事项进行持续跟踪和管理，更有效地降低投资风险。
公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，此项工作从2007年初至今执行情况良好。
（三）信息披露方面
公司已结合中国证监会最新要求制定《信息披露事务管理制度》，并于2007年6月26日提交第六届董事会第九次会议审议通过。
公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，现已整改完成。
（四）投资者关系管理方面
1、公司已结合中国证监会最新要求制定《接待与推广工作制度》，并于2007年6月26日提交第六届董事会第九次会议审议通过。
公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，现已整改完成。
2、公司已在《接待与推广制度》中明确了接待投资者的登记和记录程序、责任，在日常投资者接待工作中专设投资者关系管理员岗位，配合董事会秘书开展投资者接待登记和记录工作，并建立了日常投资者接待档案，确保公司投资者接待记录完整、系统、规范。公司还按照中国证监会最新要求在定期报告中对接受调研和采访情况进行了公开披露。公司还将加强继续对相关工作人员的业务培训，提高投资者关系管理水平，促进与投资者之间的良性沟通。
公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，自加强治理专项工作开展以来执行情况良好。
五、有特色的公司治理做法
（一）健全公司内部控制体系
根据中国证监会和深圳证交所的要求，公司以《振业纲领》的形式建立健全了公司内部控制制度。《振业纲领》由5编16章53节组成，包括振业文化、员工手册、法人治理结构、管控系统、综合管理系统、党群工作系统及内部管理系统等七个部分，共有制度122个、流程302个，约97万字。其中：振业文化将公司的企业理念、企业使命和企业愿景等提炼成公司的核心价值观；员工手册从企业精神、职场规范等几方面定义了振业人的行为准则；法人治理结构包含公司章程、公司组织架构、公司运作模式等基础性规范；管控系统和综合管理系统是关于业务方面的重要制度和流程标准，包括财务管控、投资管控、房地产项目管控和人力资源管控四大体系；综合管理系统包括经营计划管理、信息化管理、资产经营管理、法务与审计管理和行政办公管理五个部分；内部管理系统针对各个部门的特点，制定了相应的内部管理制度；党群工作系统对党务管理、企务公开、纪检工作等进行了规定。另外，为了加强对项目公司，尤其是对异地项目公司的管理，公司还制定了《项目公司管理制度》，在制度和流程上确保了公司对子公司的管理。
（二）通过行政办公会的形式协调决策层和管理层
公司通过行政办公会的形式协调决策层、管理层之间的沟通和衔接，对提高决策水平和工作效率、加强公司执行力发挥了不可替代的作用。公司行政办公会议包括：集团办公会、总经理办公会、办公例会、综合会议和专题办公会。
1、集团办公会：由董事长主持或委托总经理主持，集团领导参加，必要时通知有关部室负责人和所属企业负责人列席。主要内容是：
（1）传达和贯彻市委、市政府方针、政策、决议和指示，讨论通过上报市委、市政府的重要事项和工作报告；
（2）拟定集团战略规划、发展改革计划及需上报董事会决定的各项事项；
（3）决定和部署全集团的重要工作；决定集团各项规章制度与办事程序；讨论通过内部人事任免；通报重要领导任免和奖惩事项；
（4）研究、决定所属企业的重要请示和报告事项；
（5）其它须经会议讨论决定的重大问题。
2、总经理办公会：由总经理或总经理委托的分管领导主持，集团总经理、副总经理和有关人员参加，办公室主任列席，主要内容是：
（1）研究决定全集团年度经营计划和考核指标的落实措施，总结其执行情况；
（2）研究处理经营工作中的重要问题；
（3）协调部署日常经营工作。
3、办公例会：研究、布置及检查落实日常工作，集团部门副职以上人员及所属企业负责人参加，会议由总经理或总经理委托的分管领导主持，每月初召开一次。
4、综合会议：根据当前的形势和中央、省市指示精神，围绕中心工作，对全集团一个时期的全局工作进行总结和部署。会议由有关主要领导主持，出席人员一般为集团领导，总部各部室负责人，所属企业主要负责人，根据需要也可扩大到全体员工及所属企业有关人员。
5、专题办公会：讨论研究专项工作，在各相关部室间进行协调安排，落实责任分工，明确工作细节。会议由分管领导召集，主办部门负责人及协办部门相关人员参加，必要时由主办部室负责人召集会议。
（三）高度重视治理商业贿赂专项工作
公司高度重视治理商业贿赂专项工作，通过建立健全预防员工职务违纪违规体系和内部控制制度，注重从制度和程序上预防商业贿赂和违纪违规行为，从源头上预防了商业贿赂的发生，建立起防治不正当交易行为的长效机制；通过在合同中加入廉政协议条款，将廉政工作融入经营管理工作的各个方面；通过信息化建设减少管理漏洞，降低商业贿赂发生的可能性；通过加强警示教育，提高员工对商业贿赂行为的警惕性。
（四）公司企业文化建设情况
公司高度重视企业文化建设，视企业文化为核心竞争力，提炼、固化出振业文化的内容，制定了振业文化发展纲要，并创造性地制定了《企业文化建设实施细则》，已开始全面实施。
（五）股权激励计划实施情况
1、实施股权激励计划履行的相关程序：为保证股权分置改革的顺利进行，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）于2005年12月7日下发（深国资委[2005]764号），批准在本公司实施股权激励计划，即“深圳市国资委将其拥有的深振业A 总股本6%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2005 年中期每股净资产。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金。如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则缴纳的风险保证金不予退还”。该股权激励计划作为《股权分置改革方案》的要点之一，于2005年11月23日进行了公开披露，并于2005年12月13日-16日经股权分置改革相关股东会议审议通过。经董事会薪酬与考核委员会提议，本公司第五届董事会第十三次会议于2006年2月20日审议通过《股权激励计划实施办法》，并于2006年2月24日进行了公开披露。
2、触及激励条件的情况：经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度加权平均净资产收益率为10.22%，达到了2005年度实施股权激励计划的激励条件。
3、缴纳风险保证金情况：激励对象已于2006年1月24日足额缴纳风险保证金。
4、对激励对象的考核情况：2006年5月15日，董事会薪酬与考核委员会2006年第一次定期会议对公司2005年度经营目标责任指标完成情况和全部激励对象2005年度完成绩效目标情况进行了考核，认为公司完成了2005年度业绩考核目标，所有激励对象均完成了年度绩效目标，符合实施股权激励计划和计提长期激励基金的条件。
5、长期激励基金提取情况：2006年3月27日，经2006年第二次临时股东大会批准，公司可以在2005、2006、2007年度的加权平均净资产收益率分别不低于7%、9%、11%时，于2006、2007、2008年采用超额累进的办法计提一定比例的长期激励基金，用于支付所应缴纳的部分受让款项，提取的长期激励基金计入提取当年的成本费用。2006年5月18日，经第五届董事会第十八次会议审议通过，公司按2005年度加权平均净资产收益率10.22%计提2006年长期激励基金共计16,799,744.60元（含税），全部激励基金已在缴纳相关税费后用于支付22名管理层受让第一期（2005年度）激励股份所应缴纳的部分受让款项。
6、行权价格的调整：2006年10月20日，深圳市国资委下发《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国资委[2006]425号），同意本公司对第一期股权激励计划予以行权。其中：行权总量为公司总股本的2.4%，股权来源为深圳市国资委限制性流通股，行权价格为3.89元/股。2006年11月1日，本公司参与第一期股权激励计划的管理层签署了《关于自行支付第一期股权激励计划补充行权价格的承诺书》，承诺自愿按孰高原则（“股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价”与“股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”之较高者）受让第一期激励股份，实际行权价4.07元/股与股权激励计划批准的行权价3.89元/股之差额部分由管理层自筹资金解决。2006年11月9日，深圳市国资委书面确认本次行权价格的调高。本公司法律顾问就实施第一期（2005年度）股权激励计划出具了表示认可的法律意见。
7、第一期（2005年度）股权激励计划行权情况：激励对象于2006年11月13日按照自愿调高的行权价格4.07元/股向深圳市国资委足额缴纳第一期（2005年度）激励股份行权款项。本公司董事会于2006年11月17日审议通过《关于实施第一期（2005年度）股权激励计划的决议》，同意公司管理层实施第一期（2005年度）股权激励计划。第一期（2005年度）激励股份于2006年12月14日由深圳市国资委过户至各激励对象名下。
8、激励股权的禁售要求：根据《股权激励计划实施办法》相关规定，激励对象无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月内不对其受让的激励股权予以上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月之后，管理层对其受让的激励股权的上市交易或转让按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规执行。
9、关联方回避情况：在制定和实施股权激励计划的审批过程，涉及相关事项的关联董事、薪酬与考核委员会关联委员均按规定程序在表决中予以回避，公司独立董事也就相关事项发表了表示同意的独立意见。
10、股权激励计划实施的意义和影响：股权激励计划是股权分置改革方案的重要组成部分，是顺利完成股权分置改革的重要保障，其顺利实施有效增强了投资者对公司未来发展的坚定信心，避免了管理层在经营中的短期行为，有力地促进了公司治理水平的提高。实施股权激励计划以来，公司经营效益持续大幅增长，2005、2006年分别实现净利润11,040万元和21,625万元，实现加权平均净资产收益率为10.44%和17.55％。2006年，公司荣获“全国企业信息化建设典型示范单位” 称号，并入选“深圳房地产开发企业十强”、、“深圳市发展循环经济十强企业” 、“上证风云榜绩优上市公司100强”；2007年，公司荣获“中国地产金砖奖年度绿色地产大奖”，并入选“中国地产金砖奖年度最具投资价值地产上市公司”、“中国上市公司市值管理百佳榜”。
五、其他需要说明的事项
（一）在大股东附属财务机构存款事项
深圳市建设财务有限责任公司（以下简称建设财务公司）为我公司原实际控制人深圳市建设投资控股公司所属控股子公司。我公司作为发起人之一向该公司出资1500万元，出资比例为5.77％。
2006年6月，我司及建设财务公司各股东与深圳市能源集团签署股权转让协议，将所持有的建设财务公司全部股权转让给深圳市能源集团。同时，我司与建设财务公司控股股东———深圳市投资控股公司签署《债权债务转让和重组协议》，将我公司在建设财务公司的存款1,720,804.46元转让给深圳市投资控股公司，冲抵双方的往来款1,720,804.46元。上述工作完成以后，我司未有在大股东附属财务机构存款事项。
（二）关于修订公司章程的说明
为加强公司规范运作，促进资产保值增值，更好地贯彻新《公司法》精神，根据修订后的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》要求以及加强企业内部控制及反收购战略工作实际需要，我公司先后于2006年5月和2007年3月对公司章程进行了修改，分别提交公司2005年度股东大会和2007年第一次临时股东大会批准。现将修订情况说明如下：
此报告。
附件：《关于公司治理情况的自查说明》
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年八月二日