方大炭素新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十七次临时会议决议公告
方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第十七次临时会议于2007年8月7日以通讯表决方式召开，会议通知以专人送达和电子邮件方式发出，会议应参与表决董事9人，实参与表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事以通讯表决方式审议通过了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
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1、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
2、甘肃证监局：gszjj@csrc.gov.cn
3、上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2007年8月7日
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于公司治理的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）董事会下设各专业委员会的作用还需进一步发挥；
（二）公司内部管理体系还需进一步建立健全；
（三）投资者关系管理工作还需进一步加强；
（四）信息披露工作还需进一步规范；
（五）公司尚未采用累积投票制。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
方大炭素新材料科技股份有限公司是我国大型炭素生产企业，主要经营石墨及炭素制品的生产加工、批发零售、科技开发。公司（原海龙科技）成立于1999年1月18日，2006年9月，民营企业———辽宁方大集团实业有限公司通过公开竞拍成功获得公司51.62%的股权，公司顺利改制为民营控股企业，公司为避免同业竞争，收购了控股股东所持有的抚顺炭素有限责任公司、合肥炭素有限责任公司、成都蓉光炭素股份有限公司的部分股权，对炭素生产资源进行整合，公司经过改制重组后，公司的生产能力和盈利能力大幅度提高，公司年生产炭素制品达到14万吨，产品销往全国各地，外销至日本、德国等国家和地区。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度和临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。
在股东大会讨论重大资产收购等涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票，此外，公司还开通了投资者关系管理热线电话，随时听取中小投资者对公司的建议。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形，公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会议事规则》的其他情形。
2、董事会：目前公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，独立董事来源于从事炭素、财务、经济等方面的专家、学者，任职资格不存在违反法律法规的情形。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，四个专业委员会分工明确，但四个专业委员会的职能还有待于进一步发挥。
3、监事会：监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，由股东推荐、监事会提名，股东大会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会选举产生，产生程序均符合相关规定，任职资格符合相关要求，公司制定有《监事会议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。
4、经理层：公司制定了《总经理工作条例》，对经理的权限、职责、产生、任期、工作程序等进行了具体规定，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，通过下达年度生产经营计划，对公司生产经营进行全程管理。通过经常深入生产车间进行现场指导；通过查看统计报表，掌握生产经营情况；通过召开每周的生产调度会、质量分析会，研究解决生产经营中存在的实际问题。公司经理层有年度经营目标责任制，并能较好地完成责任目标。公司经理层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。
（三）内部控制情况：
公司建立了较为完善的内部控制制度，包括公司具体管理制度，内容涵盖财务管理制度和其他内部工作程序等。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险，公司设立了审计部，隶属董事会审计委员会。内部审计体系较为完备、有效。公司设有法律事务部，并聘请了律师事务所为公司常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（四）公司的独立性及透明度情况
1、公司独立、自主生产经营，除公司董事长兼任控股股东总经理外，公司与控股股东做到了业务、人员、资产、机构、财务 “五分开”，公司的重大决策都通过董事会和股东大会审议通过，决策程序符合相关规定。
2、公司与控股股东之间存在着关联交易，主要是向控股股东采购部分原材料。由于控股股东地处公司主要原材料产地，得到当地政府的有力支持，在资源紧缺的情况下能够保证公司原材料充足供应。但采购价格全部按市场定价原则进行，公司与控股股东的关联交易经公司股东大会审议批准后执行，并及时、充分地进行了信息披露。
3、公司制定了信息披露事务管理制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司未发生泄密事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查后认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的进一步发展提供了保障，对保护广大股东的利益发挥了较好的作用，不存在重大问题或失误。
但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需要进一步加强：
（一）需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，没有真正发挥各专业委员会的作用，除必须经独立董事发表独立意见或事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分体现。
（二）公司内部管理体系还需要进一步完善，使其更加科学化和体系化
目前，公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但是随着经济的进一步发展和市场竞争的日趋激烈，公司的内部管理体系需根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，部分规章制度还需进一步建立健全，公司尚未修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《投资者关系管理制度》，尚未制定《募集资金管理制度》和《独立董事制度》。
（三）进一步加强投资者关系管理工作
随着全流通时代的到来，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，新《公司法》、《证券法》的出台明确了投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权，进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司自身的内在需求，也是一项战略性任务，我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性，目前公司投资者关系管理工作还没有真正开展起来，只是通过投资者的咨询电话和电子邮件与投资者进行简单的沟通，还没有达到投资者关系管理制度的要求。
（四）进一步规范信息披露工作
公司在改制重组前存在信息披露不规范的地方，如对募集资金使用和对外担保情况未及时报股东大会批准并履行信息披露义务，在公司信息披露中也存在“打补丁”的情况。公司改制重组完成后，公司特别重视信息披露工作，及时召开股东大会，对募集资金使用和对外担保情况经股东大会审议通过。公司信息披露的深度和广度还有待进一步加强，信息披露的主动性有待进一步强化。
（五）公司将尽可能地采用累积投票制
公司在选举董事、监事时未采用过累积投票制，在今后选举董事、监事时尽可能的采用累积投票制，维护中小股东的利益。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一） 关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：在今后的公司日常经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，根据董事会人员的变动及时调整各专业委员会的组成人员，对公司发展规划、内部审计、高级管理人员的变动、公司年度考核，都要由各专业委员会进行深入调查，并发表专业委员会的意见和建议，充分发挥各专业委员会的专业特长，从而提高公司决策水平和决策质量。
整改时间：2007年9月30日前完成，并在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书。
（二） 关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对公司产品的生产、采购、销售、研发、财务等各项业务管理及业务流程，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。同时，还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度和执行力建设为核心内容的企业管理文化，树立正确的管理理念，增强风险防范和管理意识，使之成为公司所有员工的共识和自觉行动，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。
公司将修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《投资者关系管理制度》，制定《募集资金管理制度》和《独立董事制度》。
整改时间：2007年9月30日前完成，并结合公司实际情况，不断加强和完善。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书。
（三） 关于进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司通过电话咨询、电子邮件等多种形式积极与社会流通股股东交流沟通，目前的证券市场已进入全流通时代，与之前相比，市场已经发生质的变化，为此需要公司进一步加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。
整改时间：2007年9月30日前完成，并在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事会秘书及董事会秘书处全体人员。
（四）进一步规范信息披露工作
整改措施： 公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的内容、信息的传递、审批程序、相关信息披露义务人的职责，强化责任，分解到人，哪个环节、哪个部门没有尽到信息披露的相关义务，就追究该责任人和部门负责人的责任。按时召开相关会议，严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，提高公司决策质量，及时履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确和完整。
整改时间：2007年9月30日前完成，并在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事会秘书。
（五）公司将积极采用累积投票制
整改措施：根据公司章程，股东大会选举董事、监事进行表决时，可实行累积投票制。提名股东应将所提董事、监事候选人名单及详细资料于股东大会召开十日前分别提交董事会和监事会。董事会、监事会应以公告和补充公告的方式告知全体股东。为提高累积投票制的实施效果，必须采取差额选举方式进行，即候选人数应多于应选人数。
整改时间：2007年9月30日前完成，并在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
1、公司注重企业文化建设，并将企业文化建设与党组织建设结合起来。公司通过改制重组后成为民营控股企业，通过近一年的运行，公司的治理水平和企业文化建设都上了一个新的台阶，公司的党建工作也有取得了令人瞩目的成绩。公司党建工作务求实效，每月召开一次书记例会、每周举行一次党员学习，发扬身边的好人好事，曝光生产经营过程中的违规违纪行为，以人为本，切实保护职工的合法权益。党组织深入车间与职工交流，收集职工的意见和建议，反映职工的心声。使全体职工都能感受到家的温暖和组织的关怀，在工作中更加勤奋敬业，形成一支敢打硬仗的、有凝聚力的、积极向上的职工团队。
2、公司遵循“经营企业要对政府有利，对企业有利，对职工有利”的治企理念，遵循“取之于社会，回报于社会”的办企宗旨，以振兴民族炭素工业的社会责任感，不断开拓创新，积极进取，提高公司整体竞争能力，为打造中国炭素航母奠定基础。
3、公司自改制以来，加强环境整治工作，加大安全环保投资力度，在防治环境污染方面取得了较好的成绩，在公司生产作业区和家属生活区进行了“绿化、亮化、美化”工程，公司面貌焕然一新，公司将为建立一座花园式工厂而不懈努力。
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
公司咨询电话：0931-6239219
公司传真：0931-6239221
公司网站：http://www.fangdatansu.com
电子邮箱：mj205@126.com
公司邮编：730084
公司地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇
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1、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
2、甘肃证监局：gszjj@csrc.gov.cn
3、上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
方大炭素新材料科技股份有限公司
2007年8月7日