四川浪莎控股股份有限公司
关于治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为全面贯彻落实中国证监会证监公司字【2007】28号及四川证监局川证监上市【2007】12号文件精神，以适应新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及实施和股权分置改革后新的形势和要求，进一步完善公司内部控制制度，切实提高公司治理水平，以更加符合现代企业制度建设要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是的原则，就四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”或“浪莎股份”）治理专项工作的自查报告和整改计划公告如下：
特别提示：
公司自股票上市以来，特别是浪莎股份重组上市以来，公司积极努力建立健全法人治理结构，并规范运作，对照《上市公司治理准则》，公司进行了认真自查。总体而言，公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。同时，在自查中发现，公司还存在部分有待改进的问题，具体如下：
（一）投资者关系管理工作需进一步加强，特别是投资者关系管理工作开展的形式需进一步丰富；
（二）公司高管激励机制缺乏。
（三）公司新聘任的独立董事对公司情况熟悉和了解程度还不够，还需向新聘任独立董事提供熟悉公司情况的机会和条件。
（四）需加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作。
一、公司治理概况
浪莎股份（由四川长江包装控股股份有限公司变更而来）系由四川省长江造纸厂改组剥离非经营性资产和辅助性资产，并经原宜宾地区行政公署宜署函（1988）79号文批准和原中国人民银行宜宾分行（1988）401号文批准，公开向社会发行股票设立的股份制试点企业，1993年经国家体改委体改生（1993）189号文批准，确认继续进行股份制试点。1997年11月10日中国证监会以证监发字第（1997）518号文批复同意公司股票上市，经上海证券交易所批准，公司股票于1998年4月16日在上海证券交易所挂牌上市。自上市以来，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求定期召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利。严格按照《公司法》和《公司章程》选举董事、监事和聘任公司高级管理人员。制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保制度》、《关联交易内部决策规则》、《募集资金管理办法》并遵照执行。公司董事、监事和管理层能忠实、勤勉的履行职责，自觉维护公司和全体股东的最大利益。公司严格按照相关规定，相对于控股股东实行业务独立、人员独立、资产独立、机构独立、财务独立的“五分开”的运作方式，具有严格的独立性。
1、信息披露管理：公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露及时、准确、公平、真实、完整。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截至目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄露事件，也没有发现过内幕交易行为。每次公司发生重大事项、产生重大决议或者出现了《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》上要求需要公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露。
2、担保与投资环节：公司将严格遵守中国证监局、中国银监局《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《对外担保制度》规范公司的担保行为，明确公司担保方法和审批程序，有效控制担保带来的财务风险。按照《公司章程》规范公司从投资有价证券、股权、经营性资产、金融衍生品、长期投资、短期投资等方面的投资行为，明确了投资的审批程序、投资运行与管理，保证投资资金的安全，有利于提高投资效益。
3、关联交易环节：公司根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》及监管部门的要求制定了《四川浪莎控股股份有限公司关联交易内部决策规则》，对关联方的界定、关联交易的定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定，从而保证了公司关联交易的公正、公平和公开。
4、对于控股子公司的管理控制：公司目前全资子公司为浙江浪莎內衣有限公司，公司要求全资子公司发生重大事项必须以书面的形式向公司董事会办公室报告，全资子公司第一负责人对报告内容的真实性、完整性负责；全资子公司的财务部门必须按公司要求每月、每季度、每年以电子邮件和特快专递的形式及时报送各种财务报表、明细表和附注资料。
5、货币资金管理环节：公司货币资金管理制度主要包括货币资金日常管理、现金管理、银行存款管理、其他货币资金管理、外币业务管理等五个大部门，规范了公司货币资金的收入、支出和日常管理工作，实行了不相容职务相互分离。财务部是公司货币资金集中管理和对外办理收、付业务的机构，其他部门无权管理。财务部对货币资金实行计划管理，编制计划，严格控制，及时掌握货币资金收支信息，参与企业产品销售会议，物资会议及重大合同协议的签署，随时掌握货币资金收支动态，既为公司生产经营的正常进行提供了资金保障，又提高了资金使用效率，保证公司资金安全。
6、与投资者沟通环节：公司建立了重大事项的网络投票机制，并于2006年12月公司2006年第一次临时股东大会和股权分置改革期间开始正式实施，切实保护中小投资者对公司重大事项的话语权，提高公司对重大事项决策的科学性。公司每次召开股东大会时，均提前在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露会议通知和会议资料，并详细的公告了会议召开的时间、地点、议程、参会的报道时间及地点，授权委托书，广泛的通知各位股东，征集投票权。公司积极开展投资者关系管理工作，多方面多渠道的与各界投资者沟通、联系，董事会秘书为对外联系的主要负责人。公司设立了专门的部门与投资者联系，并公告联系电话和邮箱，保证线路畅通，随时接听投资者来电，并及时回复相关的咨询邮件。
7、生产环节：公司生产部门制定了《生产计划管理程序》、《领料单开出制度》、《原辅材料防护的控制程序》、《投入生产管理制度》对生产的其他环节加以控制，确保了公司在满足市场需求的前提下，科学有序的组织生产。
8、采购及付款环节：公司设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善了《采购控制》、《物资采购、价格控制程序管理办法》、《原辅材料检验制度》、《物流管理规程》、《物资采购中心实施方案》、《原辅材料应付账款内部控制制度》等制度，对物资计划、采购申请、处理采购单、验收货物，填写报告、记录应付账款等方面作出了明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。
9、销货及收款环节：公司从订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等各方面对销货及收款的各个环节进行了严格的规定，最大程度的控制销售风险。
10、研发环节：公司高度重视产品的研发，将技术开发作为未来发展的重中之重，公司设立了内衣新产品研发博士后工作站，确保公司产品更新换代，满足广大消费者的需求。
11、人事管理环节：公司制定的《劳动人事管理基本制度》、《岗位技能工资制度管理办法》、《劳动用工制管理办法》、《三农教育培训制度》、《员工考勤、休假管理制度》等相关规定全方位的对公司的人事管理环节做出规定。企业管理部是公司人事管理的主要部门，制定公司人事制度，规范了招聘、入职、培训、任用等工作，有利于合理的配置公司的人力资源；根据公司的发展计划，制定出不同时期的人事培训计划，从高层管理人员到一般的普通员工均涵盖在内，为建设高素质员工队伍，为公司的可持续发展奠定了基础。
12、合同及印章使用管理：公司制定了《合同管理制度》对合同实行“统一管理、分级负责”的两级管理体制，对合同审核实行层层把关，确保了合同在订立、履行和变更过程中的合法性和安全性。公司制定了《印章管理制度》，规范印章的刻制、使用、废止、更换、保管人的责权等管理工作，保证了公司的各种印章的法定性、权威性、有效性和安全性，保障公司的生产经营正常进行和资产的安全。
13、质量管理：公司制定了《质量手册》以及与其相配套的《程序文件》。公司质量管理体系以质量方针为基础和框架，制定当期质量目标，并对当期目标在各部门和过程进行分解，形成本公司的《质量方针、目标》，并对本质量管理体系的质量目标的形成、分解、测量和分析进行规定，以保证过程有效性被测量和分析，并为过程的改进提供依据。
综上，公司将严格遵照中国证监会和上交所的相关规定实行规范运作，内部控制制度建设紧跟公司的发展步伐，时刻以“维护全体股东利益”为价值准绳，确保公司持续、健康、稳定发展。
二、公司治理存在的问题及原因
由于，浪莎股份刚刚完成“借壳上市”及名称、经营范围、住所、注册资本、法定代表人等变更，董事会、监事会、经营管理层改选新聘，因此，公司在运行过程中将更加严格执行上海证券交易所和中国证监会的相关规定，实行规范化运作。不过在本次自查过程中也发现了一些需要改进和加强的方面和环节。为此，公司针对发现的问题提出了如下整改内容：
1、公司历来重视投资者关系，通过电子邮件、电话及面对面交流等多种形式与投资者建立了良好的互动关系，最大程度地满足了投资者的信息需求。但是公司投资者关系管理工作开展的形式不够丰富，需进一步改进。
2、公司高管激励机制有待进一步完善。为确保公司董事、监事和管理层能忠实、勤勉的履行职责，自觉维护公司和全体股东的最大利益，公司将加快薪酬制度的建设，尽快建立有效的激励机制，以进一步激发公司高管的积极性，充分发挥他们的主观能动性，为公司做出更多、更大的贡献。
3、因公司刚刚完成“借壳上市”及第五届董事会到期换届、第六届董事会于2007年5月11日经公司2006年度股东大会选举产生不久，故新聘任的独立董事目前对公司的运作和管理情况还不很熟悉。
4、公司第六届董、监事会于2007年5月11日经公司2006年度股东大会选举产生，同时公司总经理、董事会秘书等高级管理人员于2007年5月12日公司第六届董事会第一次会议聘任，需加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作,增强规范意识，提高治理水平 随着中国资本市场的发展和各项法律、法规和规范的颁布实施及完善，对公司治理提出了更高的要求，而监管部门对上市公司的监管力度也不断加大。公司将进一步加强董事、监事和高级管理人培训工作，通过学习，使其进一步加深对完善公司治理、服从监管重要性等方面的理解和认识，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
三、整改措施、整改时间和责任人
针对公司治理中存在的有待改进的问题，公司将制订详尽的整改措施和整改时间，董事长全面负责，董事会认真审议，经营层全面实施，董事会秘书具体牵头落实，对存在的问题进行整改。具体如下。
1、进一步加强投资者关系管理工作。
整改措施：公司将进一步加强公司网站和网络沟通平台的建设，加强与投资者之间的互动沟通交流，如举行投资者见面会、业绩说明会等。
整改时间：长期进行，不断优化、完善。
责任人：公司董事长翁荣金及公司全体董事、董事会秘书马中明
2、公司高管激励机制缺乏。
整改措施：公司将加快薪酬制度的建设，具体落实2007年6月23日公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于给予公司董事、独立董事、监事等高级管理人员津贴补助的议案》内容（待提交公司2007年第一临时股东大会审议批准），以进一步激发公司董事、独立董事、监事等高级管理人员工作积极性，充分发挥他们的主观能动性，为公司做出更多、更大的贡献。
整改时间：2007年8月31日完成。
责任人：公司副董事长翁荣弟及公司董事会秘书马中明
3、公司第六届董事会新任独立董事对公司情况了解程度还不够。
整改措施：邀请独立董事到公司的子公司，深入基层实地调研，全面了解公司情况。
整改时间：已按排一次，随后将陆续安排。
责任人：公司董事会秘书马中明
4、需加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作。
整改措施：积极组织和安排公司董事、独立董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员参加证监会、交易所、证监局举办的会议和培训。
整改时间：长期进行。
责任人：公司董事长翁荣金、董事会秘书马中明
四、有特色的公司治理做法
浙江浪莎控股有限公司刚完成对公司重组上市工作，公司大股东浙江浪莎控股有限公司实际控制人为翁荣金、翁荣弟、翁关荣三兄弟。公司董事会表示：将高度重视本次治理专项工作，通过广泛的发动和宣传，使公司上下掀起了一次内部自查整改的热潮，使公司的制度建设和管理执行力得到提高。通过5月份自查，6、7月份整改，取得了一定的成效，一方面是董事会对本次治理专项工作的认识深刻；另一方面是治理措施到位，公司不仅要求各单位对照“28号文件”进行自查，还由公司证券部对各单位自查整改情况实施复查，确保治理专项工作不留死角、整改基本到位。
五、备查件
《四川浪莎控股股份有限公司治理专项活动自查报告》（经公司2007年6月23日第六届董事会第二次会议审议通过）。
特此公告
四川浪莎控股股份有限公司董事会
2007年8月8日
证券代码：600137 股票简称：*ST浪莎 编号：临2007-38
四川浪莎控股股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示：
＊ 公司股票连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%
＊ 经电话征询，公司大股东不存在应披露而未披露的信息
一、股票交易异常波动的具体情况
2007年8月6日、7日、８日，公司股票交易连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达15%，属于《上海证券交易所股票交易规则》规定的股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
经征询公司大股东及公司董事会和管理层，得知均不存在《上海证券交易所股票上市规则》所涉及的应披露而未披露事宜。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认：除公司将于2007年8月18日召开2007年第一次临时股东大会和2007年8月23日披露2007年中期报告外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
特此公告
四川浪莎控股股份有限公司董事会
2007年8月8日