大连大杨创世股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2007年8月1日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第十二次会议的会议通知及相关议案。会议于2007年8月8日上午9：00在大连开发区五楼会议室以现场及传真相结合的方式召开。董事赵丙贤出差香港，以传真的方式签署了表决意见，公司其他8名董事李桂莲、石晓东、胡冬梅、衡亮、李峰、孙坤、王有为、李源山亲自出席了会议。全体3名监事、律师列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议《公司2007年半年度报告全文及摘要》，请详见上交所网站（http://www.sse.cm.cn）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议《关于购置“凯兴花园”房产作为沈阳旗舰店的议案》；
为了贯彻公司品牌建设思路，强化旗舰店对公司品牌形象的推广，公司计划在辽宁省沈阳市购置一处房产，作为公司在该地区品牌旗舰店。房产地址：沈阳市皇姑区黄河南大街78号；房产（现房）暂定名：凯兴花园；房产建筑面积：764.44平方米；计价方式和价款：按建筑面积计算，该房产单价为每平方米12,500元，总金额9,555,500元整，相关税费按国家有关规定交纳；付款方式：一次性付款。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议《关于投资设立大连市服装研究所有限公司的议案》， (请详见关联交易公告第2007-013号)
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议《关于公司设立北京旗舰店的议案》；
公司在北京现有两个创世品牌专卖店：北京京西宾馆、新光天地。至2007年年底，公司预计在北京再建立2个旗舰店：金融街店和中国红街店。根据北京市场销售需要，公司决定先将金融街店办成分公司的形式（非独立法人），以方便管理公司在北京的营销业务。金融街店拟定名称：大连大杨创世股份有限公司北京金融街旗舰店；地址：北京市西城区金城坊街2号；负责人：石豆豆。具体核名需要当地工商部门核准。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议《关于公司新增质量管理部的议案》；
公司原下设八个管理部门：战略发展部、生产部、技术部、财务部、审计部、人力资源部、计算机中心、办公室。
2006年8月份，公司下属四家子公司----洋尔特、耐尔特、大通、华星喜获国家质量监督检验检疫总局颁发的“出口商品免验”证书。为了使公司其他生产性子公司达到“出口商品免验”标准，提高客户满意度，根据公司现有的实际情况以及管理需要，公司决定把原生产部职能中包含的质量管理职能分立出来，成立质量管理部，全权负责公司及下属各子公司日常质量管理。质管部门分立出来后，将认真履行职责，依据国家质量管理相关规范、规定，完善公司质量管理制度，促进公司质量管理工作更加标准、规范。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》；
为了提高资金的使用效益，公司为下属子公司办理进口信用证开证授信额度提供了连带责任担保。根据业务发展的需要，公司需要为部分下属子公司增加原担保额度3400万元，具体情况如下：
上述担保行为符合《公司章程》中关于对外担保的规定以及证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号），公司将加强对控股子公司进口信用证的开证管理，有效防范开证风险和担保风险。
上述三个子公司资产负债率皆低于70%，且单笔担保额未超过公司2006年度经审计净资产的10%。截至2007年8月8日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的总额为 15,783.97万元，占公司2006年度经审计净资产的31.60%。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议《公司对外投资管理制度》，请详见上交所网站（http://www.sse.cm.cn）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议《关于治理专项活动的自查报告和整改计划》，该报告及附件将另行公告。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2007年8月10日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2007-012
大连大杨创世股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大杨创世股份有限公司监事会于2007年8月1日以专人送达的方式向公司第五届监事会全体监事发出关于召开第五届监事会第七次会议的会议通知及相关议案。会议于2007年8月8日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第五届监事会全体3名监事潘启辉、许传伟、盖丽军亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人潘启辉先生主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了公司《2007年半年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2007年半年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1. 公司《2007年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2. 公司《2007年半年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见之前，未发现参与公司《2007年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于投资设立大连市服装研究所有限公司的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于治理专项活动的自查报告和整改计划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2007年8月10日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2007-13
大连大杨创世股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
与关联人大杨集团有限责任公司共同出资设立大连市服装研究所有限公司，大杨集团有限责任公司以经评估的850.5万元的土地、3.18万元的净资产和746.32万元现金出资，占注册资本的80％；大连大杨创世股份有限公司以400万元现金出资，占注册资本的20％。
● 关联人回避事宜
根据《股票上市规则》（2006年修订），董事李桂莲属于第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避表决；其他六名非关联董事(包括三名独立董事)表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
● 关联交易的影响
本次关联交易系为了提高公司产品研发能力，新成立的公司可以提供产品研发、教育培训、检验检测、展览展示和信息咨询等服务，为公司的品牌发展战略提供支持。
一、关联交易概述
公司与大杨集团有限责任公司共同出资设立大连市服装研究所有限公司，大杨集团有限责任公司以经评估的850.5万元的土地、3.18万元的净资产和746.32万元现金出资，占注册资本的80%；大连大杨创世股份有限公司以400万元现金出资，占注册资本的20%。
截止2007年6月30日， 大杨集团有限责任公司持有公司股票68,395,303股，占总股本的比例为41.45%，为公司关联法人，此项共同投资设立公司构成关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2007年8月8日公司第五届董事会第十二次会议审议。根据《股票上市规则》（2006年修订），董事李桂莲属于第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避表决；其他六名非关联董事(包括三名独立董事)表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
大杨集团有限责任公司（以下简称大杨集团）成立于1979年，系国家大型、二级企业，注册资本18,000万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）。公司注册地址：大连普兰店市杨树房经济开发小区。
截止2006年12月31日,该公司总资产12.91亿元,净资产4.04亿元,净利润0.28亿元。
截止2007年6月30日， 该公司持有公司股票68,395,303股，占公司总股本的比例为41.45%。
至本次关联交易止，公司与大杨集团有限责任公司日常经营相关的关联交易总计为71,301,206元，占公司2006年度末经审计净资产的14.28%；与该公司的其他关联交易总计为400万元，占公司2006年度末经审计净资产的0.8%。
三、关联交易标的的基本情况
拟投资设立公司名称：大连市服装研究所有限公司
经营范围：研究、设计、试制服装；服装生产加工，经销及进出口；服装面料、辅料、服装机械设备及配件进出口；服装技术转让和技术开发；服装设计技术培训。（以登记机关核定为准）。
注册资本：2000万元。
公司各股东的出资方式和出资额为：
（一）大杨集团有限责任公司以经评估的850.5万元的土地、3.18万元的净资产和746.32万元现金出资，占注册资本的80％。
（二）大连大杨创世股份有限公司以400万元现金出资，占注册资本的20％。
公司负责人：李桂莲
公司设立后，将设置五大中心机构：产品研发中心、教育培训中心、检验检测中心、展览展示中心和信息服务中心。建立一个开放、流动、竞争、协作机制的现代研究所，一个国际化、时尚化和品牌化的研究所，以产品开发为核心拉动产业升级的研究所。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系为了提高公司产品研发能力，新成立的公司可以提供产品研发、教育培训、检验检测、展览展示和信息咨询等服务，为公司的品牌发展战略提供支持。
五、独立董事的意见
本公司在召开董事会前，将上述关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第五届董事会第十二次会议审议通过。 公司独立董事孙坤、王有为、李源山对上述关联交易发表了独立意见：
本次关联交易系为了提高公司产品研发能力，新成立的公司可以提供产品研发、教育培训、检验检测、展览展示和信息等服务，为公司的品牌发展战略服务；本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本项关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第十二次会议决议；
2. 独立董事的独立意见。
3. 与该项交易有关的评估报告。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2007年8月10日