长征火箭技术股份有限公司
董事会2007年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长征火箭技术股份有限公司（以下简称“火箭股份”或“公司”）于2007年7月30日以书面或传真方式发出召开董事会2007年第七次会议的通知，并按照会议通知时间于2007年8月9日上午9:00在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼公司1201会议室召开会议。本次董事会应到董事9名，实到董事9 名，其中独立董事3名。会议由董事长王宗银先生主持，经认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并形成以下决议：
一、公司2007年中期报告及报告摘要；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过了公司2007年中期报告及报告摘要。
二、《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
为了加强上市公司治理工作，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和湖北证监局鄂证监公司字〔2007〕20号文《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及公司内部规章制度对公司治理情况进行了自查，制定了《长征火箭技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》并获得此次董事会的一致通过。（自查报告和整改计划全文见上海证券交易所网站）
三、关于投资设立北京航天光华电子技术有限公司等三家子公司的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
为快速提升公司的技术创新能力，加速公司综合电子产业的产业化进程，进一步扩大公司产业规模，根据公司非公开发行股票收购资产情况和公司战略发展规划，公司拟投资设立北京航天光华电子技术有限公司、北京市普利门电子科技有限公司以及北京航天时代激光导航电子技术有限责任公司：
（一）、北京航天光华电子技术有限公司，注册资本为人民币5000万元,其中公司以现金方式出资5000万元，占注册资本的100%。主要经营无线电测量仪器、电子仪器及设备、压弯机、自动焊接机模具的生产、修理及销售等业务。
（二）北京市普利门电子科技有限公司，注册资本为人民币3000万元,其中公司以现金方式出资3000万元，占注册资本的100%。主要经营仪器仪表、电子产品、电器机械、医疗器械的技术开发、制造、技术服务、销售等业务。
（三）、北京航天时代激光导航电子技术有限责任公司，注册资本为人民币10500万元,其中公司以现金方式出资10500万元，占注册资本的100%。主要经营航天专用激光惯导、激光陀螺仪等设计、生产，通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售等业务。
四、关于对重庆航天火箭电子技术有限公司进行增资的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
为提高子公司重庆航天火箭电子技术有限公司的运营能力，结合公司非公开发行股票收购资产情况，公将司对子公司重庆航天火箭电子技术有限公司进行增资，增资额度为人民币3400万元，公司全部以现金方式出资。
增资完成后，重庆航天火箭电子技术有限公司注册资本将由原来的1600万元变更为5000万元，同时该子公司将对公司非公开发行股票方案中收购的重庆巴山仪器厂的经营性资产和相关负债进行整合，以充分发挥收购资产的资源优势和人员优势，从而增强该子公司综合电子产业的整体实力。
五、关于对北京时代民芯科技有限公司增资的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
为了合理配置资源，增强微电子研发、IC设计及生产能力，根据公司非公开发行股票收购资产情况和公司战略发展规划，公司将对子公司北京时代民芯科技有限公司增资3500万元，其中以2007年非公开发行股票收购的微电子研发线项目净资产增资3400万元，以现金方式增资100万元。
增资完成后，北京时代民芯科技有限公司注册资本将变更为人民币7000万元。
特此公告。
长征火箭技术股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十日
长征火箭技术股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司信息披露以强制性信息披露为主，在主动性的信息披露方面与投资者的互动和双向交流做得不够，公司投资者关系管理工作有待改进；
2、独立董事参与、指导公司发展的机制有待进一步完善，从而在日常经营管理上能够更好的为公司发展提供指导意见。
3、董事会专门委员会作用发挥不够，需进一步提高各专门委员会的预先研究作用，为董事会的决策提供参考和建议，从而更有效的保证董事会决策的正确性，防范经营风险。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
长征火箭技术股份有限公司原名武汉电缆（集团）股份有限公司，成立于1986年11月，公司股票于1995年11月15日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600879。
公司所属行业为航天制造业，主营业务范围是：民用航天与运载火箭及配套装备、计算机技术及软硬件、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品及上述产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询和服务。
公司目前拥有航天长征火箭技术有限公司、桂林航天电子有限公司、上海航天电子有限公司、杭州航天电子技术有限公司、郑州航天电子技术有限公司、天合导航通信技术有限公司、北京金泰星测技术有限公司、重庆航天火箭电子技术有限公司、北京航天长征火箭机电技术有限公司9家控股子公司；6个专业实验室和研发中心：天线专业实验室、微波专业实验室、卫星导航实验室、测控通信实验室、卫星飞船应用实验室和集成电路实验室。 2002年9月，公司成为经国家计委批准组建的国家卫星导航工程研究中心的核心依托单位。
2、公司控股股东、实际控制人、控制关系及控制链条
公司控股股东为中国航天时代电子公司， 注册资本：61,873.20万元人民币，成立于2003年3月28日。
公司实际控制人为中国航天科技集团公司，注册资本：900,000万元人民币，成立于1999年6月。
公司控制关系和控制链条为：
3、公司规范运作情况
根据《公司法》、公司章程和有关规范性文件规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了独立董事制度，公司股东大会、董事会、监事会按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定，分别行使权力、履行职责，规范运作。
（1）股东大会
公司股东大会的召集和召开、会议通知时间、提案收集和审议、股东大会会议记录、会议信息披露等严格遵守相关规定，并通过各种方式充分听取中小股东的意见、建议和批评，同时公司还提供网络投票、董事会征集投票权等方式保证其行使股东投票权，确保股东大会决议体现大多数股东的意志，有利地维护了股东利益。
（2）董事会
根据公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，董事的任职资格、选举和任免程序严格遵循了法律、法规、规范性文件和公司章程规定，采用累积投票制进行董事选举。九名董事中包含独立董事三人，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中有一名独立董事为会计专业人士，董事会成员的组成和任职资格符合中国证监会有关规定。
董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会四个专门委员会，各委员会职责分工明确，运作情况良好。
公司董事具有较强的专业水平和管理经验，在公司重大决策及投资方面发挥了重要作用，忠实、勤勉地履行了董事职责。
董事会会议的召集、通知时间、召开程序、董事的授权委托、提案受理、会议记录、审议事项、会议决议披露等符合法律、法规、规范性文件、公司章程和董事会议事规则的相关规定。
公司董事会设有董事会秘书一名，由专人担任，董事会秘书是公司高级管理人员，其工作开展得到了公司上下的有力支持，各项工作开展顺畅。董事会日常工作机构为董事会秘书处，由董事会秘书领导，董事会秘书处负责筹备董事会会议、信息披露及投资者关系管理等工作。
公司董事会根据有关规定制定有公司信息披露管理办法，并经董事会会议审议通过，公司在定期报告的编制及信息披露方面严格遵守有关法律、法规、规范性文件规定，保证信息披露的及时、准确、完整，未出现“打补丁”及其他不规范、不充分的情况。
（3）监事会
根据公司章程规定，公司监事会由五名监事组成，监事的任职资格、选举和任免程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定。
监事会在日常工作中勤勉尽职地履行了监督职责，依据法律、法规、规范性文件和公司章程等的相关规定，对公司财务情况和和董事、高级管理人员的行为规范监督，保证了公司依法规范运作。
监事会会议的召集、通知时间、召开程序、监事的授权委托、会议记录、审议事项、会议决议的披露等符合法律、法规、规范性文件、公司章程和监事会议事规则的相关规定。
（4）经理层
根据公司章程规定，公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任和解聘。公司董事会设有提名委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细则》，负责对总裁的选择标准和程序提出建议，向董事会推荐合格的总裁人选并对总裁人选进行审查，公司已经形成了完善、合理、有效的高级管理人员选拔机制。
依据公司章程赋予的职权，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司同时建立了与经营业绩目标及其它综合指标完成情况相挂钩的公司经理层人员的考评及激励约束机制，并由公司董事会和监事会依照相关规定对经理层进行考评和监督，确保对经理层的监督和制约。
公司设有总裁办公室、军品部、人力资源部、财务部、证券部、党群工作部、经营投资部、机电事业管理部等内部机构，各部门分工明确、互相配合、高效运作，保证了公司健康、稳定发展。
公司建立了完备的会计核算体系、完善的财务管理及其他内部控制管理制度。针对作为控股型公司的特点，公司还建立了向子公司派驻财务总监或财务负责人制度，以加强对子公司的财务状况的监督，及时掌控各子公司的生产经营等信息。公司的财务管理制度能够对子公司实行有效管理和控制，保证了公司安全有效运行。
（5）公司独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立于公司控股股东和实际控制人，不存在对控股股东及其关联人的业务依赖，也不存在与控股股东及其关联人的同业竞争。但由于航天产品配套的不可分割性及定点采购的特点，公司与控股股东之间的关联交易不可避免，公司关联交易均按照公平、公正、合理的原则与关联方签订协议，并严格按照协议执行。根据近三年财务报告，因业务需要存在的关联交易仅占公司同类业务比重的7%以下，不影响公司业务的独立性。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会专门委员会的预先研究作用有待改善
《公司章程》规定，公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。在实际工作中，公司董事会在讨论重大事项之前，一直按照《公司章程》规定的各个专门委员会的职责权限开展工作，取得了较好的效果。目前，公司所属行业发展速度很快，公司募集资金到位后对项目建设的要求也比较高，这需要公司董事会具有更高的决策水平和能力，其中，董事会各专门委员会作用的提高是董事会决策水平和能力提高的重要方面，但董事会各专门委员会的运作机制不尽完善，使其作用的发挥受到限制。
2、独立董事对公司发展的指导作用有待加强
根据有关规定，需要董事会审议的诸多重大事项，需独立董事事先发表独立意见后方可提交董事会审议，因此，从制度层面，独立董事更多的是担负着维护中小股东利益的责任。
公司的三名独立董事中，罗振邦先生为注册会计师，现为天华中兴会计师事务所合伙人，沈琦先生为注册评估师，现任中联资产评估有限公司总经理，徐金洲先生曾在信托公司、证券公司担任领导职务，现任深圳市锦绣前程人力资源服务有限公司董事长，他们都具有丰富的专业知识和企业管理经验，但在以往的工作中，公司发挥独立董事对公司经营发展的指导作用不够，独立董事的工作更多停留在制度安排层面，其作用有待进一步加强。
3、投资者关系管理工作有待改进
公司十分重视投资者关系管理工作，自上市以来一直积极开展投资者关系工作。2004年，公司董事会根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理制度》，建立了以董事长为第一责任人，以董事会秘书直接负责的规范化的投资者关系管理制度，从而确保了公司投资者关系管理工作的有效实施。
公司主要通过公司网站的“投资者论坛”、电子邮箱及咨询电话、传真等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，并指定专人对投资者的提问进行整理，及时解答投资者所提问题，客观、真实的介绍公司情况。同时公司还通过定期交流会、上门拜访、电话交流等多种方式直接与投资者进行了广泛的沟通，并取得了积极的效果，增进了投资者对公司的了解。
虽然公司投资者关系管理工作取得了一定成绩，但是，仍然存在不足，主要表现在公司缺乏主动性的信息披露，与投资者的互动和双向交流做得不够。
公司目前的信息披露仍以强制性信息披露为主，而主动性和自愿性的信息披露做得不够，从而显得透明度不高。同时在与投资者的互动和双向交流方面仍局限于电话，电子邮件和网上论坛等有限的渠道，而网络路演、业绩说明会和定期见面会等面对面双向交流的方式未能得到充分的利用。产生此类问题的原因在于公司属航天军工企业，承担着航天产品配套生产任务，公司目前也已取得了国家一级保密资质和武器装备科研生产许可证，按现有法律法规等规定，保密要求非常高，因此，公司为严格执行有关法律法规规定，对有关经营信息的管控措施较严。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、董事会各专门委员会预先研究作用的改善
根据董事会各专门委员会决策作用发挥不够的现状，应完善各专门委员会的运作机制，如建立定期会议制度，集体调研制度等，按照各专门委员会的职责权限，公司提请董事会审议的经营决策事项在提交董事会审议之前，应当由各专门委员会进行审核，提出修改完善意见，以提高董事会的决策效率。
整改时间：2007年8月30日至2007年9月30日
责任人：公司董事长
2、发挥独立董事对公司发展的指导作用
整改措施：针对发挥独立董事对公司发展指导作用不够的现状，根据独立董事兼职的特点，公司将安排专人负责与独立董事的日常联络，及时将公司经营信息和工作动态提供给独立董事，并收集独立董事的反馈意见，同时，在公司开辟专门办公区域供独立董事使用，根据独立董事的工作情况，增加独立董事在公司办公时间，以保证独立董事深入全面了解公司经营发展情况并和公司经理层进行交流和沟通，以提高独立董事对公司发展的指导作用。
整改时间：2007年8月30日至2007年9月30日
责任人：公司董事长
3、投资者管理关系工作
整改措施：针对公司缺乏主动性的信息披露、与投资者的互动和双向交流做得不够的问题，公司将加强对信息披露工作的领导，深入学习有关法律法规，认真研究在不违反信息披露法律法规和国家保密规定前提下的公司经营信息披露特点和规律，尽可能全面、完整的向投资者提供公司更多经营信息；同时公司将探索制定定期召开投资者见面会的制度，进一步加强与投资者的互动和双向交流，以提升投资者对公司的了解，增强投资者对公司的信心。
整改时间：2007年8月30日至2007年9月30日
责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、虽然公司的投资者关系管理工作存在不足，但公司网站“投资者论坛”的设立仍是公司投资者关系管理工作的亮点，在不违反信息披露法律法规和公司保密规定的前提下，公司投资者论坛管理员对投资者的所提问题进行及时回复，与参与论坛的投资者建立了良好的互动关系，投资者论坛的设立和管理员的工作得到了广大投资者的认可和肯定 。
2、根据公司为控股型公司的特点，公司制定了具有公司特色的财务监管制度：由公司财务部领导分工负责，对各子公司的财务状况进行及时监控，并实行了下派财务总监制度，对子公司实行全面预算管理和资金集中管理，通过定期的经济分析工作会，加强对子公司经济运行情况分析，通过查找不足促进各子公司提高经济运行效率。公司上述财务监管制度的实行，能够使公司随时掌控各子公司的生产经营等信息，有利于对各子公司进行管理和控制，保证了公司安全有效运行。
六、其他需要说明的事项
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
公司已经公布了上市公司治理专项活动互动平台，互动方式如下：
电话：027-85487719 010-88530279
传真：027-85487727 010-88530282
电子邮箱：lmlv@rocketstock.com.cn
网络平台：http://www.rocketstock.com.cn (本公司网站)，公司网站的“投资者关系论坛”栏目下设“上市公司治理专项活动”专栏。
广大投资者和社会公众也可以通过以下方式对公司进行评议:
上市公司治理专项活动公众网上评议网址为：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议专栏”
上市公司治理专项活动公众评议邮箱地址为：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com
公众参与评议的时间为2007年8月13日至2007年8月29日。
长征火箭技术股份有限公司
二○○七年八月十日
证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2007-022
长征火箭技术股份有限公司对外投资公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、投资设立北京航天光华电子技术有限公司。
北京航天光华电子技术有限公司拟注册资本为人民币5000万元,其中公司以现金方式出资5000万元，占注册资本比例的100%。
2、投资设立北京市普利门电子科技有限公司。
北京市普利门电子科技有限公司拟注册资本为人民币3000万元,其中公司以现金方式出资3000万元，占注册资本比例的100%。
3、投资设立北京航天时代激光导航电子技术有限责任公司。
北京航天时代激光导航电子技术有限责任公司拟注册资本为人民币10500万元,其中公司以现金方式出资10500万元，占注册资本比例的100%。
4、对重庆航天火箭电子技术有限公司进行增资
增资额度为人民币3400万元，公司全部以现金方式出资。
5、对北京时代民芯科技有限公司进行增资
增资额度为人民币3500万元，其中以2007年非公开发行股票收购的微电子研发线项目净资产增资3400万元，以现金方式增资100万元。
根据公司章程，以上各项对外投不需要经股东大会批准。
公司董事会2007年第七次会议于2007年8月9日以现场投票方式表决通过了以上五项投资。
二、投资标的的基本情况
1、北京航天光华电子技术有限公司拟注册资本为人民币5000万元,其中公司以现金方式出资5000万元，占注册资本比例的100%。该公司将主要经营无线电测量仪器、电子仪器及设备、压弯机、自动焊接机模具的生产、修理及销售等业务。
2、北京市普利门电子科技有限公司拟注册资本为人民币3000万元,其中公司以现金方式出资3000万元，占注册资本比例的100%。主要经营仪器仪表、电子产品、电器机械、医疗器械的技术开发、制造、技术服务、销售等业务。
3、北京航天时代激光导航电子技术有限责任公司拟注册资本为人民币10500万元,其中公司以现金方式出资10500万元，占注册资本比例的100%。主要经营航天专用激光惯导、激光陀螺仪等设计、生产，通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售等业务。
4、对重庆航天火箭电子技术有限公司增资完成后，该公司注册资本将由原来的1600万元变更为5000万元，其中公司以现金方式出资5000万元，占注册资本比例的100%。主营业务为制造销售自动化电子设备、电子通讯设备、工业自动化测控设备、电子产品、货物进出口等。
5、对北京时代民芯科技有限公司增资完成后，该公司注册资本将变更为人民币7000万元，其中公司持有比例为100%，主营业务为集成电路的设计、生产、销售等。
三、对外投资的目的和对公司的影响
北京航天光华电子技术有限公司、北京市普利门电子科技有限公司及北京航天时代激光导航电子技术有限责任公司成立后将分别对公司非公开发行股票方案中收购的北京光华无线厂的经营性资产和相关负债、北京市普利门机电高技术公司的经营性资产和相关负债、中国航天时代电子公司激光惯导项目分公司的经营性资产和相关负债进行整合。
对重庆航天火箭电子技术有限公司增资完成后将提高其运营能力，同时该子公司将对公司非公开发行股票方案中收购的重庆巴山仪器厂的经营性资产和相关负债进行整合，以充分发挥收购资产的资源优势和人员优势，从而增强该子公司综合电子产业的整体实力。
对北京时代民芯科技有限公司增资完成后将能合理配置资源，增强微电子研发、IC设计及生产能力。
四、备查文件目录
长征火箭技术股份有限公司董事会2007年第七次会议决议。
长征火箭技术股份有限公司
二〇〇七年八月十日