长春欧亚集团股份有限公司
五届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司第五届董事会于2007年7月30日以书面送达的方式，发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知。并于2007年8月9日上午8：30分在公司小会议室召开了五届十二次董事会。应到董事9人，实到7人。公司董事曲慧霞、高岗因公出差，未能出席本次董事会。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会董事审议，以全票通过了如下议案：
一、审议通过了《2007年半年度报告及摘要》；
二、审议通过了《公司治理情况的自查报告和整改计划》；
三、审议通过了《信息披露事务管理制度》
以上内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。《2007年半年度报告摘要》及《公司治理情况的自查报告和整改计划》同时登载在《上海证券报》、《中国证券报》。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二00七年八月九日
证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2007—017
长春欧亚集团股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和中国证监会吉林监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（吉证监发[2007]44号）的部署，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称本公司）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况报告如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司相关制度需要进行完善和制定。
（二）公司董事会各专门委员会的工作需要进一步提高。
（三）公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习需要进一步加强。
二、公司治理概况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，公司自上市以来，就把不断完善和加强公司治理作为主要工作任务和职责，经过不懈努力，目前公司治理结构的基本框架和原则已基本确立，规范运作水平不断提高，公司治理的实际状况已基本符合《上市公司治理准则》的要求。
（一）公司基本情况
本公司是吉林省大型商业企业，始建于1953年，当时名称为长春市百货公司第四商店。1985年1月，更名为长春市汽车城百货大楼。1992年8月以定向募集方式成立长春市汽车城百货股份有限公司。1993年10月转为社会募集公司，同年12月6日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1994年8月组建为长春市汽车城百货集团股份有限公司，1996年更名为长春欧亚集团股份有限公司。
在发展过程中，公司坚持规范运作、依法经营，实现了治理水平的全面提升，公司规模的快速发展，经济效益的显著提高。截止2006年末，公司总资产19.18亿元，2006年主营业务收入实现16.36亿元，利润实现9,247万元，净利润实现5,939万元，吉林省区域市场的龙头地位进一步巩固，并成为东北地区行业有影响的公司之一。
公司控制关系和控制链条：
公司的股权结构为：总股本159,088,075股。其中：有限售条件的国家股份36,094,422股，占总股本的22.69%。有限售条件的法人股份13,291,867股，占总股本的8.36%。无限售条件的流通股份109,701,786股，占总股本的68.95%。
长春市汽车城商业总公司为代表国家持有本公司股份的单位。
长春市国有资产监督管理委员会为本公司控股股东，公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，不存在“一控多”现象，为公司发展创造了良好的环境。
截止2007年半年度末，公司前十名无限售条件的流通股股东全部为机构投资者，持有公司股数占总股本的33.05 %。机构投资者的参与，对公司发展具有积极的促进作用。
《公司章程》已按中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并经2006年5月29日召开的公司2005年度股东大会审议批准。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到较好的执行。股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权，有效的行使股东大会作为公司最高权利机构的决策权。股东大会记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露，股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
2、董事会。公司第五届董事会由9名董事组成，其中：内部董事5名（包括1名职工董事），外部董事1名，独立董事3名。董事会的专业结构、人数和人员构成符合法律法规的要求。董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到较好的执行。董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。董事会记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。董事明确自身的权利、义务，了解公司的经营管理和企业发展状况，尽诚信、勤勉责任。全体董事均能以认真负责的态度亲自或委托其他董事参加董事会，对会议的各项议案独立进行表决，并亲自签署董事会决议，对公司定期报告签署书面意见。公司董事会能够对公司重大事项做出独立于管理的客观评价，对企业进行战略指导。能够对公司经理层形成较强的监控，保持有效监督，保证董事会决策的合法性、科学性。能够认真执行股东大会决议，确保股东大会决议的贯彻落实。
3、监事会。公司第五届监事会由5名监事组成，其中：内部监事4名（包括2名职工监事），外部监事1名。监事会有明确的议事规则并得到较好的执行。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。监事会记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，通过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议等方式，在审核公司定期报告，对公司业务状况、财务状况进行检查，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、议案、事项的执行情况和信息披露进行监督等方面，充分行使监督职责，较好的发挥了监事会作用。
4、经理层。公司制定了《总经理工作细则》，并得到了较好的执行。经理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，确保公司经济效益持续稳定增长。经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发生不忠实履行职务，违背诚信义务的情况，无越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
5、公司内部控制情况。
长期以来，公司一直注重内部控制制度的建设和完善，目前，已经建立起较为完善的内控体系，制定了涵盖公司经营活动各环节的内控制度。包括《合同管理制度》、《商品采购制度》、《财务管理制度》、《审计监察制度》、《人事管理制度》、《劳动管理规定》、《信息管理制度》等。为使内控制度得到更好的贯彻执行，公司还制定并规范了各个部门、各个岗位的管理职能、岗位职责、岗位标准、岗位罚则，以及涉及各个环节的工作程序，不仅为内控制度的实施提供了可测量的考核依据，而且杜绝了越权决策或不履行内部决策程序的事项，使内控制度得到了有效的贯彻执行。同时，公司强化了内控制度的监督和自我约束机制，定期对内控制度进行检查和评估，有效的防范了各项风险，保证了公司战略目标和计划目标的实现。
（三）公司独立性情况
1、公司业务完全独立，拥有独立完整的采购和销售系统，生产经营活动完全自主，商品采购销售，不依赖控股股东。
2、公司的经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立于控股股东。公司除三名独立董事、董事高岗、监事李新志外，其余董事、监事及高级管理人员专职在公司工作，全部在公司领取酬薪，不在控股股东单位担任任何职务。
3、公司与控股股东之间资产权属清晰，公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开。公司拥有独立的房屋所有权，土地使用权等，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。
4、公司内部各项决策独立于控股股东，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。
5、公司设独立的财务会计部门，按有关法律、法规的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》，建立了《信息披露事务管理制度》，建立了专人负责、行之有效的信息披露体系，确定了信息披露的基本原则，细划了信息披露的内容，能够坚持按照法律、法规和公司章程的规定披露信息，提高了公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
公司的信息披露事务由董事会秘书具体负责协调和组织。董事会秘书由公司副总经理兼任，其工作得到了公司董事会和相关部门的大力支持和配合，为其知情权的落实和信息披露建议权的落实提供了良好的保证。
公司信息披露工作保密机制完善，从未发生泄露事件和内幕交易行为。自上市以来，一直履行主动信息披露义务，及时披露临时报告，并按照确定的时间披露定期报告。公司无因信息披露不规范而被证券监管部门处理的情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过对公司治理情况全面、认真的自查，我们认为：虽然公司已构建了较为完善的治理结构并规范运作，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，但公司治理也存在不尽完善的地方，需进一步改善和提高。
（一）公司相关制度需要进行完善和制定。
具体是：尚未制定《投资者关系管理制度》，尚需完善《分、子公司重大事项报告制度》。
（二）公司董事会各专门委员会的工作需要进一步提高。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作实施细则。各专门委员会成立后虽然相应开展了工作，但由于公司对其还缺乏足够的认识，加之经验不多，各专门委员会工作开展的不够充分，作用发挥的不够突出，有待进一步提高。
（三）公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习需要进一步加强。
由于对上市公司相关法律法规和规范性文件的学习不够，致使公司个别高级管理人员在相关问题上缺乏自律。为提高公司治理水平和董事、监事、高级管理人员的自律行为，公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习有待进一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）公司相关制度的完善和制定。
整改措施：根据国家相关法律法规和规范性文件的精神，结合公司实际情况，尽快制定《投资者关系管理制度》。随着公司经营业务的发展，域外扩张步伐的加快，尽快完善《分、子公司重大事项报告制度》，使内控制度不断健全，内控体系不断完善。
整改时间及责任人：此项工作整改时间在2007年9月末前完成。整改责任人为公司总经理、董事会秘书。
（二）提高公司董事会各专门委员会的工作。
整改措施：公司将把推动各专门委员会的工作作为董事会日常工作的重要内容，切实加大工作力度，为各专门委员会履行职责创造必要的条件，使其能够在各自的职权范围内充分发挥作用，为董事会决策提供专业支持，不断提高董事会的决策效率和水平。
整改时间及责任人：此项工作整改时间在2007年9月末前完成。整改责任人为公司董事长、各专门委员会主任、董事会秘书。
（三）公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习。
整改措施：根据中国证监会《关于发布〈上市公司高级管理人员培训工作指引〉及相关实施细则的通知》等相关规定，公司除认真组织董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门组织的学习培训外，还将在公司内部采取集中组织与分散学习相结合的方式，加强董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习，不断规范行为准则，加强公司治理，提高规范运作水平。
整改时间及责任人：公司将把此项工作作为经常性工作来抓，并在2007年8月末前集中组织一次学习培训。整改责任人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
（一）将建立和贯彻各项制度，作为公司治理的基础。公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断建立完善和贯彻实施以《公司章程》为核心的公司治理准则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资与募集资金管理办法》等。不断建立完善和贯彻实施公司各项内控制度，为公司治理水平的提高，奠定了坚实的基础。
（二）将有效的信息披露，作为公司治理的关键。公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，把信息披露作为职责，指定专人负责协调和组织信息披露事宜，并配备了信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备。同时，确定了信息披露原则，细划了信息披露的内容，按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露公司信息。
（三）将健全约束、监督、激励机制，作为公司治理的保证。在公司治理中，我们合理地配置控制权与监督权，在所有者与经营者之间形成有效的制衡，明确而合理地配置公司股东、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，使股东大会、董事会、监事会、公司其他高级管理人员都能在各自的职权范围内，勤勉、尽责的工作，保证了公司的健康发展。
为便于听取投资者对公司治理情况的意见和建议，公司决定设立专门沟通方式：
联系人：席汝珍
电话：0431-87666905
传真：0431-87666813
电子信箱：ccoyjt@sina.com
邮编：130011
地址：长春市绿园区南阳街418号
网上评议：上海证券交易所www.sse.com.cn“上市公司治理评议”专栏。
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。我公司将综合自查情况并根据监管部门和广大投资者的评议情况，积极认真进行整改，不断提高公司质量和治理水平。
《长春欧亚集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》附后。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二00七年八月九日