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      2007 年 8 月 10 日
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    D5版:信息披露
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      | D5版:信息披露
    东海证券关于实施客户交易结算资金第三方存管 (建设银行、兴业银行、工商银行、农业银行、交通银行、中国银行)批量转换的公告
    关于对不规范账户采取限制措施的再次公告
    关于实施太平洋证券股份有限公司客户交易结算资金 第三方存管批量转换的公告
    江苏常铝铝业股份有限公司 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告
    浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议公告
    吉林电力股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
    上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告
    凯诺科技股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
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    凯诺科技股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
    2007年08月10日      来源:上海证券报      作者:
      股票代码:600398    股票简称:凯诺科技    公告编号:临2007—015号

      转债代码:110398    转债简称:凯诺转债

      凯诺科技股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)的要求,凯诺科技股份有限公司高度重视,认真学习了有关文件精神,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》和“三会”议事规则等公司内部规章制度,对本公司治理现状进行全面自查。现将公司治理自查工作过程中发现的问题和整改计划提出报告如下:

      一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

      1、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥;

      2、公司信息披露质量需要进一步提高;

      3、公司内控制度的建设尚需进一步完善。

      二、公司治理概况

      公司能严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。

      (一)股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,确保公司全体股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。

      (二)董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,选聘方法采用累积投票制;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;按照《公司董事会议事规则》,公司全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训学习,熟悉有关法律法规,熟悉作为董事的权利、义务和责任;公司现有独立董事3名,独立董事人数超过董事总数的三分之一。独立董事勤勉尽责,认真履行职责,按时出席公司召开的董事会和股东大会,并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。

      (三)监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

      (四)投资者关系管理与信息披露:为充分保障投资者的知情权及其合法权益,确保公司信息披露的公平、公正、公开,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上市公司投资者关系管理指引》等有关规定,认真履行信息披露义务。在接待过程中,公司严格按照有关法律、法规、规章、《上市规则》等相关规定执行,没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况,确保了信息披露的公平性。公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

      (五)内控制度:公司按照法律、法规及规章制度要求,结合企业自身特点,制定了各项内控制度,建立了完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施,并得到较好的落实。各业务部门、各级分支机构在规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

      目前公司正在进一步完善内控制度建设,按照证券监管部门的要求继续完善治理结构,寻求股东价值最大化,切实维护股东权益。

      (六)公司与控股股东关系:公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已分开,并具有独立完整的业务及自主经营能力。

      三、公司治理目前存在的问题和原因

      公司治理是一项系统而复杂的工作,需要长抓不懈、不断完善、不断提高。随着公司的不断发展,对公司治理的要求也在不断提高,不仅要在形式上满足监管的要求,还要不断提高公司治理的实际运作水平,做到“形神兼备”,为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司已按照《上市公司治理准则》构建了公司治理的框架,实际运作也基本符合要求,但仍存在一些不足之处,需要进一步积极地探索和完善,目前公司以下几个方面的工作还需要进一步改进:

      1、公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,各委员会制定了工作细则,职责分工明确。董事会下属专门委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用,但是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强,个别委员会的作用还没有充分发挥。

      2、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度,并严格执行。公司信息披露规范,信息披露工作保密机制较为完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施,对于2次因工作人员理解失误出现的数据差错,公司今后将加强有关人员的学习,提高业务素质,强化对各类公告的审核、审查,严格管理,合理安排审计和定期报告的披露时间,给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间,以防出现差错,尽量减少和杜绝类似情况发生,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,提高公司透明度。

      3、公司内部控制较为健全,内部控制制度、内部控制环节能够得到有效执行,建立了较为有效的风险防范机制,内部稽核、内控体制完备、有效,制定了募集资金的管理制度并严格执行,大股东及其附属企业不存在占用公司资金、侵害公司利益的行为。但是,公司内部管理体系还需进一步完善,并使之得到切实有效地贯彻执行。

      四、整改措施、整改时间及责任人

      1、更好地发挥董事会下属专门委员会的作用,提高董事会的决策效率。

      整改措施:

      (1)在以后的经营管理过程中,要更加重视董事会专门委员会的职能,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件,进一步完善公司治理决策机制。

      (2)进一步加强董事会专门委员会的建设,增强其责任感,强化独立董事的职责,强化专业部门(工作组)的职责,积极开展工作,更好的发挥专门委员会的专业作用,为公司的生产经营献计献策,提高董事会科学决策能力。

      (3)加强对董事的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提升专业决策水平,忠实、勤勉地履行职责。

      整改期限:在日常工作中加以改进

      责任人:叶惠丽、陶晓华、赵志强

      2、持续改进公司信息披露工作

      整改措施:

      (1)加强对信息披露相关规定的学习。进一步加强对公司董事、监事、高管人员和信息披露工作相关人员的培训,并积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,确保相关人员准确理解和把握信息披露的要求,增强其责任感,提高“自律”意识和工作的规范性,减少和杜绝“打补丁”情况发生。加强对股东特别是持有公司5%以上股份的股东及实际控制人等信息披露义务人的管理,与股东保持经常性的沟通,使其切实履行好信息披露义务。在以后的工作中,还要加强公司员工对信息保密性的学习和遵守。

      (2)进一步加强信息披露的主动性意识。除按照有关要求履行信息披露义务之外,增强日常主动信息披露的自觉性,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。做好主动披露信息的完整、持续,在真实、准确、完整披露信息的基础上,及时地向所有投资者公开披露信息,确保信息披露的及时性和公平性。

      (3)在日常工作中要密切关注媒体报道和市场动态,及时报告,完善快速反应机制。密切关注公司股票异常交易情况及媒体相关报道,当发生媒体报道和市场传闻可能对公司股价产生重大影响时,及时向相关各方了解真实情况,及时做好信息披露。并严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定,及时向证监局和交易所报告。做好与信息披露相关的危机管理,妥善应对突发风险事件,协调内外部关系,维护公司的平稳运行。

      整改期限:在日常工作中持续改进。

      责任人:叶惠丽、陶晓华、赵志强

      3、进一步完善公司内部管理和控制体系

      整改措施:

      (1)针对公司各项业务管理及业务流程,对内部各项管理制度进行重新梳理,进一步健全和完善内部控制体系,修订完善各项管理和控制制度,使公司的各项内控制度更加科学化,制度执行更加规范化。

      (2)进一步健全公司财务管理和会计核算体系,加强公章、印鉴管理,完善并严格执行授权、签章等内控环节。建立健全更为有效的风险防范机制,做好内部审计和内部法律事务工作,增强公司风险防范能力。

      整改期限:2007 年9月30 日前完成修订、补充各项制度,并在以后的工作中不断加以完善。

      责任人:叶惠丽、陶晓华、赵志强、陶国华

      五、有特色的公司治理做法

      目前在公司治理方面,公司所有治理措施均在现有的法律、法规和指导性文件规定的基础上进行,目前尚无其他治理创新措施,但公司将进行积极的探索,认真学习市场中的成功经验,增强公司的发展动力。

      六、其他需要说明的事项

      以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见,欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

      联系人:赵志强 ;

      联系电话:0510-86121388-3180 ;

      传真:0510-86126877 ;

      公司电子邮箱: security@cstco.com.cn

      江苏证监局电子邮箱:huangyh@csrc.gov.cn

      凯诺科技股份有限公司

      二○○七年八月十日