南京钢铁股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年7月27日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第十六次会议的通知。2007年8月8日上午9：00，第三届董事会第十六次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到8名。独立董事何次琴女士出差在国外未出席本次会议，书面委托独立董事宋颂兴先生对会议通知所列议案代行同意的表决权并发表独立意见。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年半年度报告及摘要》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”的整改计划》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈内部控制制度〉的议案》（《内部控制制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》（《财务管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈资产减值准备及核销规程〉的议案》（《资产减值准备及核销规程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈子公司管理办法〉的议案》（《子公司管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署〈招标代理协议〉的议案》（详见公司同日刊登的公司关联交易公告）：
公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署〈进出口协议〉的议案》（详见公司同日刊登的公司关联交易公告）：
公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士（宋颂兴先生代表）于本次会议召开前对第八、九等两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方名称变更的议案》：
本公司于2007年3月26日与安徽草楼矿业有限责任公司签署《铁精粉供应合同》[合同编号：NGZ-07-02]。该项关联交易已经公司2006年年度股东大会审议通过，合同在正常履行之中。由于安徽草楼矿业有限责任公司已更名为安徽金安矿业有限公司，相关的工商变更手续已经办理完毕。为规范关联交易行为，公司将《铁精粉供应合同》的合同当事人一方由“安徽草楼矿业有限责任公司”变更为“安徽金安矿业有限公司”，合同其他内容不变。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更子公司设立地点的议案》：
公司决定将在广州地区设立的销售子公司变更为在深圳地区设立，注册资本仍为1000万元。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○○七年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2007年8月28日召开公司2007年第一次临时股东大会。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○七年八月八日
公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2007—015号
南京钢铁股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2007年8月8日上午在公司710会议室召开。会议应到监事5名，实到 5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《南京钢铁股份有限公司2007年半年度报告及摘要》：
监事会认为：1、公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》（《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
监事会同意将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署〈招标代理协议〉的议案》：
监事会同意将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署〈进出口协议〉的议案》：
监事会同意将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○○七年八月八日
公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2007—016号
南京钢铁股份有限公司
关于“上市公司治理专项活动”的整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、江苏证监局苏证监公司字[2007]104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》精神，本公司组织董事、监事、高级管理人员及有关单位认真学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对证监公司字[2007]28 号文规定的自查事项进行了认真全面自查并制定了整改计划，现将本公司“治理专项活动”的整改计划公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）信息披露质量需进一步提高
（二）部分董事会专门委员会需加大工作力度
（三）规范和减少关联交易的工作有待进一步加强
二、公司治理情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”或“本公司”）由原南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团公司”）部分改制设立。1999年3月18日，经江苏省人民政府苏政复（1999）23号文批准，南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院（原冶金工业部北京钢铁设计研究总院）、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司（原江苏冶金物资供销公司）等4家股东共同发起设立南钢股份。南钢股份于2000年9月29日在上海证券交易所上市。
公司上市以来，积极适应证券市场发展及公司规范运作的要求，始终以实现股东价值最大化为目标，良好的经营业绩和高效运作赢得了市场的广泛认可。自2003年起连续3年位居《新财富》“最具有成长性上市公司”之列；2004年国务院发展研究中心、证券日报社联合举办的中国证券市场年会授予公司“2004年度中国证券市场成长奖”；2005年，公司获评“大智慧”杯投资者心中最亲切的上市公司；公司连续6年入选由华顿综合研究所、中国改革与发展研究会和《经济时刊》举办的“中国上市公司百强”称号。南钢股份目前系“上证红利指数（50家）样本股”、“沪深300指数成份股”和“道琼斯中国600指数成份股” 。
（一）股东大会、董事会、监事会和经理层运作情况
1、股东大会。公司召开股东大会的各项工作，均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关法规及制度进行。股东大会提案审议符合程序。公司召开的历次股东大会都专门安排参会股东与公司董事、监事及高级管理人员的互动时间，就股东所关心的问题进行交流，确保中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权利，履行股东义务。
2、董事会。公司董事依照《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关制度的要求，勤勉尽责，积极参加各次董事会，发挥各自专长，对公司发展的各个方面积极提出专业意见和建议。全体董事认真履行董事的职责，并有效监督管理层工作，切实维护了公司和全体股东的利益。公司建立了独立董事制度，从公司外部聘请了行业管理、财会、经济管理方面的3名资深专家担任公司独立董事，独立董事的比例达到董事会成员的1/3。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和定价委员会等5个专门委员会。每个委员会均有2名独立董事参加，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和定价委员会均由独立董事担任召集人。
3、监事会。监事会成员勤勉尽责。公司监事会成员通过审查公司财务报告、关联交易事项等及列席公司召开的董事会、股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。
4、经理层。公司制定了《总经理工作细则》，对经理层建立了完善的分工机制，并做到权责对等明确，以保证公司管理的科学、有效。公司经理层勤勉尽责，切实有效的落实董事会的各项决议，对公司日常生产经营实施有效的控制。
（二）制度建设
公司内部控制制度主要包括公司层面、公司职能部门及子公司层面和公司各业务环节层面。在公司层面，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等一系列较为完善的管理制度，并对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求持续修订和完善。在建立健全法人治理各项制度的同时，公司职能部门职责完备，对子公司已正在制订相应的管理办法。各业务环节层面的内部控制制度也在不断修订和完善。公司各项内部管理制度制订后能够得到有效贯彻执行。
（三）公司独立性
公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东做到“五分开”。
1、业务方面：公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务体系及自主经营能力。
2、人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。
3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用本公司资金、资产及其他资源的情形。
4、机构方面：公司按照规范高效运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全。
5、财务方面：公司设立财务部独立行使职能，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。
（四）公司透明度
公司制定了《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露起草拟稿、审核把关、报送披露和资料保管等工作程序，在制度上予以规范。同时与证券监管部门加强联系和沟通，及时取得工作业务上的指导和帮助，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司在认真、规范履行信息披露义务的基础上，十分注重信息披露工作的广度和深度，通过构建更广泛、更稳定的投资者平台，优化经营管理水平和公司治理结构，最终提升公司价值，促进企业发展，实现股东利益最大化，寻求公司健康、长远的发展。
三、公司治理存在的问题及原因
尽管在公司治理工作方面做了大量的工作，公司仍存在有待改进和完善的方面。
（一）信息披露质量需进一步提高
公司曾在2003年年度报告、2005年第一季度报告、2006年中期报告、2006年第三季度报告等信息披露过程中发生对披露信息修改披露的情况。其中，2003年年度报告作出修改是因为披露时间较早，其后中国证监会在其网站公布《关于发布〔公开发行证券的公司信息披露规范问答〕第1号（2004年修订）的通知》（证监会计字〔2004〕4号），对非经常性损益的内涵及外延进行了重新界定，公司一次性调整了2001年-2003年的非经常性损益。
其余3次的修改原因是信息披露过程中工作不细致、相关工作人员疏忽所致。
（二）部分董事会专门委员会需加大工作力度
2002年4月23日，公司董事会审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和定价委员会等5个专门委员会。各专门委员会职责清晰、分工明确并制定了相应的实施细则。在日常工作中，各专门委员会活动不够均衡。公司应当增强意识，充分发挥董事会各专门委员会特别是独立董事的专业优势，加大专门委员会工作力度，为董事会决策提供依据和建议，提高公司科学决策的水平和效率。
（三）规范和减少关联交易的工作有待进一步加强
公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司。控股股东和其他关联方仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。本公司投资建设宽中厚板（卷）项目时，由于资金实力不足，控股股东出资配套建设了炼铁新厂及大转炉炼钢连铸生产线。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。为了规范关联交易行为，公司制定了《关联交易管理办法》，所有的关联交易均与关联方签订了关联交易协议/合同，并按照权限报请董事会、股东大会审批。在实际操作过程中，存在少量关联交易事项因无法预测交易数额而在董事会审批后先实施，后由股东大会追认的不足。
公司上市以来，积极采取了一系列措施力求减少关联交易，先后收购了控股股东带钢厂、11家销售子公司，对控股股东配套建设的炼铁新厂及大转炉炼钢连铸生产线等采取委托加工的方式。但是关联交易金额仍然较大、在同类交易中的占比仍然较高。2006年，公司向关联方采购货物及接受劳务391,659.17万元，占全年采购货物及接受劳务总额的26.80%；向关联方销售货物319,409.64万元，占全年销售货物20.33%。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）进一步提高信息披露质量
整改措施：加强业务培训，不断提高信息披露业务素质，严格信息披露材料的起草、审核程序。同时，加强责任考核，建立信息披露问责机制。
整改时间：2007年10月31日之前，并在日常信息披露工作中不断加强和完善
整改责任人：徐林
（二）强化董事会专门委员会运作和职能发挥
整改措施：提高董事会通过专门委员会开展工作的意识，强化董事会专门委员会运作，充分发挥董事会专门委员会在重大决策和公司治理中的作用。
整改时间：2007年10月31日之前，并在今后工作中不断加强和完善
整改责任人：肖同友
（三）尽量减少关联交易金额及在同类交易中的占比
整改措施：严格按照《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的规定，审慎对待关联交易。一方面，公司将在今后的工作中进一步加强对关联交易的管理，在可确认数额的前提下，杜绝“先实施，后追认”行为的发生，同时积极采取措施，逐步降低公司向关联方采购货物及接受劳务的金额和比例；另一方面，按照2005年公司增发招股意向书中所作出的承诺，在宽中厚板（卷）项目达产后的4年内，即2010年前依照法定程序收购控股股东炼铁新厂的核心资产，切实减少关联交易。
整改时间：在日常工作中不断采取措施
整改责任人：肖同友、秦勇
五、有特色的公司治理做法
（一）注重投资者关系管理工作，寻求公司健康长远的发展
秉承“沟通创造价值”的理念，公司在认真、规范履行信息披露义务的基础上，十分注重信息披露工作的广度和深度，希望通过构建更广泛、更稳定的投资者平台，优化经营管理水平和公司治理结构，最终提升公司价值，促进企业发展，实现股东利益最大化，寻求公司健康、长远的发展。
公司上市以来，投资者关系工作始终得到了公司高层的高度重视和大力支持。2000年9月公司上市之际，公司网站即开通了投资者关系BBS论坛，以期借助互联网实现与各地投资者互动、高效的信息交流与沟通。这是上市公司中较早开辟的投资者关系论坛，得到了投资者的好评。通过网络平台，公司及时将新闻、图片、披露信息及行业信息发布上网以供投资者参考；通过投资者关系论坛，公司每年解答投资者近以千计的提问，树立了公司亲和、勤勉、诚信、透明的良好形象。与此同时，公司董事长亲自带队参与在境内外举办的投资者见面会，以“一对一”、“一对多”的形式，与国际、国内投资人进行接触和交流，使公司投资者关系基础得以稳固和拓展。
（二）坚持稳定的股利分配政策，回报全体股东
公司不断回报股东，让全体股东分享公司持续快速发展的成果。自2000年上市以来，公司始终坚持稳定的股利分配政策，每年都实施现金分红，到2006年度，公司累计实施现金分红121,848万元。2000年度还实施了每10股送2股的分配政策，送股8400万股。
在2006年公司实施股权分置改革方案时，为进一步保护流通股股东利益，控股股东南钢联合还承诺：“自2006年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票”。2006年度，该承诺得到履行。
（三）增设董事会定价委员会，完善公司治理结构
按照《上市公司治理准则》的要求，董事会需设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等4个专门委员会。考虑到公司系部分改制设立，为审慎对待关联交易事项，公司增设了董事会定价委员会。对于重大关联交易事项，董事会定价委员会先行审议后提交董事会并根据审批权限报股东大会审议，以保证关联交易价格公平、合理，保护公司和全体股东的利益。
六、其他需要说明的事项
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司决定设立如下专门沟通方式：
联系电话：025—57056780
联系传真：025--57052184
联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢股份证券部
邮 编：210035
投资者评议网址：http://www.600282.net/bbs
公司电子邮箱：webmaster@600282.net
江苏证监局电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn
《南京钢铁股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○七年八月八日
公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2007—017号
关于召开二○○七年
第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2007年8月28日（星期二）在南京黄埔大酒店召开公司2007年第一次临时股东大会。
（一）会议时间：2007年8月28日（星期二）上午9:00，会期半天
（二）会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
（三）会议审议事项：
1、关于修订《董事会议事规则》的议案；
2、关于修订《监事会议事规则》的议案；
3、关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署《招标代理协议》的议案；
4、关于与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署《进出口协议》的议案。
上述审议事项的详细内容将于2007年8月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）会议出席对象：
1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本次股东大会的股权登记日为2007年8月21日（星期二）。截至2007年8月21日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
（五）会议登记：
1、登记所需的文件、凭证和证件
（1）符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续，委托代理人持授权委托书原件（授权委托书样式附后）、本人身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续；
（2）符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证书复印件或法人授权委托书原件（授权委托书样式附后）和出席人身份证办理登记手续。（未在此期间登记的股东及股东代理人，在本次股东大会现场会议召开之日的参会登记终止前，均有权登记参会。）
2、登记时间：2007年8月22日（星期三）、8月23日（星期四）上午8：30—11：30，下午1：30—4：00。
3、登记地点：公司证券部。
4、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（六）其他：
1、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
（1）电话：025—57056780、57072158
（2）传真：025—57052184、57797742
（3）联系人：蔡拥政、张涛
（4）通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司证券部
（5）邮政编码：210035
（6）电子信箱：webmaster@600282.net
3、回执及授权委托书附后
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○七年八月八日
回 执
截至2007年8月21日，我单位（个人）持有“南钢股份”（600282）股票 股，拟参加公司2007年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
2007年8月 日
授权委托书
本人/本单位作为南京钢铁股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司2007年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。
1、关于修订《董事会议事规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、关于修订《监事会议事规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
3、关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署《招标代理协议》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
4、关于与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署《进出口协议》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年8月 日
生效日期：2007年8月 日
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2007—018号
南京钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：本公司拟与南京鑫源招标咨询有限公司（以下简称“鑫源招标”）签署《招标代理协议》，与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）签署《进出口协议》（以下称“该等协议”）。
●该等协议所约定的交易属于关联交易，表决时关联董事按规定予以回避。
●该等协议对本公司当期或未来财务状况无不利影响。
●该等协议尚须获得公司2007年第一次临时股东大会的批准。与该等关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该等关联交易议案的表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为加强本公司的招标工作管理，降低费用支出，本公司拟与鑫源招标签署《招标代理协议》（合同编号：NGZ-07-03），委托鑫源招标代理本公司的对外招标业务。
本公司于2007年3月26日与国贸公司签署《进出口协议》（合同编号：NGZ-07-01），鉴于公司根据钢材出口退税政策的调整，需要将委托国贸公司代理出口销售的方式变更为买断出口销售的方式，本公司需要与国贸公司重新签署《进出口协议》（合同编号：NGZ-07-04），原《进出口协议》同时废止。
因南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）同为本公司、鑫源招标及国贸公司的控股股东，本公司与鑫源招标及国贸公司属同一母公司下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该等协议所约定的交易构成公司的关联交易。
（二）公司董事会对本次关联交易的表决情况
2007年8月8日，本公司第三届董事会第十六次会议审议了《关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署〈招标代理协议〉的议案》和《关于与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署〈进出口协议〉的议案》，对该等协议进行了认真讨论，3名关联董事在董事会审议该议案时予以回避并放弃对该议案的表决权，6名非关联董事（包括3名独立董事）以6票赞成、0 票反对、0票弃权通过了上述议案。
公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士（宋颂兴先生代表）在本次会议上对本次关联交易均投了赞成票。他们对本次关联交易的意见见本公告第六部分。独立董事何次琴女士出差在国外未出席本次会议，书面委托独立董事宋颂兴先生对本次关联交易代行同意的表决权并发表独立意见。
上述两个议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
二、关联方介绍
（一）鑫源招标
鑫源招标与本公司为同一母公司下的关联方，系由本公司控股股东南钢联合设立的全资子公司。住所：南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室；法定代表人：王加夫；注册资本：500万元；主营业务：工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程项目的咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程监理；设备制造监理。鑫源招标于2007年4月取得招标代理资格。
（二）国贸公司
国贸公司与本公司为同一母公司下的关联方，系由本公司控股股东南钢联合设立的全资子公司；住所：南京市中山东路288号；法定代表人：杨思明；注册资本：2,000万元；主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；技术服务；截止2006年末，国贸公司拥有净资产4,265万元，2006年实现净利润-349万元。
三、关联交易标的基本情况
《招标代理协议》的标的为原燃料及辅助材料采购、机械设备及备品配件采购、工程项目建设、运输外委、劳务用工等招标业务代理服务。
《进出口协议》的标的为原燃料、设备、备件等的进口业务代理服务、进口铁矿石和出口钢材。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《招标代理协议》
本公司将企业经营中涉及原燃料及辅助材料采购、机械设备及备品配件采购、工程项目建设、运输外委、劳务用工等招标业务委托给鑫源招标代理。招标服务收取服务费遵循协议定价原则，收费标准按国家发计委《招标代理服务收费管理暂行办法》[计价格（2002）1980号]规定执行，上下浮动幅度不超过20%。协议经双方签署并经本公司股东大会批准后生效。协议的有效期为五年，自2007年1月1日起计算。
（二）《进出口协议》
本公司委托国贸公司代理本公司所需原燃料、设备、备件等的进口业务，代理费按不高于进口原料采购成本的8％。计付。本公司向国贸公司购买利用其渠道优势、通过各种贸易方式从市场购买的进口铁矿石，进口铁矿石的价格遵循市场定价的原则，本公司向国贸公司所购买进口铁矿石的价格为国贸公司进口铁矿石的采购价加上不超过8％。的代理费。本公司向国贸公司销售钢材采取市场价定价原则，出口钢材所涉及的港口费用及出口关税均由国贸公司承担。协议经双方签署并经本公司股东大会批准后生效。协议的有效期为五年，自2007年5月1日起计算。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
（一）签署该等关联交易协议的目的
1、本公司与鑫源招标订立《招标代理协议》，系强化本公司的招标管理、降低费用支出之需；
2、本公司与国贸公司订立《进出口协议》，系保证本公司生产经营所需的原燃料、设备、备件的稳定供应及钢材出口渠道的畅通之需。
（二）签署该等关联交易协议对本公司的影响
由于该等协议的条款及条件是根据一般商业条款订立及在一般业务过程中进行，合同双方按照市场化原则，以市场价格或协议价格定价，有利于本公司持续有效经营，符合本公司及股东的最佳利益。因此，该等关联交易对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、董事会在对《关于与南京鑫源招标咨询有限公司签署〈招标代理协议〉的议案》和《关于与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司重新签署〈进出口协议〉的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；
2、公司委托南京鑫源招标咨询有限公司代理对外招标业务，招标服务费的收费标准按国家发计委《招标代理服务收费管理暂行办法》[计价格（2002）1980号]规定执行；公司委托国贸公司代理进口的代理费按不高于进口原料采购成本的8％。计付，公司向国贸公司采购进口铁矿石的价格为其进口铁矿石的采购价加上不超过8％。的代理费，公司向国贸公司销售出口钢材按市场价计价。
上述两个议案所涉及的关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
（一）董事会决议以及经董事签字的会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《招标代理协议》和《进出口协议》。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇七年八月八日