长春燃气股份有限公司
四届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
长春燃气股份有限公司四届第十三次董事会于2007年8月8日 8：30在公司5楼会议室召开，会议应到董事9人，实际到会9人，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长王振主持，会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》之规定，所作决议有效。
本次董事会一致通过并形成如下决议：
一、审议通过公司2007年度半年度报告。
截止2007年6月30日公司总资产1,605,493,046.25元，公司营业总收入624,642,346.73元，每股净资产2.38元，实现净利润18,148,467.04元，每股收益0.04元，净资产收益率1.66%。
本期公司利润不分配、不转增。
二、审议通过《长春燃气股份有限公司公司治理自查事项》。
根据中国证监会之要求，对公司治理结构等事项进行自查，本“自查事项”将在交易所指定网站披露。
三、审议通过《长春燃气股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。
根据证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，进行了认真自检、自查，通过自查，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关制度基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，需在以下几个方面改进：
（一）公司董事会尚未成立下设的专门委员会,也没有制定出相应的工作职责。
（二）尚未完善“信息披露保密制度”。
（三）没有考虑建立管理层激励机制。
（四）投资者关系管理的加强和创新。
本次会议对上述问题提出了整改措施，并确定了完成时间。
四、审议通过《长春燃气股份有限公司信息披露管理办法》。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2007年8月8日
股票代码：600333 股票简称：长春燃气 公告编号：2007-008
长春燃气股份有限公司关于加强上市公司
治理专项活动自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，进行了认真自检、自查，通过自查，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关制度基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，需在以下几个方面改进：
（一）公司董事会尚未成立下设的专门委员会,也没有制定出相应的工作职责。
（二）尚未确切完善“信息披露保密制度”。
（三）没有考虑建立管理层激励机制。
（四）投资者关系管理有待加强和创新。
二、公司治理概况
（一）公司已依据《公司法》和《证券法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。
公司一直至力于公司治理结构的完善，提高公司总体治理水平，成果显著。但随着市场的发展和法规的健全，目前公司仍有以下几方面需要完善和提高：董事会各专门委员会设立以及职责的明确；管理层激励模式的开展和创新；董事、监事、高管人的执行职务的风险控制；投资者关系形式的创新和多样化等。
（二）股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
（三）董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》 。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。
各董事均能够遵守法律、行政法规、公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
公司董事未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
董事长权限使用恰当、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
（四）公司监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规、公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
（五）公司经理层
公司经理层成员由董事会聘任和解聘，经理层任期内保持稳定。
《公司章程》对经理层授权明确，公司制订了《经理议事规则》，对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。在每年召开的职工代表大会上报告工作，听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。
（六）公司内部机制制度建设
公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工，公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、技安、环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。
公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。
（七）公司独立性
1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形
4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
5、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务，行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益。
6、公司生产厂房场地土地使用未与控股公司有关联。
7、公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
8、公司的物资采购未与控股股东有关联。
9、公司与控股股东—长春燃气控股有限公司或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
10、公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。
（八）公司透明度
公司制订了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序、保密措施等作出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时充分地履行了信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司董事会尚未成立下设的专门委员会,也没有制定出相应的工作职责。
（二）需完善“信息披露保密制度”。《公司章程》、《信息披露制度》等制度中规定了信息披露保密原则，但随着资本市场的发展及相关法律法规的健全和监管的不断加强，以及公司环境变化，尤其是控股股东的变化带来的信息范围的扩大，要求公司进一步完善信息保密制度。
（三）管理层激励模式的创新：公司目前没有考虑建立管理层激励机制。
（四）投资者关系管理的加强和创新
公司随着证券市场的发展，股权分置改革工作的完成，以及监管部门的督导，公司投资者关系管理工作在不断加强，管理层的信息披露和投资关系意识得到不断提高。但通过自查同时也发现，在投资者关系管理方面创新性和多样性方面做的不够，部分投资者的意见和建议不能以较快的途径传达给公司管理层，并且在主动吸纳和鼓励投资者提出建议方面做的不够。
四、整改措施
（一）制度建设方面：尽快设立董事会下属的各专门委员会，并制定出相应的议事规则和工作流程，切实发挥其应有作用。
整改时间：2007年9月30日前。
责任人 ：董事长：王振
（二）完善“信息披露保密制度”，使控股股东及参股股东在信息披露方面有章可循。
整改时间：2007年8月31日前。
责任人 ：董事会秘书：孙树怀
（三）进一步加强投资关系管理，加强与投资者的沟通与互动，使管理层的决策与广大投资者的意愿相统一，创立资本市的优质品牌。
整改时间：日常工作中不断优化、完善。
责任人 ：董事会秘书：孙树怀
（四）公司将与控股股东进一步协商，探讨管理层激励的一些新的模式和设想，同时，也要借鉴其它上市公司可行的、适合我公司的激励模式和方案。
整改时间：2007年10 月31日前。
责任人 ：董事长：王振。
五、公司治理创新情况及特色做法
（一）公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》第八十二条第（五）款规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
公司二00四年年度股东大会采用累积投票制以记名投票表决的方式选举王振、赵延超、胡强、梁永祥、张志超、孙树怀等六人为公司第四届董事会成员，采用累积投票制以记名投票表决的方式选举吴敏先、吕永利、丁宝库为独立董事；采用累积投票制以记名投票表决的方式选举辛宏志、王春海为股东监事，与职工监事沈彦共同组成公司第三届监事会。
（二）开展投资者关系管理工作
公司制订了《投资者关系管理制度》和《投资者关系管理办法》，对投资者关系管理工作作出了具体规定：
1、公司除公司网站外，还通过股东大会、公司年度工作论坛会、一对一沟通、邀请参观、电话咨询等形式开展投资者关系管理活动。
2、公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作，为中小股东参加股东大会创造条件。
3、根据投资者的要求，公司与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，提供当面交流的机会。
4、公司在开展投资者关系管理活动时安排到公司现场参观，以增强投资者对公司的了解。
5、公司通过投资者咨询电话专线、传真、信函、网站、电子邮件等方式，开展日常性投资者关系管理活动。
6、公司开展投资者关系管理活动时尽可能邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。
7、公司应努力为中小投资者参加投资者关系管理活动创造条件；为分析师和基金经理的考察和调研提供便利。
以上所述投资者包括潜在投资者范围。
（三）公司企业文化建设
1、公司注重企业文化的制定和宣传，制定了《现代企业制度手册》，通过企业专项培训及企业年会的形式，持续开展面向企业全员的理念宣传教育活动，不断提升员工的归宿感和荣誉感；
2、做好企业形象宣传，设立企业宣传网站，架设宣传牌匾，本着诚信、安全、服务的理念对公司形象进行宣传，不断提升公司公众形象；
六、其他需要说明的事项
（一）自我评价
经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规，建立完善了公司治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
（二）欢迎批评指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，独立性显著增强，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
1、为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：
电话（传真）：0431－85954383；0431－85954615
电子信箱 ：changchunranqi@mail.china.com
2、监管部门收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式：
⑴中国证监会上市公司监管部: gszl@csrc.gov.cn
⑵上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
⑶中国证监会吉林监管局：zhengy@csrc.gov.cn
长春燃气股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年七月十日